私募基金登记备案与行业概述

私募基金登记备案与行业概述一、私募基金行业概况（一）投资基金的特征☐投资基金性质上是经营性信托，是一种专门的财产管理制度基于信托法律关系：信任与托付，体现为受托人义务\信义义务（fiduciary duty），即一方基于对另一方的信赖将自己的特定财产交于另一方管理，另一方则承诺为对方的最佳利益而行为；卖者尽责，买者自负。

向外部投资者募集资金：投资者是委托人，外部募集资金，重要的资本形成工具；具有集合投资工具属性；基金财产管理运用取得的绝大部分收益分配于投资者；投资者（委托人）不能再直接管理运用，依约定承担风险，获取收益、知情权。

管理人专业能力和信义义务：管理人是受托人，以投资者利益至上投资运作基金，管理人及其高管需要有专业投资、风险管理能力；勤勉尽责，诚实信用；报告义务；管理人收取固定管理费用以及或有的业绩报酬。

集合投资工具：收益主要是通过所投资标的的转让价差来实现，通常采用集合募资、组合投资的方式，分散非系统性风险。

专业的财务投资者：基金财产的独立性：增值服务（active ownership）；投资经营资本，中长期的投资。

（二）私募基金标的企业阶段（三）私募基金日益成为重要的直接融资工具私募基金基于市场化的激励约束机制，是促进资本形成的重要工具，是多层次资本市场体系的重要参与方，是支持实体经济的重要力量.☐创业投资基金与创新创业的国家战略高度契合，对推动我国的技术、知识产权和人才储备转变为现实生产力，打通创新成果产业化、市场化、规模化的链条，助推中小微企业创新创业作用显著----增量资本供给，支持企业创建；☐股权投资基金特别是并购基金，以市场力量提升企业治理水平，有利于产业结构优化和经济转型升级，有利于提升资源整合和重组重建效率，巩固市场在资源配置中的决定性作用---存量股权受让，支持企业重建；☐私募证券投资基金丰富居民财富管理的需要，投研策略多元，发现价格，追求绝对收益和价值投资理念，增加了资本市场的专业买方力量和话语权---公开市场的标准化证券，绝对收益。

（四）私募股权基金提升多层次资本市场长期资本形成能力金融支持创新发展的核心是发展多层次资本市场，提高长期资本形成能力。

私募股权投资基金能够将长期资金匹配到长期资产上，发展私募股权投资基金是提升长期资本形成能力的重要抓手。

协会2018年1季度数据显示，私募股权投资基金、创业投资基金在投项目合计62811个、在投本金合计达4.65万亿元，项目数量与本金保持高速增长，江苏省投资基金业协会培训材料（内部资料）成为推动优质股权资本形成的重要力量。

（五）私募基金登记备案数据统计截至2018年6月末，中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人23903家，已备案私募基金73854只，管理基金规模12.60万亿元；私募机构员工总人数24.52万人。

不同机构类型私募基金管理人的登记备案情况私募基金管理人管理规模分布（截至2018年6月末）私募基金管理人按注册地分布情况（截至2018年6月末）二、行业监管政策与制度供给（一）私募基金监管政策演进（二）《私募投资基金监督管理暂行办法》九项制度：1.全口径登记备案制度2.合格投资者标准3.资金募集规则4.投资运作的基本原则和规则5.信息披露相关制度6.行业自律相关制度7.行政监管相关制度8.对创投基金的特别规则9.相关处罚规定六项原则：1. 区别公募的适度监管2. 原则监管和规则监管相结合3. 功能监管和机构监管相结合4. 统一立法基础上的分类监管5. 全口径登记备案vs.重点监测6. 对创投基金特别扶持和监管（三）创投基金税收和减持股份的差异化安排✓税收优惠：在试点范围内，公司制、合伙创投企业以及个人天使投资人，如果符合一定条件可享受相当于投资额70%等额的税基抵消，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

✓锁定期安排：发行人没有或难以认定实际控制人的，对于非发行人第一大股东但位列合计持股51%以上股东范围，并且符合一定条件的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（即1年锁定期）✓减持特别规定：对符合条件的创投基金，截至首发企业发行申请材料接收日，创业投资基金投资的“早期中小企业”和“高新技术企业”已满36个月的，在减持退出环节可享受一定便利。

（四）有关创投基金税优政策2017年4月28日，财政部、税务总局发布《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》（财税〔2017〕38号），决定在京津冀、上海、广东、安徽、四川、武汉、西安、沈阳等8个全面创新改革试验区域和苏州工业园区试点执行针对创业投资企业和天使投资个人的所得税优惠政策；在试点范围内，公司制、合伙创投企业以及个人天使投资人，如果符合以下条件可享受相当于投资额70%等额的税基抵消，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣：①投资方式是采取股权投资方式直接投资；②投资对象是未上市初创科技型企业（200人，成立5年内，未来2年未上市，研发费用>20%）；③投资时间满2年；④基金完成备案且规范运作，股权比例合计应低于50%。

2018年总理政府工作报告提出，要将创业投资、天使投资税收优惠政策试点范围扩大到全国。

创业投资企业和天使投资个人税收优惠政策具有以下亮点：一是减税幅度大，投资人可按投资额的七成抵扣其所得，且不足抵扣额可以递延纳税年度结转抵扣；二是被投资企业范围广，由原先未上市中小高新技术企业扩大至种子期、初创期科技型企业，引导天使资本投向更多有潜力的初创型科技企业；三是受惠主体多，此次创业投资企业和天使投资个人税收试点政策，首次将投资抵扣税收优惠扩大至个人投资者；四是享受税收优惠的备案程序简便。

（五）证监会私募基金监管问答——关于享受税收试点政策的创业投资基金标准及申请流程（2017年7月7日）享受该税收试点政策的创业投资基金除需符合中国证监会和中国证券投资基金业协会有关私募基金的管理规范外，还应当符合下列条件：实缴规模、存续期限、人员资质、投资范围。

1. 创业投资基金实缴资本不低于3000万元人民币，或者首期实缴资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在工商注册后5年内实缴资本不低于3000万元人民币；2. 创业投资基金存续期限不短于7年；3. 创业投资基金管理团队有至少3名具备2年以上创业投资或者相关业务经验的人员负责投资管理运作；4. 创业投资基金对单个企业的投资金额不超过该创业投资基金总资产的20%；5. 创业投资基金未投资已上市企业，所投资未上市企业上市（包括被上市公司收购）后，创业投资基金所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限；6. 创业投资基金未从事担保业务和房地产业务。

问:符合条件的创业投资基金如何取得证券监督管理部门出具的年度证明材料？答：创业投资基金管理人应当自行比对创业投资基金是否符合享受税收试点政策各项条件。

创业投资基金符合相应条件的，基金管理人应当于4月底前，向拟申请税收试点政策的创业投资基金注册地中国证监会派出机构提出书面申请，（/pub/zjhpublic/G0*******/201707/t20170707_320 092.htm），并提交其他相关材料。

中国证监会派出机构收到申请后，根据日常监管情况以及中国证券投资基金业协会自律监管情况，在收齐材料之日起20个工作日内，为符合中国证监会规定条件的申请机构出具享受创业投资企业税收试点政策的年度证明材料。

中国证监会及其派出机构将对创业投资基金投资运作情况及享受税收试点政策资格情况进行抽查。

（六）有关创投基金减持股份的差异化安排——锁定期☐2017年5月26日，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，对上市公司大股东、董监高减持股份的比例提出限制性要求。

适用范围扩大上市公司控股股东、持股5%以上股东（并称“大股东”）、董监高及特定股东；集中竞价连续90日内<1%，12月内<50%股份；大宗交易连续90日<2%，受让方6个月内不得转让。

☐2017年6月2日，证监会发布《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》，对创投基金的锁定期进行了差异化安排， 锁定期：《公司法》141条，发行人控股股东和实际控制人36个月；董监高及其他发行前股东，1年发行人首次公开发行股票，对于发行人没有或难以认定实际控制人的，审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%；发行人有实际控制人的，非实际控制人的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

发行人没有或难以认定实际控制人的，对于非发行人第一大股东但位列合计持股51%以上股东范围，并且符合一定条件的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

上述“符合一定条件的创业投资基金股东”的认定程序，由创业投资基金股东向保荐机构提出书面申请，经保荐机构和发行人律师核查后认为符合相关认定标准的，在收到相关首发项目反馈意见后由保荐机构向证监会发行审核部门提出书面申请，证监会发行审核部门在认定时应当征求证监会相关职能部门的意见。

（七）证监会私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准—锁定期关于首发企业中创业投资基金所持股份锁定期的政策是对专注于早期投资、长期投资和价值投资的创业投资基金给予的特别安排。

发行监管问答提到的“符合一定条件的创业投资基金”是指符合下列全部条件的创业投资基金（5-5-2-2标准+3年）。

1.创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业成立不满60个月。

2.创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业同时符合以下条件：经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定，职工人数不超过500人；根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元。

3.截至首发企业发行申请材料接收日，创业投资基金投资该企业已满36个月。

4.按照《私募投资基金监督管理暂行办法》，已在中国证券投资基金业协会备案为“创业投资基金”。

5.该创业投资基金的基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记，规范运作并成为中国证券投资基金业协会会员。

投资时点以创业投资基金投资后，被投企业取得工商部门核发的营业执照或工商核准变更登记通知书为准。

相关指标按投资时点之上一年末的数据进行认定。

投资时点以第一次投资为准，后续对同一标的企业的投资均按初始时点确认。

（八）《上市公司创业投资基金股东减持股份特别规定》——解禁期1. “反向挂钩”政策的背景2016年9月发布的《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（以下简称“创投国十条”）明确提出：对专注于长期投资和价值投资的创业投资企业在市场化退出方面给予必要的政策支持。