集体资产转让及集体企业改制 案例

集体资产转让及集体企业改制1.玉龙股份（601028）焦点：集体企业产权转让，审批手续等。

反馈问题：1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程是否符合企业章程的相关规定，其履行的决策程序和审批程序的合法性、充分性和完备性，确认其过程中是否存在集体资产流失，是否损害债权人利益，改制过程中是否存在任何潜在的权属及其他法律纠纷，是否会给发行人股权带来纠纷和风险。

解释：1、1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程是否符合企业章程的相关规定根据发行人陈述并经查验玉龙集团公司改制及玉龙有限公司设立时的工商登记资料、玉龙集团公司主管部门出具的审批意见以及当时有效的企业章程，玉龙集团公司产权转让及玉龙有限公司设立依据当时的企业章程履行了如下程序：在1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立前，其适用的章程为1994年5月制定的《江苏玉龙钢管集团公司章程》。

该企业章程规定了玉龙集团公司的宗旨、名称和住所、经济性质、注册资金数额及其来源、经营范围及经营方式、组织机构及其职权、法定代表人产生的程序和职权范围、财务管理制度和利润分配形式、劳动用工制度、章程修改程序及公司终止程序。

在“终止程序”条款中，企业章程规定“公司由于被依法撤销、解散、破产或其他原因而歇业，法定代表人应向工商行政管理机关办理注销手续”。

1999年11月，玉祁工业总公司与唐永清签订《企业有偿转让协议书》，约定将玉龙集团公司除土地使用权外的全部资产转让给唐永清，产权转让方案经主管部门审核同意。

1999年12月3日，玉龙集团公司向锡山市工商局提交《企业歇业申请书》，“因企业改制原因，经锡山市玉祁镇人民政府主管部门批准歇业”，“申请注销工商营业执照”，1999年12月6日，玉龙集团公司经锡山市工商局核准注销。

1999年12月12日，玉龙有限公司的股东唐永清、唐维君、吕燕青制定了新的企业章程，规定了公司宗旨、名称和住所、经营范围、设立时限、注册资本、股东名称出资方式及出资额、股东的权利和义务、公司的机构及其产生办法、职权和议事规则、财务、会计及利润分配、劳动用工制度、解散事由与清算办法、公司章程的修改及附则。

1999年12月22日，玉龙有限公司经锡山市工商局注册成立。

综上，本所律师认为，1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程符合企业章程的相关规定。

2、1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程履行的决策程序和审批程序的合法性、充分性和完备性，其过程中是否存在集体资产流失，是否损害债权人利益，改制过程中是否存在任何潜在的权属及其他法律纠纷，是否会给发行人股权带来纠纷和风险1999年11月21日，玉祁工业总公司将玉龙集团公司除土地使用权外的全部资产转让给唐永清，玉龙集团公司注销，玉龙有限公司设立。

根据发行人陈述并经查验玉龙集团公司、玉龙有限公司的工商登记资料以及有关主管部门出具的审批意见、确认文件，1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程履行了如下决策程序和审批程序：（1）玉龙集团公司产权转让履行的决策程序及审批程序♊1999年10月8日，锡山华夏会计师事务所有限公司出具“锡华会所评字[1999]104号”《关于江苏玉龙钢管集团公司资产的评估报告》，根据该报告，截至1999年8月31日，玉龙集团公司经评估的资产净额为2,270.97万元，1999年10月，玉祁工业总公司出具《关于“江苏玉龙钢管集团公司资产评估结果报告”的确认书》，对上述评估结果予以确认；♋1999年11月8日，经镇党委书记、市驻镇联络组组长签字以及镇资产管理委员会（领导小组）盖章鉴证，玉祁工业总公司与唐永清签订《产权界定确认书》，在确认锡山华夏会计师事务所有限公司评估报告的基础上，认可不良资产核销978.97万元，最终确认玉龙集团公司净资产为1,292万元；♌1999年11月21日，玉祁工业总公司与唐永清签订《企业产权有偿转让协议书》，约定将玉龙集团公司除土地使用权外的全部资产转让给唐永清，并约定对玉龙集团公司净资产为1,292万元中的880万元进行有偿转让，412万元债权全额划给玉祁工业总公司由其自行处理；♍1999年11月29日，锡山市玉祁镇人民政府签发“玉政发[1999]105号”《关于“江苏玉龙钢管集团公司”实行产权有偿转让的批复》，同意玉祁工业总公司将玉龙集团公司除土地使用权外的资产有偿转让给唐永清；♎1999年12月13日，锡山市村镇集体企业改革办公室签发“锡集企改办[1999]复117号”《关于同意江苏玉龙钢管集团公司改组为有限责任公司的批复》，同意玉龙集团公司改组为有限责任公司；♏2007年8月31日，无锡市惠山区玉祁镇人民政府出具“玉政发[2007]32号”《关于江苏玉龙钢管集团公司的产权有偿转让方案调整的确认》，同意玉祁工业总公司将原定由唐永清出资购买的880万元净资产作如下处理：其中600万元净资产仍由唐永清以现金购买后作为其出资投入玉龙有限公司，剩余280万元净资产对应的转让款作为玉龙有限公司对玉祁工业总公司的负债；♐2007年10月29日，江苏省人民政府办公厅出具“苏政办函[2007]105号”《省政府办公厅关于确认原江苏玉龙钢管集团公司集体资产处置有关情况的函》，确认集体资产产权转让过程履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时相关规定；♑2008年1月31日，玉祁工业总公司出具《情况说明》，说明划给玉祁工业总公司的412万元债权已经由其处理，玉祁工业总公司已经完整地行使了该等债权；♒2009年6月16日，江苏省人民政府办公厅出具“苏政办函[2009]76号”《省政府办公厅关于再次确认江苏玉龙钢管集团公司集体资产处置合法性的函》，确认玉龙集团公司的集体资产处置履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合有关法律、法规和政策规定。

（2）玉龙有限公司设立履行的决策程序及审批程序♊1999年12月5日，唐永清、唐维君、吕燕青共同签订《江苏玉龙钢管有限公司出资协议书》，共同约定投资注册玉龙有限公司等事宜；♋1999年12月7日，玉龙有限公司的公司名称经“（苏）名称预核内字[1999]第1859号”《企业名称预先核准通知书》核准；♌1999年12月12日，玉龙有限公司召开第一次股东会会议，股东唐永清、唐维君、吕燕青共同制定了公司章程，并选举唐永清、唐维君、吕燕青为董事，王建洪任监事，同日，玉龙有限公司召开第一次董事会会议，选举唐永清为董事长，聘任唐永清为总经理；♍1999年12月22日，锡山市工商局出具《核准开业登记通知书》，核准玉龙有限公司登记注册，准予开业；♎ 2007年10月29日，江苏省人民政府办公厅出具“苏政办函[2007]105号”《省政府办公厅关于确认原江苏玉龙钢管集团公司集体资产处置有关情况的函》，确认“玉龙集团的资产被协议转让给唐永清。

在此基础上唐永清与其他投资人共同出资设立江苏玉龙钢管有限公司”；♏2009年6月16日，江苏省人民政府办公厅出具“苏政办函[2009]76号”《省政府办公厅关于再次确认江苏玉龙钢管集团公司集体资产处置合法性的函》，确认玉祁工业总公司将玉龙集团公司的产权有偿转让给唐永清后，“唐永清以其购买的玉龙集团公司资产作价入股与自然人唐维君等出资共同设立江苏玉龙钢管有限公司”。

综上，本所律师认为，1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程履行的决策程序和审批程序是合法的、充分的、完备的，其过程不存在集体资产流失亦或损害债权人利益的情形，改制过程不存在潜在的权属及其他法律纠纷，不会给发行人股权带来纠纷和风险。

分析：同解释。

2.金河生物（002688）焦点：集体企业改制；反馈问题：金河饲料和金河建安改制。

解释：（一）金河饲料改制履行的法律程序，改制过程是否合法合规，是否存在纠纷或者争议根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料，发行人前身金河饲料改制为有限责任公司履行了下列程序：1.1994年8月15日，托县国有资产管理局资产评估小组对金河饲料的全部资产进行了整体评估，并出具了《资产评估报告书》。

2.1994年8月17日，托县国有资产管理局出具了“托国资通[1994]4号”《资产确认书》，确认了上述资产评估小组的评估结果，并确认企业经评估后的净资产归属于出资方所有。

3.1994年8月18日，金河饲料召开董事会（根据金河饲料当时有效的董事会章程，董事会为金河饲料的最高权力机构），决议按照当时有效的《公司法》的要求将金河饲料整体改制为有限责任公司——华蒙金河，金河饲料的资产、负债、业务、人员均转入华蒙金河。

4.1994年9月6日，二建股份、中牧总公司、医药公司和红十字会四方签订了《关于合资经营华蒙金河实业有限公司的合同书》，并签订了《华蒙金河实业有限公司章程》。

5.1995年1月5日，托县人民政府下发了“托政批[1995]1号”《关于同意内蒙古金河饲料添加剂厂改制的批复》，同意金河饲料改制为有限责任公司。

6.1995年1月5日，托县审计事务所出具了《验资报告》。

7.1995年1月9日，托县工商局向华蒙金河核发了“11436837”号《企业法人营业执照》。

根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料、《关于同意内蒙古金河饲料添加剂厂改制的批复》、《内蒙古自治区人民政府办公厅关于确认金河生物科技股份有限公司历史沿革有关事宜的函》、金河饲料改制时全体股东签署的《关于合资经营华蒙金河实业有限公司的合同书》以及本所律师对托县人民法院相关法官的访谈笔录以及呼和浩特仲裁委员会对中介机构所发询证函的回函，本所律师认为，金河饲料改制为有限责任公司履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规的规定，且不存在纠纷或者争议。

（二）金河建安改制履行的法律程序，改制过程是否合法合规，是否存在纠纷或者争议1.托二建改制为股份合作制企业——二建股份根据发行人的陈述并经查验金河建安及其前身的工商登记资料，金河建安前身为托克托县五申乡建筑维修队，系成立于1985年7月的集体企业，后于1987年11月更名为托二建，后于1994年5月由集体所有制改制为股份合作制企业并更名为二建股份，本次改制履行了以下程序：（1）1994年4月12日，托县资产评估小组出具《评估报告》。

（2）1994年4月12日，托县国有资产管理局出具“托国资通（1994）1号”《资产确认书》，对上述评估结果进行了确认，并确认托二建资产权属中无国家资产、集体资产，全部归属于个人。

（3）1994年4月25日，托县体制改革领导小组向托县乡镇企业局和托二建出具“托体改字[1994]7号”《关于“第二建筑安装工程公司实行股份合作制企业（试行）方案的报告的批复”》，同意组建“内蒙古托克托县第二建筑安装实业股份（有限）公司”，性质为股份合作制。