企业改制评估实务及案例讲解
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3.企业价值评估重点难点及案例讲解
14
三、评估基准日（续）
案例 假定上交所某上市公司股票在8月21日停牌，预计在
11月21日复牌，则评估基准日怎么选择？
提问
15
三、评估基准日（续）
国有上市公司重大资产重组评估基准日的选择 涉及国有上市公司重大资产重组评估项目的基准日，
原则上要求越接近上市公司股票交易停牌日越好，即 需要在停牌日之前30日以内（停牌日最近一个会计报 表日），或者在停牌日与复牌日之间（期间的某一个 会计报表日）。 假定上交所某上市公司股票在8月21日停牌，预计在 11月21日复牌，则评估基准日应选择：7月31日，或 者8月31日、9月30日、10月31日。
25
五、企业价值评估中的现场调查（续）
核查验证
资产评估专业人员应当依法对资产评估活动中使用的 有关文件、证明和其他资料进行核查和验证。
核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、检 查记录或文件、实地调查、查询和函证、分析、计 算、复核等。
因法律法规规定、客观条件限制无法实施核查和验证 的，资产评估专业人员应当在工作底稿中予以说明， 分析其对评估结论的影响程度，并在资产评估报告中 予以披露。如果上述事项对评估结论产生重大影响， 资产评估机构不得出具资产评估报告。
三、评估基准日（续）
《企业国有资产评估项目备案工作指引》
企业收到评估机构出具的评估报告后，应当在评估基 准日起9个月内将备案申请材料逐级报送备案管理单 位。
备案管理单位收到备案申请材料后，应当在10个工作 日内向企业出具审核意见。
企业应当及时组织相关中介机构逐条答复审核意见， 并根据审核要求对资产评估报告、土地估价报告、矿 业权评估报告和相关审计报告等进行补充修改，并将 调整完善后的备案申请材料和审核意见答复在10个工 作日内报送备案管理单位，备案管理单位应当及时组 织复审。经审核符合备案要求的，应当在10个工作日
三、评估基准日（续）
案例 假定上交所某上市公司股票在8月21日停牌，预计在
11月21日复牌，则评估基准日怎么选择？
提问
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三、评估基准日（续）
国有上市公司重大资产重组评估基准日的选择 涉及国有上市公司重大资产重组评估项目的基准日，
原则上要求越接近上市公司股票交易停牌日越好，即 需要在停牌日之前30日以内（停牌日最近一个会计报 表日），或者在停牌日与复牌日之间（期间的某一个 会计报表日）。 假定上交所某上市公司股票在8月21日停牌，预计在 11月21日复牌，则评估基准日应选择：7月31日，或 者8月31日、9月30日、10月31日。
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五、企业价值评估中的现场调查（续）
核查验证
资产评估专业人员应当依法对资产评估活动中使用的 有关文件、证明和其他资料进行核查和验证。
核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、检 查记录或文件、实地调查、查询和函证、分析、计 算、复核等。
因法律法规规定、客观条件限制无法实施核查和验证 的，资产评估专业人员应当在工作底稿中予以说明， 分析其对评估结论的影响程度，并在资产评估报告中 予以披露。如果上述事项对评估结论产生重大影响， 资产评估机构不得出具资产评估报告。
三、评估基准日（续）
《企业国有资产评估项目备案工作指引》
企业收到评估机构出具的评估报告后，应当在评估基 准日起9个月内将备案申请材料逐级报送备案管理单 位。
备案管理单位收到备案申请材料后，应当在10个工作 日内向企业出具审核意见。
企业应当及时组织相关中介机构逐条答复审核意见， 并根据审核要求对资产评估报告、土地估价报告、矿 业权评估报告和相关审计报告等进行补充修改，并将 调整完善后的备案申请材料和审核意见答复在10个工 作日内报送备案管理单位，备案管理单位应当及时组 织复审。经审核符合备案要求的，应当在10个工作日
国有企业改制与实务操作案例分享
2020/7/19
国企改制的程序
７．产权登记
产权登记主要适用于国有资产。为了保障国有资产不 流失，有关法律规定，国有资产入股的，应当予以登 记。主要包括开办产权登记、变更产权登记、注销产 权登记和产权登记年度检查等四项内容。国有资产产 权登记由国有资产管理部门代表国家负责办理，并依 法确认国家对国有资产的所有权和企业对国有资产的 占有、使用、收益、和经营等的权利。产权登记由申 请受理、填报审查、审核认定、核发证书等四个阶段 组成。
2020/7/19
国企改制的几种模式
模式之一：国有企业改制 为国有独资股份公司：符 合《公司法》有关规定的， 可以由国有企业单独组建 国有独资的股份有限公司
国有企业
国有独资 股份公司
2020/7/19
国有企业改制的几种模式
模式之二：国 有企业新建、 扩建时，积极 吸收国家以外 的其他方面的 股份投资，将 各方投资形成 的资产折算成 股份，从而组 建股份制公司；
债务
国有企业
债权人
股权
股份公司
新的投资者
2020/7/19
改制的程序
国企改制的程序
5.改制方案 批复 上级主管部门
产权界定
1.改 制立 项申 请
2.同意 立项 批复
4.改 制方 案申 请
改制企业
2020/7/19
3.制 订改 制方 案
改制方案 职工代表大会
6.
实 施
资产评估方Biblioteka 案 产权登记人员安置
财务处理
国有企业改制与实务操作
2020/7/19
国企改制的政策与环境
改制的含义
国有企业改制，是将国有企业的资产量化为股份并改变原有企业内部治 理结构的过程。企业的公司制改造是目前我国国有企业改革的一个重要 手段和方向。其目的就是要建立现代企业制度，将我国的国有企业改造 成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的现代型企业。 十五大：“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学 。” 十六届三中全会：“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅 ”
国企改制的程序
７．产权登记
产权登记主要适用于国有资产。为了保障国有资产不 流失，有关法律规定，国有资产入股的，应当予以登 记。主要包括开办产权登记、变更产权登记、注销产 权登记和产权登记年度检查等四项内容。国有资产产 权登记由国有资产管理部门代表国家负责办理，并依 法确认国家对国有资产的所有权和企业对国有资产的 占有、使用、收益、和经营等的权利。产权登记由申 请受理、填报审查、审核认定、核发证书等四个阶段 组成。
2020/7/19
国企改制的几种模式
模式之一：国有企业改制 为国有独资股份公司：符 合《公司法》有关规定的， 可以由国有企业单独组建 国有独资的股份有限公司
国有企业
国有独资 股份公司
2020/7/19
国有企业改制的几种模式
模式之二：国 有企业新建、 扩建时，积极 吸收国家以外 的其他方面的 股份投资，将 各方投资形成 的资产折算成 股份，从而组 建股份制公司；
债务
国有企业
债权人
股权
股份公司
新的投资者
2020/7/19
改制的程序
国企改制的程序
5.改制方案 批复 上级主管部门
产权界定
1.改 制立 项申 请
2.同意 立项 批复
4.改 制方 案申 请
改制企业
2020/7/19
3.制 订改 制方 案
改制方案 职工代表大会
6.
实 施
资产评估方Biblioteka 案 产权登记人员安置
财务处理
国有企业改制与实务操作
2020/7/19
国企改制的政策与环境
改制的含义
国有企业改制，是将国有企业的资产量化为股份并改变原有企业内部治 理结构的过程。企业的公司制改造是目前我国国有企业改革的一个重要 手段和方向。其目的就是要建立现代企业制度，将我国的国有企业改造 成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的现代型企业。 十五大：“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学 。” 十六届三中全会：“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅 ”
国企改制中企业价值评估方法探讨——以某国企改制案例为例
当前国企改制过程 中，尤其是垄断行业 国企改制过程 中，
用范围。
企 业价值评估 结果 ，未能合理 反映企业真实 价值 。为 了解决这
对 于行业风险较大 ，无法确定折现 率 ，无 法确定经营 期限 个现 实问题本 文将从价值评估 的三种基本 方法的选择 ，尤其 是 的 企 业 例 如 ： 初 创 期 的 企 业 ，处 于 困 境 中 的 企 业 ，收 益 具 有 周 收益法中 的非 财务指标等表外 因素对价值评估 的影响进行深入 期性特点 的企业，拥有较多 闲置 资产的企业 以及风险 问题 难以
综合上述分析资产评估师充分考虑了外部环境的机会和内部环境的优势等有利因素以及外部环境的威胁和内部环境的劣势等不利因素权衡利弊后资产评估师适当降低有利因素对未来现金流量影响权重提高了不利因素了对未来现金流量影响权重最终降低了预期现金流量以及提高了折现率还考虑了存续期长短问题
国企改制 中企业价值评 估方法探讨
３ ． 市 场 法 原 理 、特 点 及 适 用 性
收益法注重 目标企业 的现 金流量而非单纯交 易价 格的原则 ，它 的假
以忽略不计 ，资产负债表 中单项 资产 的市场价 值能够公允 客观
的 反 映 所 评 估 资 产 的价 值 ， 当 被 评 估 企 业 缺 乏 必 需 的 财 务 数 据
收 益法是基于经济 学 中的预期效 用和贴现理论 ，结合企 业 和可靠地市场 对比数据或非 持续经营 时，成本法就是进 行企业 的历史经营 收益和现有发 展趋势 以及 未来发展前景 ，对企 业未 价值评估 最客观 、最方便 的方法 。非 盈利资产较 多的企业 、处 来 经营期 的收益进行 预测，按 照一定 的风险折现率进行 折现 ， 然后累加求和 ，据以确 定被评估企业价值 。 利， 其涉及企业的财务状况 ， 加入了财务预测、 考察了风险因素 ， 可 以衡 量企业的整体 获利能力 ，是企业内在价值 ，最符合经济 于困境乃 至清算的企业使 用成本法 比较合适 ，处于垄 断地 位的 国企 改制 企业 只能将 成本法作为辅 助方法 ，提供产权 交易参考
用范围。
企 业价值评估 结果 ，未能合理 反映企业真实 价值 。为 了解决这
对 于行业风险较大 ，无法确定折现 率 ，无 法确定经营 期限 个现 实问题本 文将从价值评估 的三种基本 方法的选择 ，尤其 是 的 企 业 例 如 ： 初 创 期 的 企 业 ，处 于 困 境 中 的 企 业 ，收 益 具 有 周 收益法中 的非 财务指标等表外 因素对价值评估 的影响进行深入 期性特点 的企业，拥有较多 闲置 资产的企业 以及风险 问题 难以
综合上述分析资产评估师充分考虑了外部环境的机会和内部环境的优势等有利因素以及外部环境的威胁和内部环境的劣势等不利因素权衡利弊后资产评估师适当降低有利因素对未来现金流量影响权重提高了不利因素了对未来现金流量影响权重最终降低了预期现金流量以及提高了折现率还考虑了存续期长短问题
国企改制 中企业价值评 估方法探讨
３ ． 市 场 法 原 理 、特 点 及 适 用 性
收益法注重 目标企业 的现 金流量而非单纯交 易价 格的原则 ，它 的假
以忽略不计 ，资产负债表 中单项 资产 的市场价 值能够公允 客观
的 反 映 所 评 估 资 产 的价 值 ， 当 被 评 估 企 业 缺 乏 必 需 的 财 务 数 据
收 益法是基于经济 学 中的预期效 用和贴现理论 ，结合企 业 和可靠地市场 对比数据或非 持续经营 时，成本法就是进 行企业 的历史经营 收益和现有发 展趋势 以及 未来发展前景 ，对企 业未 价值评估 最客观 、最方便 的方法 。非 盈利资产较 多的企业 、处 来 经营期 的收益进行 预测，按 照一定 的风险折现率进行 折现 ， 然后累加求和 ，据以确 定被评估企业价值 。 利， 其涉及企业的财务状况 ， 加入了财务预测、 考察了风险因素 ， 可 以衡 量企业的整体 获利能力 ，是企业内在价值 ，最符合经济 于困境乃 至清算的企业使 用成本法 比较合适 ，处于垄 断地 位的 国企 改制 企业 只能将 成本法作为辅 助方法 ，提供产权 交易参考
企业改制中的资产评估及其方法应用
不 同方法的选择会得出不 同的评估结论 。方法有市场法 、 收益法和成本法三种 ，以及 由此派生和衍化 的其他方法共同
Байду номын сангаас
构成了资产评估 的方法体系 ， 它们 主要 针对 现在 、 未来和过去 发生的资产业务 ，根据具体业务 内容使用专 门的技术指标和
计算公式 ， 得出评估结果。资产评估 的专业性质决定了各种评
性、 辅助性 的特殊功能 。财政部《 关于改革 国有资产评估行政
管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》指出 ：１ （）
过程 。尽 管这是一项评估 ， 实际上是对影响资产价值的因素及
其变化规律进行 的专业分析， 这种分析一要尽可能搜集与评估 相关的各种信息， 做到持之有据 ； 二要求评估 人员坚持实事求 是的原则， 做到言之有理 ； 三要评估人员 和评估 机构应对其做
估方法之间存在着 内在联系 。而各种评估方法的独立存在又
说明它们各有特点 。正确认识资产评估方法之间 的内在联系
产清算、 资产抵押 、 资产纳税 等经济行为 。经过长期的发展 ， 资
２４ ２
以及各 自的特点 ， 对于恰 当地选择评估 方法 ， 高效地进行资产
评估是十分重要 的。
评估方法进行评估 ， 都应保证评估 目的、 评估时所依据的各种 假设和条件与评估所使用的各种参数数据及其评估 结果在性
估， 确保评估结果 的合法性 ， 保证 资产评估结果 能够得到监管
部 门认可， 为改制企业 国有资本变动提供有效 的法律保 障。
员必须具有合法的执业资格、必须站在中立的角度对被评估
资产进行评定估算 ，因此资产 评估师出具的评 估报告具有公 证功能 。最后资产评估具有管理功能 ， 是指在以公有制为基础 的社会 主义市场经济 初级 阶段 中，国家赋予资产评估 的过度
对国营珠宝企业改制评估案例的分析
收稿日期:2002205230 作者简介:何雪梅,女,1964年生,副教授,岩石学专业,主要从事宝石学及珠宝首饰的教学与研究工作。
对国营珠宝企业改制评估案例的分析何雪梅1 吕麟素2(11中国地质大学珠宝学院,北京,100083;21中国地质博物馆,北京,100034)摘 要:以近期对某国营珠宝企业改制所进行的珠宝首饰评估实践活动为例,介绍珠宝首饰评估程序,对评估中遇到的关键问题如基准日价格的选择、质量对比困难等进行重点剖析。
关键词:珠宝首饰;评估;案例分析中图分类号:F 407 文献标识码:A 文章编号:10082214X (2002)0420032204 珠宝首饰评估业在世界上仅有30多年的发展历程,而在中国仅是近几年的事。
随着中国市场经济的发展、经济体制改革的深化以及加入世界贸易组织,珠宝首饰评估正在许多领域和行业中发挥重要作用,大至企业改制、融资、资产清算、变现、破产及司法部门量刑定罪等,小到家庭财产分配与继承、拍卖、典当、保险、银行抵押贷款、收藏及捐赠等。
笔者有幸受聘于某评估事务所为某国营珠宝公司的改制进行珠宝首饰评估。
评估珠宝首饰这种兼具有形资产和无形资产双重特征的特殊商品,不仅需要评估理论、评估方法和市场等方面的知识,而且需要珠宝鉴定分级和首饰设计加工制作等方面的专业知识。
笔者以近期对某国营珠宝企业改制所进行的珠宝首饰评估实践活动为例,介绍了珠宝首饰评估程序及评估中所遇到的关键问题。
1 确定评估相关事宜111 了解评估目的,确定评估范围及对象本次评估的目的是为委托方改制这一经济行为提供价值参考依据。
纳入本评估范围的评估对象是某珠宝公司的全部资产及负债,具体包括该公司下属的商场专柜、专营店及库存等12个基本单位的珠宝首饰净资产,共计18000余件。
主要品种有钻石、红宝石、蓝宝石、祖母绿、碧玺、紫晶、石榴石、翡翠、珍珠等镶嵌成品首饰、珠宝玉石雕件和贵金属(黄金和铂金)首饰以及库存的宝石戒面、珠宝玉石琢件和金饰配件等。
国有企业改制中的企业价值评估教材(PPT75张)
粗略估算方法。
站在实务的角度上，市场法往往更为常用，或通常作 为运用其他评估方法所获得评估结果的验证或参考。
3）市场法在国有企业改制中的运用情况
运用市场法评估企业价值也存在一定的局限性： 首先，因为评估对象和参考企业所面临的风险和不确 定性往往不尽相同，要找到与评估对象绝对相同或者 类似的可比企业难度较大；
2）成本法在国有企业改制中的运用情况
成本法是实现企业重建思路的具体技术手段，具体是
将构成企业的各种要素资产的评估值加总求得企业整
体价值的方法。 成本法的局限性在于：一方面，采用成本法模糊了单 项资产与整体资产的区别。凡整体性资产都具有综合 获利能力，它由单项资产构成，却不是单项资产的简
单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的获
（1）股权投资，或称权益投资，即对其他企业或所属企业产 权的投资。股权投资又有两种形式，一是直接投资，二是间接
投资。
（2）债权投资，即通过证券市场购买各种长期债券的投资， 债权投资是有期限的长期投资，在一段时间后，收回投资本金。
3）长期投资评估
长期投资与其他资产不同，它是一种特殊的资产，其特殊性主 要表现在以下方面： （1）长期投资的实际数量难以确认。 （2）长期投资价值的增减变动不取决于投资企业本身，而主
2）评估范围层面
企业价值评估的范围，是指需要进行评估的单位及其
资产。
按照《国有企业价值评估管理办法细则》的规定，国 有资产占用单位包括：国家机关、军队、社会团体及 各种形式的国内联营和股份经营单位。这些国有资产
其他占有国有资产的社会组织；国营企业、事业单位；
占用单位凡是有下列情形之一的，都应当进行企业价
其次，对价值比率的调整是运用市场法极为关键的一
企业重组与改制的审计实务与案例分析案例——联通改制、上市
14
案例：中国联通上市及重组（续）
合并资产负债表中的具体项目：
2001年底 2002年底 广东等 12省 广东等 12省 市 市 四 川等 9省 市 （ 联 通 新世纪） 2003年底 广东等 12省 市、 四川等 9省 市（联通新 世纪） 山 西等 9省 市 （ 联 通 新世界） 全国范围 2004年底 广东等 12省 市、 四川等 9省 市（联通新 世纪） 山西等 9省 市（联通新 世界） 全国范围
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案例：中国联通上市及重组（续）
按照中国财政部印发《关于执行具体会计准则和〈股 份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》的通知（ 1998 年12 月28 日，财会字[1998]66 号）确认，此 次收购和出售交易的生效日期均为2003 年12 月31 日 。按照中国财政部颁布《关于执行〈企业会计制度〉 和相关会计准则有关问题解答》（财会[2002]18 号） 和《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关 问题解答二》（财会[2003]10 号）的有关规定， 本会计报表不包括联通新世界2003 年度的经营业 绩和现金流量，但反映联通新世界于2003 年12 月 31 日的财务状况。同时，本会计报表也不包括国 信寻呼于2003 年12 月31 日的财务状况，但反映 国信寻呼于2003 年度的经营业绩和现金流量。
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由于原网通并未实现整体上市，所以，新联通未来要向网 通集团收购未上市部分，以避免同业竞争、关联交易。
这样，就需要先对未上市部分进行审计。
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20
案例：中国联通上市及重组（续）
中国网通 股权结构
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案例：中国联通上市及重组（续）
合并交易后，假设联通红筹公司和网通红筹公司的期权持有人均未行权，则经扩 大红筹公司股权结构为
企业价值评估(第四版)第09章 国有企业改制中的企业价值评估
一方面，由于我国固定资产折旧率偏低，部分资产的折 旧额低于实际消耗，从而造成资产账面价值高于其实际价 值；另一方面，物价的变动也造成以前购买资产现在的市 场价值与账面价值有较大差异，并且无形资产现在已成为 有些企业的大笔无形财富，但在以前企业账面上的无形资 产却无法被准确反映，以上种种因素造成企业账面价值与 真实的市场价值不符，所以有必要通过企业价值评估对企 业的价值进行确定，为公司制改造提供条件。
《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》 （国办发〔2015〕79号）（摘录）
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构： 我国企业国有资产是全体人民的共同财富，保障国有资产安全、防止国有资产流 失，是全面建成小康社会、实现全体人民共同富裕的必然要求。改革开放以来，我国 国有经济不断发展壮大，国有企业市场活力普遍增强、效率显著提高，企业国有资产 监管工作取得积极进展和明显成效。但与此同时，一些国有企业逐渐暴露出管理不规 范、内部人控制严重、企业领导人员权力缺乏制约、腐败案件多有发生等问题，企业 国有资产监督工作中多头监督、重复监督和监督不到位的现象也日益突出。为贯彻落 实中央关于深化国有企业改革的有关部署，切实加强和改进企业国有资产监督、防止 国有资产流失，经国务院同意，现提出以下意见。
发生在东北地区的这两起国有企业资产流失案例表明，由于在资产评估环节人为 压低国有资产净值、会计师事务所超越职责权限进行资产评估等问题，致使一些地方 国有企业在改制过程中出现的国有资产流失问题依然十分严重。
借企业改革改制之机大量侵吞国有资产，造成了国有资产平均“每天流失一个亿” 的现象曾引起有关部门的高度关注。据国资委有关专家估计，全国国有企业特别是改 制面已达80%的中小型企业，在改制中造成的国有资产流失，已大大超出了人们在一 般意义上的理解。
《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》 （国办发〔2015〕79号）（摘录）
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构： 我国企业国有资产是全体人民的共同财富，保障国有资产安全、防止国有资产流 失，是全面建成小康社会、实现全体人民共同富裕的必然要求。改革开放以来，我国 国有经济不断发展壮大，国有企业市场活力普遍增强、效率显著提高，企业国有资产 监管工作取得积极进展和明显成效。但与此同时，一些国有企业逐渐暴露出管理不规 范、内部人控制严重、企业领导人员权力缺乏制约、腐败案件多有发生等问题，企业 国有资产监督工作中多头监督、重复监督和监督不到位的现象也日益突出。为贯彻落 实中央关于深化国有企业改革的有关部署，切实加强和改进企业国有资产监督、防止 国有资产流失，经国务院同意，现提出以下意见。
发生在东北地区的这两起国有企业资产流失案例表明，由于在资产评估环节人为 压低国有资产净值、会计师事务所超越职责权限进行资产评估等问题，致使一些地方 国有企业在改制过程中出现的国有资产流失问题依然十分严重。
借企业改革改制之机大量侵吞国有资产，造成了国有资产平均“每天流失一个亿” 的现象曾引起有关部门的高度关注。据国资委有关专家估计，全国国有企业特别是改 制面已达80%的中小型企业，在改制中造成的国有资产流失，已大大超出了人们在一 般意义上的理解。
企业价值评估实务与案例
企业价值评估实务与案例企业价值评估是指对企业进行全面评估、确定企业价值的过程。
企业价值评估是企业决策者在进行重大决策时必须面对的问题之一。
下面列举了10个企业价值评估的实务案例。
1. 基础设施建设项目：评估企业价值的关键是确定项目的现值和资产收益率。
评估的基本方法是利用现金流量折现法，确定项目的现值和资产收益率。
2. 财务重组项目：财务重组是指企业为了优化资本结构、提高经营效率、扩大规模等目的，通过资产置换、股权转让、重组上市等方式进行的一系列行动。
评估企业价值的关键在于确定重组后的企业价值。
3. 投资收购项目：投资收购是指企业通过购买目标企业的股权或资产，来实现战略目标的一种方式。
评估企业价值的关键在于确定目标企业的价值和投资后的预期收益率。
4. 上市项目：企业的上市对于企业的价值评估具有重要影响。
上市前，需要通过股权分置改革、会计准则调整等方式进行预备工作。
上市后，需要根据市场反应对企业进行价值评估。
5. 风险管理项目：风险管理是指企业对风险进行有效控制的过程。
对于企业价值评估，风险管理的重要性在于确定企业的风险水平和风险溢价。
6. 品牌管理项目：品牌是指企业在消费者心中的形象。
对于企业价值评估，品牌管理的重要性在于品牌价值的确定和评估。
7. 知识产权管理项目：知识产权是指企业拥有的知识产权，如专利、商标、版权等。
对于企业价值评估，知识产权管理的重要性在于确定知识产权的价值和对企业的贡献。
8. 人力资源管理项目：人力资源是企业最重要的资源之一。
对于企业价值评估，人力资源管理的重要性在于确定人力资源的贡献和价值。
9. 环境保护管理项目：环境保护是企业社会责任的一部分。
对于企业价值评估，环境保护管理的重要性在于确定环境保护对企业的影响和对企业价值的影响。
10. 税务管理项目：税务管理是企业日常经营的一部分。
对于企业价值评估，税务管理的重要性在于确定税务对企业的影响和对企业价值的影响。
现代企业改制重组中资产评估方案
现代企业改制重组中资产评估方案现代企业改制重组是指企业在适应市场经济发展需求、促进企业经济效益提高和资源配置优化的过程中，通过实施资产评估方案，对企业资产进行重新整合、优化配置和合理配置的一种规划和实施过程。
资产评估方案的制定对于企业改制重组的顺利推进和企业发展的持续增长具有重要意义。
本文将以附件公司为例，通过对其现有资产的评估，制定一套完整的资产评估方案。
附件公司是一家中型制造业企业，主要生产某种汽车零部件。
由于市场竞争激烈、成本上升和利润下降等原因，公司决定进行改制重组，以提高企业竞争力和盈利能力。
资产评估方案的制定是改制重组的关键一步，具体方案如下：第一步：明确评估目标和范围首先，公司需要明确资产评估的目标和范围。
评估目标应包括资产现值、资产增值潜力、资产负债比例、资金运营效率等方面。
评估范围主要包括固定资产、无形资产、存货、应收账款、应付账款等。
第二步：收集资产信息公司需要收集和整理相关的资产信息，包括资产清单、所有权证明和相关合同文件等。
同时，还需要调查了解市场行情、经济环境以及竞争对手情况等，以便更准确地评估资产价值。
第三步：确定评估方法根据资产的具体特点和评估目标，选择合适的评估方法。
主要的评估方法包括成本法、市场法和收益法。
对于固定资产，可以采用成本法和市场法进行评估；对于无形资产，可以采用收益法进行评估。
此外，还可以结合多种评估方法，采用综合评估的方式。
第四步：进行资产评估根据确定的评估方法，对资产进行评估。
评估过程中需要注意以下几点：首先，对于固定资产，要考虑其实际使用寿命、维护状况和折旧情况等；对于无形资产，要考虑其价值稳定性、商业模式和知识产权等。
其次，要根据市场需求和竞争状况，对存货进行评估。
最后，要对应收账款和应付账款进行评估，考虑其回收率和支付情况。
第五步：制定资产整合方案根据资产评估结果，制定资产整合方案。
主要包括优化配置、合理配置和兼并收购等。
优化配置是指对于资产评估价值较高的部分，通过加大投入和技术改造等方式，提高其价值和效益；合理配置是指对于价值较低或处于落后状态的资产，通过剥离、转让或改变用途等方式，提高整体资源利用效率；兼并收购是指通过与其他企业合并或收购，实现资源整合和规模效应。
1.评估程序履行实务及案例讲解
30
一、明确业务基本事项（续）
（3）人员关联是指资产评估专业人员或者其亲属在委 托人或者其他相关当事人担任董事、监事、高级管理人员或 者其他可能对评估结论施加重大影响的特定职务。 （4）业务关联是指资产评估机构从事的不同业务之间 可能存在利益输送或者利益冲突关系。
31
一、明确业务基本事项（续）
当采取恰当措施保持独立性。资产评估机构不得受理与自身 有利害关系的资产评估业务。资产评估专业人员与委托人、 其他相关当事人和评估对象有利害关系的，应当回避。 资产评估机构不得分别接受利益冲突双方的委托，对同一评 估对象进行评估。 资产评估机构及其资产评估专业人员开展资产评估业务，应 当识别可能影响独立性的情形，合理判断其对独立性的影响。
2018/4/27
中国资产评估协会2018年第一期远程网络视频培训
评估程序履行实务及案例讲解
阮咏华 2018年5月7日
1
目录
一 评估程序概述 二 评估程序准则基本遵循 三 评估程序的实施
2
评估程序概述
第一章
3
一、评估程序定义
资产评估程序，是指执行资产评估业务所履行的系统性工作 步骤。
资产评估基本程序包括： 明确业务基本事项；订立业务委托合同； 编制资产评估计划；进行评估现场调查； 收集整理评估资料；评定估算形成结论； 编制出具评估报告；整理归集评估档案。
案例1 评估程序实施过程和情况说明
4
1
2018/4/27
二、评估程序作用
• 2.1 资产评估机构及其资产评估专业人员按照相关法律法规 和资产评估准则要求履行必要的评估程序，是保证资产评估 业务质量的重要前提。
第一章 总则 第二章 评估专业人员 第三章 评估机构 第四章 评估程序（第22条-第32条） 第五章 行业协会 第六章 监督管理 第七章 法律责任 第八章 附则
一、明确业务基本事项（续）
（3）人员关联是指资产评估专业人员或者其亲属在委 托人或者其他相关当事人担任董事、监事、高级管理人员或 者其他可能对评估结论施加重大影响的特定职务。 （4）业务关联是指资产评估机构从事的不同业务之间 可能存在利益输送或者利益冲突关系。
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一、明确业务基本事项（续）
当采取恰当措施保持独立性。资产评估机构不得受理与自身 有利害关系的资产评估业务。资产评估专业人员与委托人、 其他相关当事人和评估对象有利害关系的，应当回避。 资产评估机构不得分别接受利益冲突双方的委托，对同一评 估对象进行评估。 资产评估机构及其资产评估专业人员开展资产评估业务，应 当识别可能影响独立性的情形，合理判断其对独立性的影响。
2018/4/27
中国资产评估协会2018年第一期远程网络视频培训
评估程序履行实务及案例讲解
阮咏华 2018年5月7日
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目录
一 评估程序概述 二 评估程序准则基本遵循 三 评估程序的实施
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评估程序概述
第一章
3
一、评估程序定义
资产评估程序，是指执行资产评估业务所履行的系统性工作 步骤。
资产评估基本程序包括： 明确业务基本事项；订立业务委托合同； 编制资产评估计划；进行评估现场调查； 收集整理评估资料；评定估算形成结论； 编制出具评估报告；整理归集评估档案。
案例1 评估程序实施过程和情况说明
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2018/4/27
二、评估程序作用
• 2.1 资产评估机构及其资产评估专业人员按照相关法律法规 和资产评估准则要求履行必要的评估程序，是保证资产评估 业务质量的重要前提。
第一章 总则 第二章 评估专业人员 第三章 评估机构 第四章 评估程序（第22条-第32条） 第五章 行业协会 第六章 监督管理 第七章 法律责任 第八章 附则
企业改制评估实务及案例讲解
有限公司改制为股份有限公司
《公司法》第九条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的 条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责 任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、 债务由变更后的公司承继。第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股 本总额不得高于公司净资产额。
4 财政部
关于《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规 定》有关问题的补充通知
财企[2005]12号
5 财政部办公厅 关于企业公司制改建应付工资等余额财务处理的意见
财办企[2006]23号
发布（施行） 日期
1998年6月24日
2003年1月1日起执行
2003年8月20日
2005年1月26日 2006年3月17日
重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资 人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东 大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。 第四十二条 企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确 界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。
评估确认 价格
国有资本出资额确定依据 国有股份数额确定依据
《中华人民共和国企业国有资产法》（自2009年5月1日起施行） 第四十七条 国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司
合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清 算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的 其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。 第四十二条 企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权 等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对 折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或 者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人 权益的行为。
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发布（施行） 日期
1998年6月24日 2003年1月1日起执行 2003年8月20日 2005年1月26日 2006年3月17日 2007年3月20日 2008年1月1日起执行 2008年10月22日 2008年1月1日起执行 2009年6月25日 2009年11月12日 2010年5月21日
3
国有企业以整体或部分资产改组为有限责任公司或股份有限公司时，依据新《公司法》及公司 注册资本管理规定，企业改组时企业的净资产应当折价入股，折合的实收股本总额不得高于企 业净资产额；原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估 作价，并由验资机构进行验资（？）
评估确认 价格
用旧账册调整的方法；
国有企业公司制改组建账一般采用在沿用旧账的基础上进行账务调 整的方法。对于主发起人的投资即为按照审计报告、资产评估报告 和验资报告在原企业现有账簿基础上进行调账。
3
客观上：
评估报告成为工商注册的依据
验资依据 出资产权依据
北京市工商行政管理局关于简化工商登记程序优 化准入服务意见的实施细则
为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损
害出资人权益的行为。
二、资产评估在企业改制中的作用
产权 界定
清产 核资 评估 作价
“非中介评估机构”评估作用 中介评 估的作 用—— 机构功 能“泛 化”
出资 折股 依据 工商 注册 依据
建调 账的 依据
1
出资依据（验资报告使用） 评估结果 折股依据（国有股权设置）
企业拟实施经济行为
评估报告
核准文件/备案表
产权登记依据 股权设置依据 产权转让依据
资产评估项目管理
产权管理
国有资产监管机构 （出资人身份）
资产评估在国有产权管理环节的作用示意图
2
客观上：
评估明细表成为改制企业建（调）账依据
按照现行法律规定，以资产评估备案核准后的净资产作为国有股股 本的折股依据并进行验资。实际操作中，折股净资产额的确定通常 直接以评估结果作为折股净资产额。将主发起人投入股份公司的出 资以评估报告的净资产作为出资，对其他发起人的出资以实际投入 股份公司的资产作为出资到位。建账时采用结束旧账建立新账或沿
向非国有投资者转让国有产权的底价， 或者以存量国有资产吸收非国有投资者 投资时国有产权的折股价格，由依照有 关规定批准国有企业改制和转让国有产 权的单位决定。底价的确定主要依据资 产评估的结果，同时要考虑产权交易市 场的供求状况、同类资产的市场价格、 职工安置、引进先进技术等因素
批 准 制 度
必须对企业各类资 产、负债进行全面 认真清查；核实和 界定国有资本金及 其权益；涉及资产 损失认定与处理的， 必须按有关规定履 行批准程序。
以非货币资产出资，申请实收资本变更登记时，其提交
的验资证明中载明了评估内容，并确认了财产价值和财 产转移的，不再要求提交评估报告。涉及国有资产评估 的，还应提交国有资产管理部门的确认文件。
三、企业改制资产评估的业务特点
资产评估服务于经济行为，大的方面，评估 的作用及业务特点是一致的——为经济行为 提供参考依据。但不同的经济行为，其作用 并不完全一致，其执业特点也不同； 就改制而言，由于评估的“多种功能”定位， 准确把握其业务特点，对于做好资产评估十 分重要
清产 核资
财务 审计
资产评估
定价 管理
价款 管理
清产核资结果经国有产 权持有单位审核认定, 并经国有资产监督管理 机构确认后,自清产核 资基准日起2年内有效, 在有效期内企业实施改 制不再另行组织清产核 资。
企业改制涉及土地使用 权的,必须经土地确权登 记并明确土地使用权的 处置方式。进入企业改 制资产范围的土地使用 权必须经具备土地估价 资格的中介机构进行评 估,并按国家有关规定备 案
公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总
额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时， 应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评 估作价，并由验资机构进行验资。”据此，需要评估。
2
《企业国有资产法》
第三十九条 本法所称企业改制是指： （一）国有独资企业改为国有独资公司； （二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；
（三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。
关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理 的暂行规定》的通知(财企财企[2002]313号
重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资 人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东 大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。
第四十二条 企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确
界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。 企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国 有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作
维护职工权益；
维护债权人利益； ……
经 企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构 济 决定或者由公司股东会、股东大会决定； 行 重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公 为 司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其 需 委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议 要 的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民 批 政府批准； 准
企业改制有关政策
序 号
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
发文单位
国家税务总局 财政部 国家税务总局 财政部 国家税务总局 财政部 财政部办公厅 财政部 财政部 国家税务总局 财政部 国家税务总局 财政部 国家税务总局 财政部 财政部 财政部
文件名称
关于印发《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》 的通知 关于股权转让有关营业税问题的通知 关于企业改制重组若干契税政策的通知 关于《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规 定》有关问题的补充通知 关于企业公司制改建应付工资等余额财务处理的意见 关于实施修订后的《企业财务通则》有关问题的通知 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 关于企业改制过程中以国家作价出资（入股）方式转移国有土 地使用权有关契税问题的通知 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知 关于企业加强职工福利费财务管理的通知 关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知
第二条 本规定所称公司制改建，是指国有企业经批准改建为有限责任公司 (含国有独资公司)或者股份有限公司。
改制方式
各类企业的改制方式从总体上分为：整体改制和部分改制。 1、整体改制 整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整 体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。整体改 制特别适合中、小型企业改制。 2、部分改制 部分改制是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东 的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。 部分改制比较适合于大型企业的改制，尤其是设立股份有 限公司时多采用部分改制的方式。
关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务
处理的暂行规定》的通知(财企财企[2002]313号
第八条 资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日 起一年内有效。 第九条 企业实行整体改建的，改建企业的国有资本应当按照评估结果全部折算 为国有股份；企业实行分立式改建的，应当按照转入公司制企业的资产、负债经 过评估后的净资产折合为国有股份；企业实行合并式改建的，经过评估后的净资 产折合国有股份。
文号
国税发[1998]97号 财税[2002]191号 财税［2003］184 号 财企[2005]12号 财办企[2006]23号 财企[2007]48号 财税[2009]59号 财税[2008]129号 财税[2009]59号 财企[2009]117号 财企[2009]242号 财企[2010]84号
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政策性强
改制涉及 各个方面 改制行为 需要批准
改制评估 是法定的
评估项目需 要核准备案
涉 及 的 方 面
改制环节要求（改制方案、清产核资、财务审计、资产评估、股权设置）；
改制出资资产定价和转让价款管理；
改制税费要求（契税、营业税、所得税、人员费用等） 改制土地要求（处置方案、评估等）； 改制资产损失处理（资产损失认定等）；
有限公司改制为股份有限公司
《公司法》第九条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的 条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责 任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、 债务由变更后的公司承继。第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股 本总额不得高于公司净资产额。 从有限责任公司转变为股份有限公司或者从股份有限公司转变为有限责任公司，即是公司组织 形式的变更。公司依法变更其组织形式，并不需要经过解散、清算等程序。变更组织形式后的 公司与原公司具有前后的一致性； 目前《公司法》并没有要求变更时必须评估，但《公司注册资本登记管理规定》第十七条“非
转让国有产权的价款原则上 应当一次结清。价款优先用 于支付解除劳动合同职工的 经济补偿金和移交社会保障 机构管理职工的社会保险费， 以及偿还拖欠职工的债务和 企业欠缴的社会保险费
改制——必须依法按程序进行
《企业国有资产法》
第四十条 企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公
司股东会、股东大会决定。
一、企业改概况
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有关基本概念