我国上市公司管理层收购存在的问题及对策
我国上市公司管理层收购存在的问题及对策
我国上市公司管理层收购存在的问题及对策引言随着我国经济的不断发展,上市公司收购成为了一种常见的商业活动。
然而,在这个过程中,我们也不可避免地面临着一系列的问题。
本文将重点探讨我国上市公司管理层收购存在的问题,并提出一些应对的对策。
问题一:信息不对称在上市公司管理层收购过程中,信息不对称是一个较为普遍的问题。
管理层通常有更多的信息和资源,而普通股东则常常处于信息的弱势地位。
这种信息不对称可能导致操纵市场、不公平交易等问题。
对策一:增加透明度加强信息披露工作,提高公司内外部信息的透明度。
管理层应当按照法规要求,及时披露相关信息,预防潜在的内幕交易和利益输送。
同时,应鼓励股东积极参与和监督公司经营,确保对公司决策和运营有清晰、准确的了解。
对策二:加强监管加强对上市公司管理层收购行为的监管力度,建立健全相关法律法规,严格执行,对违法行为进行查处和惩罚,维护市场秩序。
监管机构应加大执法力度,对垄断行为、操纵市场等行为进行严查,净化市场环境。
问题二:利益冲突与代理问题上市公司管理层收购也容易引发利益冲突和代理问题。
管理层可能会因为个人利益而偏向于自己的决策,而不是为公司股东创造最大化的利益。
这种行为可能损害公司的长期发展和股东的权益。
对策一:完善制度建立健全的公司治理制度,明确管理层和股东的权益、义务和责任。
加强对管理层的监督,设置独立董事并提升其权威性,有效避免利益冲突和代理问题的发生。
此外,适时进行公司财务审计,保证信息的准确性和全面性。
对策二:建立长效激励机制激励管理层根据公司整体利益行事,建立合理的激励制度。
通过股权激励和绩效考核等方式,使管理层的个人利益与公司长期稳定发展紧密相连。
同时,对于犯罪行为严重的管理层个人,应依法追究其法律责任。
问题三:融资困难在上市公司管理层收购中,融资问题一直是一个难题。
管理层购买股权需要大量的资金支持,而融资渠道有限、成本较高是制约因素之一,这给管理层收购增加了一定难度。
我国上市公司股份回购中存在的问题及解决措施探讨
我国上市公司股份回购中存在的问题及解决措施探讨我国上市公司股份回购中存在的问题及解决措施探讨近年来,我国上市公司股份回购快速增长,成为公司治理中的重要组成部分。
然而,这一过程中也存在一些问题,包括回购规模过大、回购价格虚高、信息不对称以及回购动机不明确等。
本文将从多个角度探讨这些问题,并提出相应的解决措施,以期提高我国上市公司股份回购的效果和质量。
一、回购规模过大问题上市公司股份回购规模过大,可能导致公司财务状况恶化,给公司经营带来困难。
一些公司为了稀释股权、抬高股价而进行大规模回购,致使公司利润减少、资金流动性下降。
此外,大规模回购还可能损害公司与其他股东的利益,引发争议和纷争。
解决措施:加强回购规模管理和监管。
应加强对上市公司回购规模的限制,制定限额政策,并加强对回购情况的监管和信息披露。
同时,要加强对回购动机的审查,避免过度回购对公司财务状况和市场造成不良影响。
二、回购价格虚高问题在股份回购过程中,一些公司存在回购价格虚高的情况。
这种现象不仅浪费了公司的资金,也削弱了回购的效果。
一些公司可能存在利用回购虚高价格来控制股权、维护利益的行为,严重损害其他股东的利益。
解决措施:加强回购价格监管和约束。
应加强对回购价格的审查和监管,制定回购价格合理性评估指导意见,确保回购价格与市场价格相符合。
同时,要加强对回购价格的披露和公开,增加回购决策的透明度和公正性。
三、信息不对称问题在股份回购过程中,信息不对称是一个重要问题。
一些公司可能利用信息不对称来进行内幕交易,获取不当利益。
此外,一些公司在进行回购时可能故意隐瞒重要信息,导致回购价格失真,损害其他股东的利益。
解决措施:加强信息披露和内幕交易监管。
应加强对上市公司内幕交易的监管力度,建立健全内幕交易防范机制。
同时,要加强对回购信息的披露和公开,确保回购信息的透明度和完整性,提高其他股东的知情权和保护利益的能力。
四、回购动机不明确问题上市公司进行股份回购时,有些公司回购动机不明确。
我国管理层收购存在的问题及对策
但这种代理关系在法律上如何支持 , 还没有一个明确 的解释 。 ( ) O 实施 过 程 中涉 及 产 权 变 革 难题 二 MB 国外 的 MB O是在明 晰的产权关 系框架 内发生 的所有权 、
控制权转 移 , 是对建立在所有权 和经营权两权分离基 础上的现 代企业制 度的一次批判性继承 , 意在解 决代理 成本过大和管理 低效 问题 。而我 国实施 的 MB O带有 明显 的中国特色 , 而且赋予 了 M O一个特 殊的功能 , B 即希望通过 M O, B 使企业尤其是国有 企业达到产权 明晰 、 有效激励 的基本 目标。在实施过程中 , 又可 具体 分为两种情况 : 一是 国有企业 和集体企业改制 中的明晰产 权 。我国大多数集体企业在建立初期产权归属不清 , 需要厘清 产权 , 同时 国有企业 中的“ 所有者缺位” 产权关系也难 以形成有 效 的激励 、 约束机制 , 因此在现有政策环境下 , 通过管理层收购 让 国有资产或集体资产退 出. 不失为一种 方法。二是上市公司 的管理层收购与 “ 国有股减持 ” 相结 合 . 通过 国有股 减持 , 使国 有资产作战略性调整 。而且也有利于规范上市公 司治理结构 。
场 化障碍 ; 融资渠道狭 窄; B M O收购 过程 中定价 不公 正 、 操作过 程不透 明; B M O的股 票来源和股 票变现 渠道 不畅通 ; 实施 M O涉及产权 变革难题 ; B B M O也产生 内部人 控制的新问题。 要进一步完善和发展 M O 还 必须修订相关法规政策、 强公 司 B, 加 治理 结构 的监管 、 完善市场环境。
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ห้องสมุดไป่ตู้我 国管理层收购存在 的问题及对策
谭 晔茗 , 刘建 江
(. 1湘潭大学 商学院, 湖南 湘潭 4 10 ;. 中科技 大学 经济学院, 1 15 2华 湖北 武汉 4 06 ) 30 0
我国的管理层收购存在的问题及相应的对策
设立独立董事进行监督 ,同时还要让监事会一起监督 。另外 ,我们要让 社会来监督政府是否依法 执行 ,迫使政 府保护社会 的利益 ,让 M B O活 动能够在公平公正的条件下进行 ; 3 . 3科 学 的 定 价机 制 的建 立 为了解决 M B O定价 的公 平性 问题 ,就 要用 资本 市场来 决定 价格 , 这样我们所担心的公正公允 、国有 资产 流失等 问题都会 随之 消失 。但 是 现阶段理想状态还实现不了 ,所以只能依靠市场发挥它 自 有 的功能 ,将 管理层收购 的信息全部公开 , 使信 息透 明,让收购竞争 者加 人。在这种 情况下 ,如果还要私下进行不正规 的合作 ,就会大大增加交易的成本 。
我 国现在 的 M B O的 资金来 源分 为外部 融资 和 内部融 资。近年来 , 我国资本市场有 了进一步 的发展 ,但从整体上来说 ,我国的证券市场 还 并不 成熟 。在 中国的资本市场的规模不大 ,品种稀少的环境下 。管理 层 筹集 资金是很有难度 的,所 以,管理层只能通过企业内部融资来获得 资 金。内部融资筹集到 的资金也是有限的 ,所以企业需要通过其他 的渠 道
2 .3我 国上 市公 司 MB O 定 价机 制 的缺 陷
( 1 ) 通过个人信用及 自有资金 :只有少数企业能 够通过 自有资 金完 成管理层收购 。因为这种方式所筹集 到的资金相 当有 限,所 以不建议 大 规模公 司采取这种方式。 ( 2 ) 通过信托 资金 :管理层可以向信托公司进行信 贷 , 这 也成 为了
2 . 4我 国上 市 公 司 MB O 融 资 困境 的 分析
MB O提供 的机制 ,加 大了企业 的控制 权和 收益 ,同时也 加大 了风 险。然 而,作为一种新的企业并购模式 , 我 国的市场环境 、法律环境 以 及其它 的许多方面还存在许多问题 。 目前在管理层收购造成 国有资产 流 失的问题上有很大的争论 ,但实践 表明 ,如果在制度成 熟的条件下 ,可 以避免 国有资产流失。管理层收购需要我们每个参与者一 起努力 ,在相 应 的法律法规相对完善的情况下 ,让信息公开透 明、资 金来 源合法 、收 购定价合理 、监管严明 ,只有这样 ,我 国的管理层收购才会 走上健康 发 展之路 。( 作者单位 :天津财经大学 )
管理层收购(MBO)存在的问题及对策:国内研究综述
管理层收购(MBO)存在的问题及对策:国内研究综述前言管理层收购(Management Buyout,MBO)是指公司的管理层通过自筹资金或与金融机构合作,从公司的股东手中购买其所管理的公司的控制权的一种经营策略。
MBO作为一种重要的公司治理方式,在我国得到了广泛的应用。
然而,MBO也存在着一些问题和挑战,本文将从多个方面对MBO存在的问题和对策进行综述分析。
1. 资金缺乏问题管理层收购需要大量的资金来购买公司的控制权,但是管理层往往面临着资金缺乏的问题。
这是因为大部分管理层本身并没有足够的财力来购买公司的控制权,同时银行和其他金融机构也对MBO存在着一定的风险和不确定性,对于提供融资支持有所保留。
对策:•寻找合适的金融机构合作,在合作过程中共同研究并解决资金问题;•增加其他投资者的参与,如引入私募股权基金等,来共同承担资金压力。
2. 管理团队能力问题管理层收购需要管理团队具备较强的管理能力和业务水平,但是并不是所有的管理团队都能达到这个标准。
有些管理层可能缺乏有效经验和技能,难以有效地管理和运营收购后的公司,从而导致管理团队能力问题。
对策:•在MBO过程中进行全面的评估和筛选,确保管理团队具备必要的能力和经验;•引入专业顾问或咨询公司的支持和培训,提高管理团队的专业水平。
3. 利益冲突问题MBO中,管理层既是购买方,又是卖方。
这种双重身份容易导致利益冲突问题的出现。
管理层的个人利益可能与公司整体利益产生冲突,从而影响到公司的长期发展。
对策:•建立健全的公司治理结构,明确管理层的角色和责任;•建立利益分配机制,使管理层与公司整体利益紧密相连。
4. 资产评估问题MBO需要对被收购公司的资产进行评估,确定合理的收购价格。
然而,资产评估过程中存在信息不对称、估值不准确等问题,可能导致收购公司的价值被高估或低估。
对策:•深入研究和了解被收购公司的资产信息,尽可能减少信息不对称的问题;•委托专业的第三方机构进行资产评估,以保证估值的准确性。
管理层收购在我国面临的问题及其对策分析DOC10
管理层收购在我国面临的问题及其对策分析引言管理层收购,即Management Buyout,它是指公司的管理者或经营层利用自筹、借贷等方式融资购买本公司的股份,从而改变企业内的控制格局以及公司资本结构,使企业的原经营者变为企业所有者的一种收购行为。
管理层收购起源于20世纪80年代,在英、美等西方发达国家得到了广泛的应用。
在中国,四通集团于1999年率先开始探索管理层收购。
随后,从“美的”到“万家乐”,从“恒源祥”到“丽珠”,管理层收购开始席卷中华大地。
一、管理层收购对中国企业改革和发展的作用随着中国加入WTO和全球经济一体化,我国企业改革面临着许多机遇和挑战。
管理层收购已经成为改革背景下的一个亮点,它顺应了实施产权制度改革的要求,是企业深化产权制度改革的理想选择。
除此之外,还有助于完善公司的治理结构,调动企业内部人员积极性,帮助企业家最大限度地实现其价值,从而为企业留住高级人才。
最终改善企业经营状况、促进企业长远发展。
具体来说:1. 有助于进一步推进国有企业的产权体制改革一些以国有股份为主体的公司,其主体产权的虚置目前很难从根本上得以改变。
国家作为股东面临的一个主要问题是权力与责任的不对称。
因为国家的股东职能只能通过国有资产经营公司来行使,而国有资产经营公司的经理人员虽然享有对企业的控制权,但并不实际承担经营风险,他们并不是实际上的剩余索取者,所以也不可能像真正的股东那样去行为。
正是由于这一制度性缺陷,导致了这一产权形式并不适宜在竞争性领域存在。
随着经济体制改革的深入,国营经济逐渐退出大部分产业领域已成为一个必然的趋势。
利用MBO就可以推进国有企业的产权体制改革。
它为解决国有企业产权不清,产权结构不合理和国有股难以退出等历史问题提供了一条新的思路,为当前正在进行的国有企业改革提供了一种新的改革模式。
实施MBO后,从宏观角度来看,社会资产总量并没有因此而减少,反而可能盘活原来的国有资产。
国家出售国有资产所获得的资金用来投入到关系国计民生的重要行业或发展潜力大,优势明显的产业中。
上市公司并购重组中存在的问题与应对举措分析
现代营销上旬刊2024.02现阶段,随着社会经济的快速发展,并购重组对上市公司扩大生产规模、优化资源配置与股权结构等有着重要的现实意义。
所以,上市公司应当认真分析当前社会经济局势,充分结合自身实际制定科学合理且可行的并购重组规划。
一、上市公司并购重组的概念、内容及特征上市公司并购重组是指上市公司通过购买、出售或其他交易方式,对其他公司或资产进行整合,以实现公司战略目标、提高竞争力或获取其他利益的行为。
并购重组是资本市场的重要组成部分,对公司的经营、财务和战略等方面具有深远影响。
上市公司并购重组的内容通常包括资产收购、股权收购、整体上市等。
资产收购是指上市公司购买另一家公司的部分或全部资产,以扩大业务范围或提高市场份额;股权收购是上市公司通过购买另一家公司的股权,从而控制或影响其运营;整体上市是指一家公司将其全部或部分资产注入上市公司,从而实现公司的上市目标。
并购重组的过程通常涉及多个环节,包括尽职调查、交易结构设计、谈判、审批等。
尽职调查是并购前对目标公司进行详细调查,了解其财务状况、业务前景等,以确保并购交易的可行性;交易结构设计是确定并购的方式、价格、支付方式等,以实现双方的利益最大化;谈判则是双方就交易细节进行协商,达成一致意见;审批环节则需要经过公司内部决策程序以及监管机构的批准。
上市公司并购重组存在一定的风险和挑战。
例如,并购后的整合问题可能导致企业运营效率下降,甚至出现亏损;监管政策的变化也可能对并购重组产生影响。
因此,企业在实施并购重组时需要充分考虑各种因素,制定合理的战略和计划。
上市公司并购重组需要关注以下内容:第一,规模与影响力。
上市公司通常拥有相对雄厚的资本和广泛的股东基础,当这些公司进行并购重组时,其涉及的金额和规模往往较大。
这种规模效应使得上市公司在并购重组过程中更容易吸引市场关注,其决策和行动对市场产生的影响也较大。
第二,股东利益考虑。
股东是公司的所有者,其支持是公司长期稳定发展的基础。
我国上市公司管理层收购的难点及对策研究
我国上市公司管理层收购的难点及对策研究引言在我国的企业经营中,收购一直被视为一种有效的发展策略之一。
尤其是对于上市公司来说,通过管理层收购可以进一步强化企业的竞争优势,并实现快速发展。
然而,管理层收购也面临着一系列的难点和挑战,同时需要制定适当的对策来应对。
本文将探讨我国上市公司管理层收购的难点,并提出有效的对策。
难点分析1. 股权结构复杂我国上市公司的股权结构通常比较复杂,存在着大量的股东。
管理层收购需要面对这些股东的利益博弈,往往需要耗费时间和精力来进行谈判和协商。
2. 资金需求高管理层收购需要支付收购成本,包括股权购买价格和相关费用。
这对于大部分管理层来说是一个巨大的负担,尤其是对于小型上市公司来说可能更为困难。
同时,若未能获得足够的资金支持,可能导致收购失败。
3. 管理层在收购方面的经验不足虽然管理层在企业管理方面具备丰富的经验,但在收购方面经验相对欠缺。
此外,管理层对于市场情况和法律法规的了解也可能不够全面,从而增加了收购的风险。
4. 监管和合规风险在我国,上市公司的收购活动受到多方的监管和合规要求,包括证监会的审批和规定等。
管理层收购需要遵守相关法律法规,并进行规范的程序操作,以避免违规行为带来的风险。
对策研究1. 加强内部协调与沟通在管理层收购过程中,加强内部协调与沟通非常重要。
管理层应当与关键股东和其他利益相关方进行积极的沟通和协调,以争取他们的支持和合作。
此外,建立一个高效的决策机制,以便能够及时、准确地做出决策,消除内部不确定性。
2. 寻求外部资金支持为了解决资金需求的问题,管理层可以积极寻找外部投资者或合作伙伴的支持。
这可以包括私募股权投资、银行贷款、企业债券等多种途径。
通过引入外部资金,可以缓解管理层的财务压力,提高收购的成功率。
3. 增强专业能力与知识储备为了提高管理层在收购方面的能力,可以通过培训和学习来增强专业能力和知识储备。
建议管理层关注收购领域的最新发展,加强对于市场情况和法律法规的了解,同时可以聘请专业人士提供咨询和支持,帮助降低收购的风险。
浅议我国企业管理层收购的问题及对策
浅议我国企业管理层收购的问题及对策摘要:管理层收购有助于加快我国企业改革的步伐,完善我国法人治理结构,有利于企业的长远发展,但是我国的管理层收购相对于欧美等国相比还有些许不足,文章便从分析管理层收购所存在的问题入手,探讨完善我国企业管理层收购的对策。
关键词:管理层收购;战略投资者;杠杆收购1管理层收购概述管理层收购,即MBO(Management Buyout),这一概念最早出现在英国,是由英国经济学家莱特于1980年率先提出的。
他指出:“管理层收购是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。
”其最终结果即导致目标公司所有权结构的变化,这体现为公司的所有权全部或部分向管理层转移,导致企业所有权和经营权的结合。
由于管理层收购具有明晰产权和股权激励的双重功能,尽管其在我国的应用和实施过程中仍存在着许多问题,却越来越受到理论界和实物界的重视与关注。
文章的目的即分析目前我国企业管理层收购存在的问题,并拟提出解决的措施,为完善管理层收购的理论体系贡献力量。
2我国企业管理层收购存在的问题由于我国管理层收购与国外管理层收购产生的背景和出发点有许多不同,因此产生了一系列问题,主要可以从法律环境、收购主体、收购价格、融资政策等不同角度进行分析。
①从法律环境的角度分析。
目前,我国暂时还没有专门针对管理层收购所设立实施的法律制度体系,尽管个别法律条款会涉及到管理层收购的内容,但就整体来说仍显不足。
如2004~2005年期间,国有资产管理委员会先后颁布了《关于规范国有企业改制工作的意见》、《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有产权向管理层转让暂行规定》,在对国有企业改制以及国有产权转让行为进行规范的同时,也对国有企业管理层收购进行了原则性规定;2006年,国家相关管理部门又出台了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》,对国有大型企业的管理层收购做出了明确的限制性规定;2006年9月1日起,我国开始实施《上市公司收购管理办法》,2008年4月29日,国家有关部门公布了对该办法第63条进行的修订;2008年8月1日起,《反垄断法》开始实施;2008年12月,《商业银行并购贷款风险管理指引》正式颁布并实施。
浅谈我国上市公司协议收购的现状问题和对策
浅谈我国上市公司协议收购的现状问题和对策在我国的资本市场中,上市公司收购是一种常见的资本运作方式,其中协议收购占据着重要的地位。
协议收购是指收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而实现控制该上市公司的目的。
随着我国资本市场的不断发展,协议收购在优化资源配置、促进产业整合等方面发挥了积极作用,但同时也暴露出一些问题,需要我们加以关注和解决。
一、我国上市公司协议收购的现状近年来,我国上市公司协议收购的案例数量呈现出逐渐上升的趋势。
这一方面反映了我国资本市场的活跃程度不断提高,另一方面也表明协议收购作为一种重要的收购方式,越来越受到市场参与者的青睐。
从收购主体来看,既有产业资本,也有金融资本。
产业资本通常出于整合产业链、扩大市场份额等目的进行收购;金融资本则更多地关注投资回报和资产增值。
在收购的行业分布上,涵盖了多个领域,包括制造业、信息技术、金融服务等。
其中,一些新兴产业和传统产业的转型升级领域成为协议收购的热点。
二、我国上市公司协议收购存在的问题(一)信息披露不充分在协议收购过程中,部分收购方未能充分、及时、准确地披露相关信息,导致投资者无法做出准确的判断。
这不仅损害了投资者的利益,也影响了市场的公平性和透明度。
(二)内幕交易和操纵市场由于协议收购涉及到上市公司控制权的变更,容易引发内幕交易和操纵市场的行为。
一些内部人员利用提前获取的信息进行交易,获取非法利益,严重破坏了市场秩序。
(三)中小股东利益保护不足在协议收购中,中小股东往往处于弱势地位,其利益容易受到侵害。
例如,收购价格可能不合理,导致中小股东的权益受损。
(四)监管体系有待完善我国目前对于上市公司协议收购的监管还存在一些漏洞和不足,监管手段和力度有待加强。
相关法律法规的滞后性也在一定程度上影响了监管的效果。
三、解决我国上市公司协议收购问题的对策(一)加强信息披露监管监管部门应进一步强化对协议收购中信息披露的要求,明确披露的内容、格式和时间,加大对违规披露行为的处罚力度。
管理层收购在我国面临的问题和对策分析报告
管理层收购在我国面临的问题及其对策分析引言管理层收购,即Management Buyout,它是指公司的管理者或经营层利用自筹、借贷等方式融资购买本公司的股份,从而改变企业的控制格局以及公司资本结构,使企业的原经营者变为企业所有者的一种收购行为。
管理层收购起源于20世纪80年代,在英、美等西方发达国家得到了广泛的应用。
在中国,四通集团于1999年率先开始探索管理层收购。
随后,从“美的”到“万家乐”,从“恒源祥”到“丽珠”,管理层收购开始席卷中华。
一、管理层收购对中国企业改革和发展的作用随着中国加入WTO和全球经济一体化,我国企业改革面临着许多机遇和挑战。
管理层收购已经成为改革背景下的一个亮点,它顺应了实施产权制度改革的要求,是企业深化产权制度改革的理想选择。
除此之外,还有助于完善公司的治理结构,调动企业部人员积极性,帮助企业家最大限度地实现其价值,从而为企业留住高级人才。
最终改善企业经营状况、促进企业长远发展。
具体来说:1. 有助于进一步推进国有企业的产权体制改革一些以国有股份为主体的公司,其主体产权的虚置目前很难从根本上得以改变。
国家作为股东面临的一个主要问题是权力与责任的不对称。
因为国家的股东职能只能通过国有资产经营公司来行使,而国有资产经营公司的经理人员虽然享有对企业的控制权,但并不实际承担经营风险,他们并不是实际上的剩余索取者,所以也不可能像真正的股东那样去行为。
正是由于这一制度性缺陷,导致了这一产权形式并不适宜在竞争性领域存在。
随着经济体制改革的深入,国营经济逐渐退出大部分产业领域已成为一个必然的趋势。
利用MBO就可以推进国有企业的产权体制改革。
它为解决国有企业产权不清,产权结构不合理和国有股难以退出等历史问题提供了一条新的思路,为当前正在进行的国有企业改革提供了一种新的改革模式。
实施MBO后,从宏观角度来看,社会资产总量并没有因此而减少,反而可能盘活原来的国有资产。
国家出售国有资产所获得的资金用来投入到关系国计民生的重要行业或发展潜力大,优势明显的产业中。
我国上市公司管理层收购存在的问题及对策
我国上市公司管理层收购存在的问题及对策管理层收购,是杠杆收购的一种。
它是指公司的管理层利用大量的债务融资收购本公司的股票,从而获得公司的所有权和控制权的行为。
管理层收购起源于美国,并在20世纪80年代的兼并收购浪潮中达到了顶峰。
1980年至1989年间,美国杠杆收购案达2385起,其中大约有一半为各种形式的管理层收购。
作为一种特殊的杠杆收购,管理层收购具有以下几个特点:①收购主体为目标公司的管理层;②通常公司的管理人员以该公司的资产或该公司未来的现金流量作为抵押来筹集资金。
因而收购资金的绝大部分为债务融资,只有很少的一部分为管理层的自有资金;③管理层收购通常以继续经营原有业务为前提去取得经营权;④收购的后果为管理层安全控制目标公司。
通过收购,的经营者变为企业的所有者,实现了所有权与经营权的统一。
一、我国上市公司管理层收购存在的前不久,财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中建议,在相关法规未完善之前,暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购,待有关部门提出相关措施后再做决定。
这使一度活跃的管理层收购销声匿迹了。
这也表明在我国体制的转型期,由于证券市场还不成熟,法规也不健全,使得我国上市公司在实施管理层收购中面临着更多的问题。
毕业论文1.收购主体的合法性问题。
目前的管理层收购通常是由管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体,然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款,以获得足够的资金来购买目标公司的股份,这个新的公司的资金来源大部分需要机构的贷款。
这种壳公司也应当遵循《公司法》,而《公司法》要求对外累计投资额不得超过公司净资产的50%,从目前已发生的几个上市公司的管理层收购的案例来看,就存在有些公司对外投资超过净资产50%的现象。
另外,当前的管理层收购案例中有不少采用了职工持股会的做法,但职工持股会的性质是团体法人,实际上是不能从事投资活动的。
2.融资渠道的问题。
国外管理层收购通常的做法是:管理层先成立一家公司,然后将资金注入公司,再由该公司以自身资产及目标公司的资产或未来收益做担保向银行贷款或发行债券来筹集资金,然后对目标公司进行收购。
上市公司存在的问题及改进对策
上市公司存在的问题及改进对策一、上市公司存在的问题1.股权结构不合理在中国,上市公司的股权结构通常较为复杂,存在着大股东和小股东之间的利益冲突。
由于大股东对上市公司的控制能力强,导致公司治理结构不完善,很难保障小股东的权益,甚至出现了利益输送和侵占的现象。
2.信息披露不透明上市公司的信息披露不够及时和透明,导致投资者难以获取准确的信息,无法做出明智的投资决策。
这不仅影响了市场的公平和透明,也给投资者带来了不确定性风险。
3.经营风险较高由于上市公司的规模较大,涉及到的业务范围广泛,经营风险也相对较高。
存在着市场需求波动、产业政策变化、竞争加剧等风险,一旦经营不善就会引发公司的经营风险,甚至导致公司的倒闭。
4.缺乏创新动力许多上市公司在经营过程中缺乏创新动力,盲目追求短期利润,忽视长期发展。
这样做不仅浪费了企业的资源,也限制了企业的长远发展。
5.腐败问题严重一些上市公司存在腐败问题,包括财务造假、违法经营等,这不仅损害了上市公司的声誉,也损害了整个市场的健康发展。
二、改进对策1.股权结构优化针对股权结构不合理的问题,可以通过建立健全的公司治理结构来加强对大股东的约束,保护小股东的利益。
完善公司的股权激励机制,激励管理层和员工对公司的长期发展贡献力量。
2.加强信息披露提高上市公司信息披露的透明度和及时性,建立完善的信息披露制度,确保投资者能够及时获取真实的公司信息,减少不确定性风险。
加强监管,对信息披露不真实、虚假的公司予以严厉的处罚。
3.降低经营风险上市公司在经营过程中应该更加关注风险管理,加强市场调研和要素供给,提高公司的抗风险能力。
制定合理的企业发展战略,加强内部控制,规避各种经营风险。
4.培育创新文化上市公司应该培育创新文化,鼓励员工进行创新实践,鼓励研发和技术创新,推动公司的发展。
加强知识产权保护,吸引和留住创新人才,建立与之相适应的企业文化。
5.加强执法监管对于上市公司存在的腐败问题,应该加强执法监管,依法打击各类经济犯罪行为,建立健全的违法成本制度,加大对腐败行为的打击力度,维护市场的公平、公正和公开。
我国管理层收购存在的问题及建议-吴勉
我国管理层收购存在的问题及建议摘要:近几年MBO也在我国得到了迅速发展。
本文从管理层收购的定义及特点入手,通过介绍西方MBO所解决的问题,进而分析我国管理层收购的现状及存在问题,并提出解决的对策及建议。
关键词:管理层收购 MBO 实施问题对策随着中国加入WTO和全球经济一体化,我国企业改革面临着许多机遇和挑战,管理层收购应运而生。
管理层收购已经成为改革背景下的一个亮点,它是实施产权制度改革的一贴良方,是企业深化产权制度改革的理想选择,是完善公司治理结构的最有效途径,是企业家价值的最佳实现通道,是企业留住高级人才的金手铐,是激励内部人员积极性、降低代理成本、改革企业经营状况和促进企业发展的内在原动力。
一、管理层收购(MBO)的定义及特点管理层收购在国外被称为MBO(Management Buy Out),是指目标公司的管理层主要通过向银行等金融机构融资来收购自己所服务的企业的股份,以实现对公司的控股或参股,改变企业的所有权结构和资产结构,进而达到重组公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
这是欧美国家在上世纪80年代企业兼并浪潮中涌现出来的一种并购方式,其具有以下的特点:(1)收购主体即投资者由目标公司的管理层构成;(2)投资者所需要的收购资金大部分来自于投资银行等金融机构的融资;(3)管理层收购会改变企业的所有权结构、相应的控制权格局以及资产结构。
二、西方MBO所解决的问题MBO在西方被视为减少公司代理成本和管理者机会风险成本的可行手段。
西方经典MBO的理论基础是委托—代理理论。
该理论认为,在公司所有权和经营权相互分离的情况下,由于经理人员个人私利和道德风险还客观存在,经理人员个人的目标和企业的目标就不可能完全一致,于是,经理人员就会利用制度设计中信息不对称这一缺陷去谋取个人私利,这就是所谓的机会主义行为。
在一般情况下,经理人员的这一机会主义行为和股东的利益是背道而驰的,或者说经理人员是在损害股东利益(公司价值)的基础上实现其个人福利的,股东利益的这种受损就是经济学家们常说的“代理成本”。
改进我国上市公司管理层收购的对策和建议
关键 词 : 上市 公 司; 管理 层收购 ; 建议 管理层收购在 西方发达 国家已经处于相对成熟 的发展状态, 而 在我国上市公司中则具有更多的本土化色彩, 尚在摸索 中前进; 我国 上市公司管理层收购不但绩效不显著, 而且存在诸多问题。针对上 述 问题 , 笔者认为应采取以下对策 : 1 建立科学的定价制度 , 保证收购价格 的公正性 现阶段MB O的定价都是公 司自己制订 的, MB O的对象是上市 公司, 如果 自卖 自买、 暗箱操 作 , 必 然 损害 投资 者 、债券 人和 企业 职 工的利益 。从 己经实施的上市公司MB O 情况来看, 收购价格偏低的 情况确实存在 。一些企业在实施MB O 过程中, 定价不透明。企业管 理 当局为了实现以较低的价格实现MB O, 先是隐瞒利润 , 扩大账面 亏损, 收购之后 , 再扩大账面利润 , 实行高现金股利政策 , 以缓解管理 层融资所带来的巨大资金压力。 公平合理 的收购价格的确立 , 应该综合评定企业的资产状况及 经营潜力, 比照企业的盈利能, 按照未来成长 『 生 估价, 同时综合考虑 管理层的合理补偿 , 承认企业家人力资本的价值, 体现按要素分配 的 原则。而不能仅仅根据净资产估价 。笔者认 为, 对于上市公司的管 理层收购而言 , 规定国有资产价格一定不能低于净资产的制度是有 很大弊端的, 因为这样会诱使经理层虚减利润做低净资产 。国有资 产 的定价 应该 通盘 考 虑 , 不 能一 概而 论 。 2 拓展管理层收购 的融资渠道 《 贷款通则》关于 “ 商业贷款不得用于股本权益性投资”的 规定 , 使得商业银行无法在管理层收购中发挥重要作用 , 致使管理层 收购外部融资 困难 , 带来了很多 问题 。最近 出台的 企业 国有产权 向管理层转让暂行规定》又明文规定 :“ 管理层 不得采取信托或委 托等方式间接受让企业 国有产权 。”这就排除了管理层通过信 托 方式筹集收购资金的可能 , 管理层收购的融资渠道变得更加狭窄。 大力拓展我国MB O融资渠道 , 使MB O融姿合法化和透明化是 当务之急。笔者认为可以从两个方面人手 : ①发展MB O 风险基金 , 以基金方 式为管理层提供 收购资金 。风险基金是近 两年才涉足 MB O 领域的融资手段 , 其操作规程、风险控制、退出机制等均处于 雏形阶段 , 且国内尚无产业基金相关立法。②通过聘请财务顾 问来 安排融资。这 种方法事实上是发达市场经济 国家MB O实施 中最重 要 的资 金获 取方 式之 一 。 3 、加强管理层 收购 的信息披露 信息披露 的及时 、准确以及是否符合 “ 公开 、公平 、公正” 原则, 将会影响到市场各方的利益。管理层 收购不仅影响到公司的 股权分布, 从长远角度看可能影响到公司的未来战略性 目标调整。 加强管理层收购的信息披露, 有利于管理层收购走 向规范化, 并切实 发挥降低企业代理成本 、实现有效激励 、改善企业经营绩效等方 面的作用。 证券监管机构应加强MB O 信息披露的及时性和有效 』 生, 这主要 包括 以下几点 : ①对 独立财务顾问分析报告的主要 内容进行规范 , 要求上市公司至少应对收购主体的股东结构、财务状 况以及MB O 的定价、资金来源 、还款方 式等进行详细 的披露与分析 。②要求
我国管理层收购存在的问题及对策研究
赵 平 孙 鼎 逢
摘 要 :管理层 收购作 为一种 g z  ̄ , J 新 ,对企业的有效整合 、降低代理成本、经营管理 以及社会 资源的优化 配置都 有着重要作 用。文 章从我 国管理层收购存在 的必要性和局限性 出发 ,分析 了我 国管理层 收购的现状 ,提 出 了相应 的完善 政策 ,并探讨 了我 国 MB O的发展前
一
、
工作 。
二 、管 理 层 收 购 的 必 要 性
第 一,降低企业资金成 本。MB O属 于企业 重组 的一种形 式 ,其 实 质就在于通过举债收购 ,运用财务杠杆 ,以较少的股本投入获取数倍 的 资 金 ,对 企 业 进 行 收 购 、 重组 ,并 以所 收 购 、重 组 的 企 业 的 未 来 利 润 和 现金流偿还负债。由于负债具有抵税 的功能 ,而且低成 本扩张属性也决 定 了企业财务运作的高效性 ,因此最终能够实现降低 企业的资金成本 目
让等情况的产生 ,增加 了管理层收购的监管难度 。 第三 ,由于 M B O融资操作 过程 中的诸 多不 规范 因素,加之收 购完 成后企业形成了以管理层为 中心的企业 控制权格局 ,收购行 为会使 得企 业未来的生产经营活动带来 巨大的财务 风险。管理层收购后企业增 加 的 财务风险主要体现在 以下几个方面。首先是偿债风险 :即管理层 到期不 能偿还 由于 M B O融资所欠 巨额债务 的风险。管理层收购企业 的的收购 资金主要来 自于银行贷款 ,而银行贷款是管理层 以所购企业 的股权或者 公 司的资产为抵押取得 的。因此 ,公司一经完成管理层 收购 就背上 了沉 重 的债务负担 ,一旦管理层到期不能偿 还债务 ,银行或其他债 权人必定 会 向法院 申请对抵 押资产进行拍卖或变卖 以清偿债务 ,这将影 响到企业 生产经营活动的顺利进行 。其次是投资风险 : 投资项 目 不能 达到预期收 益 ,从而影响企业盈利水平和偿债能力的风险。在 巨大 的资金 偿还压力 下 ,管理层可能会 利用风 险投资尽快赚 取超额报酬来偿 债。同时管理层 在公 司控制权结构 中的地 位也加剧 了其 机会主义倾 向,如果投 资成功 , 管理层作为大股东可 以从 公司 经营业绩 中分 得巨 大收益 ;如 果投 资失 败 ,损害的是流通股股东权益和债权人利益。最后是 收益分配风险 :企 业 的收益分配政策可能给企业今后的生产经营活动带来 不利影响。 由于 管理层出于个人还款压力 的需要 ,往往在收益分配政策上 给企 业未来发 展 带 来 许 多 不 利影 响 。 同时 管 理 层 为 了 最 大 限度 的从 公 司攫 取 现 金 ,在 制定薪酬政策时往往 给 自己的薪酬制定 在很高 的水 平 ;在股利 政策上 , 管理层更倾向于高额 的现金分红 ,对企业 收益竭泽而渔 ,这种 股利政策 大量透支了公司的融资能力 ,对企业未来 扩大发展构成资金障碍。 四 、实 施 MB O 的 相应 对 策 建 议 ( 一 ) 解 决 融 资 困境 1 、拓 宽 融 资 渠道 解决管理层收购 资金不足问题最有效的方法便是拓 宽融资渠道 ,加 快引入战略投资者。具体来说就是要结合 金融衍生工具 的创 新 ,发展机 构投资者即战略投资者 ,如信托投资公 司 、管理层收购专项 资金、证券 公 司、资产管理公 司、信用担保公司、风险投 资公 司等 ,而不 是将 融资 的眼光仅仅局限在企业 内部。战略投资 者往往 拥有大额 资金 ,有利 于 降低投资风险 ,在一定程度上化解个人融资可 能带来 的风险。这些 机构 投资者可以通过长期 的投资有效参与到管理层 收购 的过 程中来 ,并对企 业进行重组后的活动进行监管 、约束和控制 , 促使管理层制定 有利于企 业长期发展的决策 ,而不是短期行为。同时战略投资者可 以利用 自身 的 专业知识和大量的投 资经验 ,减少盲 目性的投 资。尽快 引入 战略投资者 将成为解决管理层 收购融资 困难 比较有效的方法之一 。 2 、建立和完 善上市公司管理层收购融 资的退 出机制 在西方国家 ,管理层收购各种融资退 出机制 比较完 善,多种债务融 资工具具有不同的退 出时 间和方式 ,权益融资具有多种 退出途径。多层 次 、相互交叉转换 的混合融资工具和退出途径构成 了管理层 收购融资退 出机制。我国管理层 收购融资的退出途径 相对 比较单一 ,表 现为债务融 资退 出途径不通畅 ,权益融资退出的渠道不 畅、交易成本 过高。借鉴西 方 国家管理层收购融 资退 出机制的启示 意义在 于:第一 ,管理 层完成收 购 以后必须进行大规模 的重组 ,以大幅度提高公 司业绩 ,减少 高负债带
国有上市公司市值管理存在的问题及对策
国有上市公司市值管理存在的问题及对策在我国国有企业改革的过程中,市值管理问题一直备受关注。
国有上市公司作为我国资本市场的重要组成部分,其市值管理问题不仅影响着企业自身的发展,还关系到投资者的利益以及资本市场的稳定。
本文将就国有上市公司市值管理存在的问题进行探讨,并提出相应的对策。
一、国有上市公司市值管理存在的问题1.信息披露不完全透明国有上市公司在信息披露方面存在一定的不完全透明性。
这主要体现在财务数据披露不准确、违规操作等方面。
由于信息披露不完全透明,投资者难以真实了解企业的经营状况和风险。
这导致投资者对国有上市公司的信心不足,市值管理存在困难。
2.国有背景干预市场国有上市公司市值管理受到国有背景干预市场的影响。
在一些重要决策中,政府过度干预,导致市场预期不稳定。
政府的过度干预不利于国有上市公司的价值发现与市值管理,也容易引发市场恐慌情绪。
3.股权结构复杂国有上市公司的股权结构复杂,存在着国有股和非国有股之间的权力分配问题。
这种权力分配不均导致了国有上市公司的市值管理难度加大。
在国有股与非国有股的决策和利益分配上出现不一致性,对市值管理产生不利影响。
二、对策1.加强信息披露透明度国有上市公司应加强信息披露的透明度,确保财务数据的准确性和真实性。
加强内部控制,完善公司治理结构,健全信息披露制度,及时向市场公开重要信息,提高市场参与者对企业的了解度。
2.强化监管力度加强对国有上市公司市值管理的监管力度,严格落实证券法、公司法等相关法律法规。
加强对国有背景干预市场的监督,确保市场公平、公正的运行。
建立健全监管机制,加强市场监管力度,减少市场操纵等违规行为。
3.优化股权结构国有上市公司应优化股权结构,加强国有股和非国有股之间的权力平衡。
通过改革国有资本布局,积极吸引社会资本的参与,增加商业银行、保险公司等机构投资者的持股比例,增强股权的多元化。
4.增加市场化程度国有上市公司应加大市场化程度,降低政府干预的干扰。
管理层收购存在的主要问题
管理层收购存在的主要问题This manuscript was revised by the office on December 10, 2020.中国上市公司管理层收购存在的主要问题中南财经政法大学会计学院袁天荣1摘要:管理层收购(MBO)在扩大管理层持股比例、降低代理成本、提高公司运作效率等方面发挥着重要的作用。
但在中国,由于各种法律法规尚不健全,公司治理结构不完善,缺乏相应的监控机制,上市公司实施管理层收购存在着诸多问题,实施管理层收购的条件尚不成熟,照搬国外的运作模式存在较大的风险。
关键词:管理层收购(MBO)上市公司非流通股相对控制权管理层收购(Management Buyouts,简称MBO),是指目标公司的管理层利用自有资金或外部融资购买目标公司的股份,以改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组目标公司并获得预期收益的一种收购行为2。
作为杠杆收购(LBO)的方式1袁天荣(1964-),女,湖北荆门人,中南财经政法大学会计学院副教授,博士生。
地址:中南财经政法大学会计学院,邮编:430064;通讯地址:武昌武珞路114号,中南财经政法大学会计学院;联系方式:,;E-mail之一,MBO在扩大管理层持股比例、降低代理成本、提高公司运作效率、实现所有权收益等方面发挥了重要作用。
中国最早的MBO可追溯到1999年四通集团的产权变局。
近年来,随着国企改革的深入、国有股减持的推行,MBO在上市公司中有蔓延之势。
2001年粤美的首开中国上市公司MBO之先河,随后,深圳方大、宇通客车、特变电工、佛塑股份等也分别实施MBO。
据估计,目前上市公司实施MBO的已超过百家,还有很多公司正跃跃欲试。
中国目前已实施的MBO具有以下特点:收购形式主要是以管理层为主设立投资公司或职工持股会,再由其收购目标公司;收购方式采取协议收购非流通股,以实现对上市公司的相对控股;收购价格一般以每股净资产为基础,有些甚至大大低于每股净资产;收购目的主要是为了激发管理层的积极性,为公司未来发展注入新的活力。
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管理层收购,是杠杆收购的一种。
它是指公司的管理层利用大量的债务融资收购本公司的股票,从而获得公司的所有权和控制权的行为。
管理层收购起源于美国,并在20世纪80年代的兼并收购浪潮中达到了顶峰。
1980年至1989年间,美国杠杆收购案达2385起,其中大约有一半为各种形式的管理层收购。
作为一种特殊的杠杆收购,管理层收购具有以下几个特点:①收购主体为目标公司的管理层;②通常公司的管理人员以该公司的资产或该公司未来的现金流量作为抵押来筹集资金。
因而收购资金的绝大部分为债务融资,只有很少的一部分为管理层的自有资金;③管理层收购通常以继续经营原有业务为前提去取得经营权;④收购的后果为管理层安全控制目标公司。
通过收购,企业的经营者变为企业的所有者,实现了所有权与经营权的统一。
一、我国上市公司管理层收购存在的问题前不久,财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中建议,在相关法规未完善之前,暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购,待有关部门研究提出相关措施后再做决定。
这使一度活跃的管理层收购销声匿迹了。
这也表明在目前我国经济体制的转型期,由于证券市场还不成熟,法律法规也不健全,使得我国上市公司在实施管理层收购中面临着更多的问题。
1.收购主体的合法性问题。
目前的管理层收购通常是由管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体,然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款,以获得足够的资金来购买目标公司的股份,这个新的公司的资金来源大部分需要金融机构的贷款。
这种壳公司也应当遵循《公司法》,而《公司法》要求对外累计投资额不得超过公司净资产的50%,从目前已发生的几个上市公司的管理层收购的案例来看,就存在有些公司对外投资超过净资产50%的现象。
另外,当前中国的管理层收购案例中有不少采用了职工持股会的做法,但职工持股会的性质是社会团体法人,实际上是不能从事投资活动的。
2.融资渠道的问题。
国外管理层收购通常的做法是:管理层先成立一家公司,然后将资金注入公司,再由该公司以自身资产及目标公司的资产或未来收益做担保向银行贷款或发行债券来筹集资金,然后对目标公司进行收购。
收购结束后,目标公司往往由公众持股的股份公司变为由少数人控制的私人公司。
然后,收购公司再将目标公司的部分资产卖出,收回现金用来偿还债务。
最后,对目标公司规模、资本结构等一系列问题进行协调、整合、改组,努力提升公司业绩,待时机成熟时再将公司上市,转为公众公司。
从国外管理层收购的经验来看,收购团队通常用自有资金提供10%的收购款,所需的其他资金的50%~60%由商业银行以及专门进行风险投资的公司提供。
其余部分以次等债券的形式,通常以私募或公开发行高收益的债券来筹集。
我国尚未建立起完善的金融支持与服务体系,因而还无法为管理层收购提供良好的金融支持与服务。
从目前的实践来看,商业银行在一定程度上参与了管理层收购的运作,主要方式是股权质押贷款,但由于风险的不可控性,以及现行法规不允许商业银行持股并参与企业经营,贷款规模与监督力度都无法满足管理层收购的需要。
这种情况在短时间内要有大的突破也比较困难。
[!--empirenews.page--]3.国有股(法人股)问题。
我国股票市场当初创立的主要目的是给国有企业增加融资渠道,因而为保证国家对企业的控制,通常有过半的股权是以非流通的形式——国有股(法人股)的形式存在的。
据统计,这种不流通的国有股构成了我国上市公司的第一大“股东”。
这使得在管理层收购的实施中出现了两个问题,即收购的股权比例不合理和股票的定价不合理。
(1)收购的股权比例不合理。
国外的管理层收购,通常是在证券市场上竞价收购股票,因而收购的股权比例不容易控制。
而且由于监管较严,管理层为了减少在管理层收购之后进行业务重组和实施激励方案时可能遇到的阻力和纠纷,通常管理层及其合作伙伴几乎会持有公司的全部股权。
在我国上市公司实施的管理层收购中,管理层的收购目标均是国有股权。
因为持有了公司中的国有股权,管理层就拥有了对公司的最终控制权。
加上国内的法规不完善,监管也不利,致使中小股东的权益缺少保护,因而管理层根本就不去证券市场收购流通股。
此时管理人员居于公司内部,掌握着内部信息和公司控制权,并具有更强的获利动机,因而管理层很可能会变本加厉地侵犯外部股东的利
益,从而导致新的“一股独大”的问题的产生。
(2)股票的定价不合理。
目前国有股一般是按净资产的价值转让的。
这样的定价明显偏低,已经引起了社会公众的不满。
从那些公司股价的变化情况来看,社会公众已经选择了用脚投票。
上市公司的净资产很大程度上是来自社会公众股东高额的认购款。
如果转让法人股,让管理层几乎不付代价地分享上市公司的财产,就相当于国家在帮助管理层掠夺公众股东的财富。
国有股的价格偏低,使管理层面临的债务负担大大减少,不需要努力提高经营业绩就可以偿还债务并获利,那么管理层收购的激励效果就大大降低。
另外,国有股的贱卖,也可能助长管理层的投机行为而不是激励他们改善公司业绩。
二、完善我国上市公司管理层收购的对策1.修改《公司法》,给收购主体以合法地位。
前面提到管理层收购中,有关壳公司的一些操作明显地违反了现行《公司法》的一些规定,而要使管理层收购得以在合法的框架下实施,就需要对《公司法》进行一定的修改。
为实施管理层收购而修改《公司法》,国外早有先例。
英国在20世纪80年代初国有企业民营化的过程中,就放宽了《公司法》的限制,允许收购者以被收购公司的资产为抵押来筹集资金,从而推动了管理层收购在英国的实施。
另外,要使管理层收购切实起到完善公司治理结构、改善公司业绩的作用,还应完善其他相关法律法规,并实施更为严格的监管。
2.拓宽管理层收购的融资渠道。
我国长期以来形成的金融体制,致使商业银行无法在管理层收购中发挥重要作用,因而我国需要在金融领域做一定的改革。
例如,通过成立新的专业金融机构或将现有金融机构的营业范围适当放宽,给予管理层收购资金上的支持。
但这一改革的过程可能需较长的时间。
就目前来说,较为可行的办法是由证券公司提供融资支持。
因为证券公司、信托投资公司是我国目前从事投资银行业务的主要机构。
这些机构拥有专业的人才和资本运营经验与能力,他们可以根据企业的经营状况,设计相应的收购方案。
而且对于证券公司而言,由于传统领域竞争日趋激烈,管理层收购也为其提供了一个较好的赢利机会。
[!--empirenews.page--]3.国有股减持和股票全流通。
国有股的高比例和不流通,使我国证券市场已经进入一个困难的发展阶段,这两个问题能否得到良好的解决可能会对未来证券市场的发展产生重要的影响。
这两个问题的解决可以把竞争机制引入股份制经济和资本市场中,既有利于形成完善的资本市场体系,又有利于从整体上提高社会资源的配置效率;同时还能扩大市场规模,避免市场操纵行为的发生。
通过国有股的减持和流通让一部分国有资本退出竞争性领域,让更有竞争优势的民间资本进入,退出的国有资本转用于社会保障或投入应由国有经济发挥主导作用的部门,就使国有资本和民间资本各得其所,推进证券市场和国民经济的健康发展。
(1)从制度上消除国有股的形成,使国有股真正成为历史问题。
国有股减持如果仅仅减存量而忽视增量,那么国有股减持将要永远进行下去。
因此,必须改变现行的新股发行机制,从根本上消除不流通股产生的制度根源。
只有让新股全流通,国有股减持才有实质意义。
(2)实现股票的全流通是国有股减持的最终目的。
实现股票的全流通才能消除股权分割,实现同股同权,规范中国的资本市场。
同时,在全流通的基础上,国家可对极少数关系国计民生的战略性的上市公司实行控股或参股;而对一般竞争性行业的上市公司,国有资本完全从中退出,退出所获得的资金便可用于弥补社会保障资金的历史欠账。
(3)国有股减持要坚持“三公”原则。
对国有股来说,要从“同股同权”的原则出发,解决非流通股的流通问题,同时也要充分考虑国有股享受溢价的要求。
一些专家提出的“国有股按成本比例进行缩股,或者流通股按成本比例扩股”的方案,是一种较为切实可行的市场化的股权调整方案。
该方案体现了解决“一股独大”的问题,还体现了“同资同股、同股同权”的原则,并且兼顾了各方的利益。
4.完善上市公司的退市机制。
我国已经颁布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》,也对几家资产质量较差的公司实施了退市,但是《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》侧重的是被动退市。
如果要使管理层收购在处理国有资产、完善公司的治理结构中发挥重要作用,同时保护外部公众股东的利益,就需要不断地完善上市公司的退市机制,尤其是主动退市机制。