澳门商业登记法典

商业登记法典* 已更改- 请查阅：第5/2000号法律商业登记法典第一编登记之性质及价值第一章登记之标的第一条（登记之目的）商业登记之目的，为公开商业企业主及企业之法律状况，以保障受法律保护之交易之安全。

第二条*(与商业企业有关之事实)一、除法律规定之其他事实外，下列与企业有关之事实亦得登记：a）企业之开业；b）企业所在地之变更；c）企业分支机构之设立；d）企业或其任一分支机构之业务终止；e）企业所有权之设定、确认或移转；f）转让企业或在其上设定负担之许诺，优先权之约定，但仅以约定赋予上述行为物权效力者为限；遗嘱人在遗嘱处分时赋予物权效力之优先权相对义务；g）为经营企业或其分支机构而委任经理及委托受权人；h）以上各项所指资料之任何变更。

二、除法律规定之其他事实外，下列与企业有关之事实亦须登记：a）企业之用益权；b）企业享益债权之设定；c）企业之出质及收益用途之指定；d）不附随交付之商业出质；e）浮动担保之设定及其结晶通知；f）查封及阻碍自由处分企业之其他行为或措施；g）以上各项所指资料之任何变更。

* 已更改- 请查阅：第5/2000号法律第三条*（与自然人商业企业主有关之事实）除法律规定之其他事实外，下列与自然人商业企业主有关之事实亦得登记：a）商业名称；b）婚姻状况及财产制之变更；c）住所；d）企业之开业、业务变更及业务终止之日期；e）a项及c项所指资料之任何变更。

* 已更改- 请查阅：第5/2000号法律第四条（未成年人、禁治产人及准禁治产人）法院按民法之规定，许可未成年人、禁治产人或准禁治产人取得企业或继续经营企业时，应依职权告知登记局，以便登记局依职权登记。

第五条*﹙与法人商业企业主有关之事实﹚除法律规定之其他事实外，下列与法人商业企业主有关之事实亦须登记：a）设立文件，包括章程及其修改；b）向股东或社员取得及出让财产之决议，以及作为决议依据之估价报告；c）有限公司之股或一般两合公司之有限责任股东出资之合并、分割及移转；d）无限公司及一般两合公司之股东出资，以及有限公司之股之转让或设定负担之许诺、优先权之约定，但仅以约定赋予上述行为物权效力者为限；遗嘱人在遗嘱处分时赋予物权效力之优先权相对义务；e）无限公司之股东出资及一般两合公司之无限责任股东出资之移转，对该等出资之用益物权或担保物权之设定、此等物权之移转、变更及消灭，以及收取盈余及清算後应得份额之权利之查封；f）股或股之权利之用益权之设定及移转、出质、假扣押、制作清单及查封，以及阻碍自由处分股或股之权利之其他行为或措施；g）无限公司及两合公司之股东之退出及除名，因股东死亡而引致之出资消灭，以及新无限责任股东之加入；h）经济利益集团成员之参加、除名及退出；i）有限公司之股之销除及股东之除名及退出；j）赎回股份之决议；l）债券之发行及每一组别债券之发行；m）法人商业企业主之行政管理机关及监察机关成员之委任，以及非因任期届满而引致之职务终止；n）对行政管理机关成员及清算人之权力之限制；o）委任经理及委托受权人；p）法人商业企业主之机关据位人接受委任之声明；q）法人商业企业主住所之变更；r）公司之变更组织、合并及分立计划，以及通过该计划之决议；s）法人商业企业主之存续期之延长、合并、分立、变更组织及解散，以及公司资本之增加、减少或重新充实；t）法人清算人之委任及在完成清算前之职务终止，清算人之法定权力或合同所定权力之变更；u）因完成清算而消灭；v）业务中止及复业；x）股份出售计划及股份出售之公开报价书，以及该计划及报价书之取消。

* 已更改- 请查阅：第5/2000号法律第六条（须登记之其他事实）下列者亦须登记：a）澳门以外地方之商业企业主之常设代表处之设立、变更及关闭，以及其代表之委任、权力及职务终止；b）代办商合同，但以书面订立者为限；其修改及消灭；c）信托让与担保；d）其他依法须作商业登记之事实。

第七条（须登记之诉讼及裁判）下列诉讼及裁判必须登记：a）自然人商业企业主之禁治产及准禁治产之诉，以及终止该等禁治产及准禁治产之诉；b）以宣告、确认、设定、变更或消灭第二条及第五条所指任一权利为主要或附带目的之诉讼。

c）宣告法人商业企业主之设立无效之诉或撤销法人商业企业主之设立之诉；d）宣告股东决议无效之诉或撤销股东决议之诉，以及中止该等决议之保全措施；e）宣告登记无效之诉；f）就以上各项所指诉讼而声请之非特定保全措施；g）在以上各项所指诉讼及保全措施中作出之转为确定之终局裁判；h）对在有关诉讼中批准和解或债权人协议之债权人大会决议予以认可或拒绝之转为确定之裁判。

i）转为确定之宣告破产之判决；j）对停止破产人行使权利予以终止，以及恢复其权利之转为确定之批示。

第二章登记之效力第八条（由登记产生之推定）登记一经确定，即推定所登记之法律状况完全按登记中对该法律状况所作之规定存在。

第九条（登记之效力）一、须登记之事实，即使未登记，亦得在当事人或其继承人间主张，但仅在登记之日後方对第三人产生效力。

二、然而，下列者於登记前不产生效力：a）法人商业企业主之设立、章程及有关修改，但不以作出登记为先决条件者，则在其成员间产生效力；b）法人商业企业主之合并、分立及变更组织；c）法律规定必须登记方产生效力之其他事实。

三、利害关系人之法定代理人，如有义务促成登记，则该代理人或其继承人，不得以未登记为由对抗利害关系人。

第十条（登记之优先）一、就同一事实或财产所作之登记，按登记日期之先後，先登记之权利优先於後登记之权利；如在同一日登记，则按有关呈交之顺序编号决定优先顺序。

二、转为确定之登记之优先顺序，以其作临时登记时之顺序为准。

三、如属所拒绝作出登记之情况，因提出之声明异议或上诉被裁定理由成立而作出之登记，维持被拒绝登记之行为原有之优先顺序。

第十一条（对已登记事实之争议）一、在法院对登记所证明之事实提出争议时，如不同时请求注销该登记，则不得为之。

二、如诉讼中未提出上款所指注销请求，则该诉讼在提交诉辩书状阶段後不得继续进行。

第十二条（连续性）必须有关登记之权利人或其适当委托之代理人参与，方可登记变更企业、其分支机构、股东出资之拥有权之事实，又或变更对企业、其分支机构、股东出资之权利之拥有权之事实，但有关事实为其他先前已登记事实之後果者除外。

第十三条（首次登记）一、企业必须与经营该企业之企业主同时登记。

二、与商业企业主或企业有关之事实，须於商业企业主或企业已登记後，方得登记；但此规定不适用於和解、债权人协议、破产，以及有限公司之股之出质、查封、假扣押或制作清单，无限公司及一般两合公司之股东出资之出质，企业之查封。

第十四条*﹙期间﹚一、第五条所指事实之登记，应自事实发生之日起十五日内提出申请。

二、宣告法人商业企业主之设立及股东决议无效之诉或撤销法人商业企业主之设立及股东决议之诉，如未证明已申请有关诉讼之登记，则在提出诉辩书状阶段後不得进行。

三、在中止股东决议之保全程序中，如未作出上款所指证明，则不作出裁判。

四、以上数款所指诉讼及保全程序中作出之裁判之登记，应自裁判转为确定之日起九十日内提出申请。

* 已更改- 请查阅：第5/2000号法律第十五条*（不履行登记义务）一、未登记之自然人商业企业主，不得对第三人主张由该身分产生之法律效力，但不得为避免承担该身分固有之责任及义务而主张该身分未登记。

二、未登记之企业及其分支机构，不得作生前移转、租赁或设定负担。

* 已废止- 请查阅：第5/2000号法律第三章登记效力之终止第十六条（失效）一、登记按法律所作之规定而失效，或因经登录之权利之存续期届满而失效。

二、临时登记在有效期内未转为确定登记，或在本法典许可续期之情况下在有效期内未获续期者，该临时登记即告失效。

三、临时登记之有效期为一年，但另有规定者除外。

四、登记一旦失效，应对有关商业企业主或企业之登记作失效之附注，该附注应转入电脑之旧纪录内。

第十七条（失效之特别期间）一、假扣押、查封、出质、收益用途之指定、扣押、制作清单或其他保全程序之登记，自登记日起十年後失效。

二、上款所指登记，得以相同期间续期一次。

第十八条（注销）一、登记因其依法存放之文件所定之权利、附於财产上之负担或其他负担之消灭而注销，又或因执行确定裁判而注销。

二、登记之注销应在作为注销依据之文件内作附注。

三、注销登记时，须对有关登记作注销附注，该附注须转入电脑之旧纪录内。

第十九条（自然人商业企业主之登记之注销）一、登记局局长如发现已登记之自然人商业企业主超过两年不经营企业，应通知该人在九十日内声明是否拟维持其登记。

二、如自然人商业企业主於上款所指期限内不声明拟维持其登记，登记局局长须将其登记注销。

三、停止经营商业企业之商业企业主，得随时申请注销其登记。

第四章登记之瑕疵第二十条（不准确）一、缮立之登记与登记所依据之凭证不符，或登记内存有由凭证所产生但尚未导致登记无效之缺陷者，登记即为不准确。

二、不准确之登记，须按第七十六条之规定予以更正。

第二十一条（无效）一、下列情况之登记均属无效：a）虚假之登记或根据虚假凭证缮立之登记；b）存放之文件不足以作为被登记事实之法定证据；c）因存放之文件之缺漏或不准确而使被登记事实所涉及之法律关系之主体或标的不明确；d）由无职权之人签署之登记，但属《民法典》第三百六十三条第二款所规定之情况除外；e）登记前并无作出呈交之登记，但法律另有规定者除外；f）违反连续性原则之登记。

二、登记之无效，仅在由确定裁判宣告後方得主张。

三、登记无效之宣告不影响善意第三人以有偿方式取得之权利，但以有关事实之登记先於无效之诉之登记者为限。

第二编登记之组织第二十二条（登记之权限）依法须作商业登记之事实之登记，均属商业及汽车登记局之权限。

第二十三条（电脑储存媒体）商业登记以电脑处理。

第三编登记程序第一章一般规定第二十四条（当事人请求原则）登记系应利害关系人之请求作出，但法律规定须依职权作出之情况除外，且不影响关於诱发登记之规定之适用。

第二十五条（正当性）一、对登记有利害关系之人，均具有就须登记之事实申请登记之正当性，但不影响特别规定之适用。

二、与自然人商业企业主有关之事实，仅商业企业主本人或其代理人具有就第三条a项、c 项、d项及e项所指事实申请登记之正当性，但不影响关於诱发登记之规定之适用。

三、与法人商业企业主有关之须登记之事实，仅行政管理机关成员及倘有之秘书具有於法定期限内申请登记之正当性。

四、关於开业及业务终止、分支机构之设立及住所之变更之登记，仅得由经营企业之企业主申请。

五、检察院就其所提起之诉讼及有关终局裁判有申请登记之正当性。

第二十六条（代理）一、具有充分授权之受任人、有代理权参与作为登记依据之行为之人，以及被推定为有代理权且事务所设於澳门之律师，均得申请登记。