国药控股：章程

國藥控股股份有限公司

章程

（H 股）

第一章

目錄

總則......................................... . . .1

第二章經營宗旨和範圍 (4)

第三章股份和註冊資本 (5)

第四章減資和購回股份 (8)

第五章購買公司股份的財務資助 (13)

第六章股票和股東名冊 (15)

第七章股東的權利和義務 (22)

第八章股東大會 (25)

第九章類別股東表決的特別程序 (39)

第十章董事會 (42)

第十一章董事會秘書................. . . . . . . ............ . . . .51第十二章公司總經理................. . . . . . . ............ . . . .53第十三章監事會 (55)

第十四章公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務 (58)

第十五章財務會計制度與利潤分配 (67)

第十六章會計師事務所的聘任. . . . . . . . . . . . . . . (72)

第十七章公司的合併與分立 (75)

第十八章公司解散和清算 (77)

第十九章公司章程的修訂程序. . . . . . . . . . . . . . . (80)

第二十章通知......................................... . . .81第二十一章爭議的解決................. . . . . . . ............ . . . .83第二十二章附則......................................... . . .84

註：在章程正文及條款旁註中，中國指中華人民共和國，《公司法》指《中華人民共和國公司法》（2018年修正），《必備條款》指原國務院證券委員會與原國家經濟體制改革委員會（下稱「國家體改委」）聯合頒佈的《到境外上市公司章程必備條款》（證委發[1994]21號），《特別規定》指國務院辦公廳頒佈的《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（國務院令第160 號），《上市規則》指香港聯合交易所有限公司（下稱「香港聯交所」）頒佈的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，《證監海函》指中國證監會海外上市部與國家體改委生產體制司聯合頒佈的《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（證監海函[1995]1 號），《意見》指原國家經濟貿易委員會與中國證監會聯合頒佈的《關於進一步促進境外上市公司規範運作和深化改革的意見》（國經貿企改[1999]230號），「結算所的意見」指香港交易及結算所有限公司曾提供的意見，《批復》指國務院頒佈的《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》（國函〔2019〕97號）。

國藥控股股份有限公司

章程

第一章總則

第一條國藥控股股份有限公司（下稱「公司」）系依照《公司

法》、《特別規定》和國家其他有關法律、行政法規成立的

股份有限公司。

公司經國務院國有資產監督管理委員會（下稱「國資委」）

以國資改革[2008]1071號文批准，由原國藥控股有限公司

以整體變更方式設立，於二零零八年十月六日在上海市

工商行政管理局註冊登記，取得公司營業執照。公司的

統一社會信用代碼為：91310000746184344P。

公司經國資委以國資改革[2009]337號文批准，轉為境外

募集股份有限公司。

公司的發起人為：中國醫藥集團有限公司、國藥產業投

資有限公司。

第二條公司註冊名稱中文名稱：國藥控股股份有限公司

英文名稱：Sinopharm Group Co. Ltd.

第三條公司住所：中國上海市黃浦區福州路221號六樓

郵政編碼：200002

電話：86-21-63211750

傳真：86-21-63212722 《必備條款》第1條

《必備條款》第2條《必備條款》第3條

第四條公司的法定代表人由公司董事長或總經理擔任。

第五條公司為永久存續的股份有限公司。

公司全部資本分為等額股份，公司股東以其持有的股份

為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務

承擔責任。

公司為獨立的企業法人，受中國法律、行政法規的管轄

和保護。

第六條公司依據《公司法》、《特別規定》、《必備條款》、《國務

院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項

規定的批覆》和國家其他法律、行政法規的有關規定，對

原有公司章程（下稱「原公司章程」）作出修訂，制定本公

司章程（下稱「公司章程」或「本章程」）。

第七條原公司章程已在股份有限公司登記註冊之日起生效。

本章程經公司股東大會特別決議通過及國務院授權的審

批部門批准及公司完成境外上市外資股發行後，於境外

掛牌上市之日起生效。本章程生效後，原公司章程由本

章程替代。

第八條自公司章程生效之日起，公司章程即成為規範公司的組

織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務

的，具有法律約束力的文件。《必備條款》第4條《必備條款》第5條《公司法》第3條

《必備條款》第6條《必備條款》第6條

第九條公司章程對公司及其股東、董事、監事、總經理和其他

高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章

程提出與公司事宜有關的權利主張。

股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章

程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可

依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高

級管理人員。

本章程所稱其他高級管理人員是指公司董事會聘任的副

總經理、董事會秘書、財務總監、總法律顧問及董事會

認定的其他高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院起訴或者向仲裁機構申請仲

裁。

第十條公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並

以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

第十一條在遵守有關適用的法律、行政法規及《上市規則》的前提

下，公司有融資或借款權，包括（但不限於）發行公司債

券，及有抵押或質押其財產的權力；公司亦有權為任何

第三者提供擔保，但公司行使上述權力時，不應損害或

廢除任何類別股東的權力。

第十二條在公司中，根據中國共產黨章程及《公司法》的規定，設

立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組

織的活動提供必要條件。《必備條款》第7條《必備條款》第8條