法律尽职调查清单

北京市XX律师事务所
法律尽职调查清单
调查基准日;年月日
一、贵校的历史沿革及主体资格
1.请提供贵校（含分校、办事处（如有，下同））最近一次经年检的《民办非企业单位登记证书》、《组织机构代码》，以及现行有效的《章程》或类似文件。

并请提供从民政部门调取、复印（加盖工商部门查询章）贵校自设立以来的全部底档资料，或者登记查询单（如有）。

2.请提供与贵校历史沿革相关的但未留存于底档资料中的其他相关文件和资料（包括但不限于各项决议、合同、协议、请示及其附件、审计报告、评估报告及其核准或备案表、政府批文）；并请提供贵校历次出资人变更涉及转让价款支付凭证和出资人代扣代缴完税凭证（如有）。

二、贵校出资人、管理人情况
1.请提供贵校截至基准日的所有出资人的名称、出资比例在5%以上出资人的出资人名称。

并请提供出资人所持有的贵校出资额是否存在质押的书面说明（如有，请一并提供质押协议及质押协议所对应的主合同）。

2.请提供贵校截至基准日的受托管理人/经营人（如有）的名称，该受托管理人/经营人的出资人名称、出资比例。

并请提供受托管理人/经营人取得贵校管理权的相关合同、历年管理费支付凭证。

3.请提供贵校出资人是否存在委托出资、信托出资、员工出资、托管出资等情况的书面说明。

4.请书面说明贵校5%以上出资人控制的其他企业。

5.请书面说明贵校出资人对“合理回报”的分配方式，出资人对贵校的管理方式（如管理层安排，出资人委派的负责人、特殊表决权等）,贵校的出资人对于出资权、管理权转让的特殊要求及相关协议。

三、贵校的财务资料
1.请提供贵校最近一期的财务报表，及最近三个会计年度的审计报告（如有）及财务报告。

四、贵校的资产情况
1.土地使用权和房产（在建工程）
(1)请提供贵校截至调查基准日固定资产中的土地、房产、构筑物的权属证书；如贵校存在承租他人土地和/或房产或将自有土地和/或房产租赁给他人的，请提供租赁合同。

(2)请根据截至调查基准日财务报表中的在建工程的情况，并提供该等在建工程的相关文件。

2.无形资产：
(1)请说明截至调查基准日贵校的专利、商标、著作权情况。

贵校存在许可或被许可使用前述任何类型的知识产权的，请提供相应的许可协议，以及该许可协议的登记备案文件。

(2)贵校除上述无形资产以外，是否拥有或被许可使用的其他无形资产，如软件、非专利技术、商号、工业设计、网络域名等（如有，请一并提供相应的权属证明文件或登记/使用许可）。

(3)请书面说明贵校是否存在与任何第三方进行技术或产品合作研（开）发的情况。

如有，请一并提供相应的协议和其他资料（如有）。

3.请书面说明贵校以上全部资产是否存在或发生担保、留置或权属争议情况。

五、业务
1.请书面说明贵校的经营模式，包括商业模式、经营项目、业务流程、上下游关系、生产经营所主要依赖的技术、品牌、师资等。

并请书面说明贵校是否在中国大陆以外经营。

如有，请提供贵校在中国大陆以外经营的资料。

2.请说明贵校最近三年一期的主要客户和供应商的情况，并提供与该等主体签署的合同。

3.请提供贵校为进行开展经营所需的全部行业准入文件和许可证书的清单（包括但不限于办学许可证、培训许可证、网络经营许可证等），并提供该等文件和证书的复印件。

4.请提供贵校最近三年的投资项目及拟投资项目获得投资主管部门的核准或备案文件，项目建设环境影响评估报告书及审核意见，项目建设竣工环境保护验收文件，安全评价文件。

5.请提供贵校最近三年所发生的较大安全事故、侵权纠纷的情况说明（如有）。

六、贵校重大债权债务的情况
1.借（贷）款合同：请提供贵校与金融机构或其他企业（包括与自己的子、分公司）之间的签订的尚未履行完毕的借（贷）款合同（含票据承兑协议，下同），以及与借（贷）款合同相关的展期协议、委托担保合同、担保合同和反担保合同（包括抵押合同、质押合同、保证合同、最高额抵押合同、最高额质押合同、最高额保证合同等）。

2.对外担保合同：请提供贵校与金融机构或其他企业（包括与自己的子、分公司）之间的签订的所有截至调查基准日未履行完毕的互保协议、委托担保合同、担保合同和反担保合同（包括抵押合同、质押合同、保证合同、最高额抵押合同、最高额质押合同、最高额保证合同等）。

3.其他合同：请提供贵校签署的截至调查基准日未履行完毕或将要履行的特许经营协议、代理协议、保密协议、合作协议、设备租赁或租购协议；请提
供单份合同金额超过10万元的采购合同、管理合同、承包合同等业务合同。

4.请根据贵校上年度期末的其他应收款、其他应付款、应收账款、应付账款前五位的情况。

七、关联方和关联交易及独立性
1.请提供与关联方截至调查基准日的最近三年一期内发生或存在的，单笔交易金额或一年内同类型交易累计交易金额在10万元以上的关联交易合同。

2.请书面说明贵校与关联方之间截至调查基准日的最近三年一期内发生或存在的资金往来情况。

3.请书面说明贵校的下属分校和办事处的登记证书及登记查询资料、最新的章程，并提供该等的其余出资人的名称。

八、主要负责人
1.请提供现任贵校主要负责人（包括办学负责人、业务负责人、市场负责财务负责人、部门正副经理、部门主管等）名单。

九、劳动用工和社会保障情况、保险
1.请提供贵校最近三年一期各期期末的花名册及工资表，以及社会保险、住房公积金缴纳情况。

2.请提供已经或拟对员工实施的激励计划（如有）的相关资料。

十、税收和财政补贴情况
1.请提供贵校截至调查基准日的最近三个会计年度的纳税申报表（含全部附件），并请提供贵校最近三年内所适用的税收优惠情况。

2.请书面说明截至调查基准日的最近三年一期内是否受到税务主管机关作出的行政处罚。

如有，请提供相关文件（包括行政处罚决定书、款项缴纳凭证等）。

十一、环境保护、安全生产和产品质量
1.请书面说明贵校经营业务应符合的环境保护、产品质量、安全生产和技术监督、卫生等标准，以及贵校是否已经符合该等标准。

2.请书面说明贵校最近三年内是否受到环境保护主管机关作出的行政处罚。

如有，请提供相关文件（包括行政处罚决定书、款项缴纳凭证等）。

3.请提供贵校已取得的食品卫生等与业务开展相关的认证证书（如有）。

十二、行政处罚和诉讼、仲裁
1.如贵校截至调查基准日的最近三年内受到民政、税务、土地、环保、劳动和社会保障、安全生产、质量监督、卫生、药监、检验检疫、海关、外汇等政府行政主管部门作出的行政处罚决定（不包括一般交通违章罚款），请提供相应的《行政处罚决定书》及缴款凭证。

2.如贵校截至目前存在尚未了结的诉讼、仲裁，请提供相应的起诉状、答辩状、上诉状、上诉答辩状、一审判决书、终审判决书、再审判决书、裁定书、仲裁申请书、仲裁答辩书、仲裁裁决书等。

并请说明贵校是否存在可预见的行政处罚、诉讼或仲裁案件。

3.如贵校持股5%以上的出资人、负责人存在上述行政处罚或诉讼、仲裁情况，以及犯罪或其他重大违法行为记录，请比照上述要求提供相应资料。

十三、下属及相关企业情况
请提供贵校持股、出资比例超过50%或者可以纳入合并报表范围的所投资企业、非企业的上述（不包括关联方和同业竞争情况）书面说明或文件资料。