名校必备《证券法》教学大纲

天兵下北荒，
胡马欲南饮。

横戈从百战，
直为衔恩甚。

握雪海上餐，
拂沙陇头寝。

何当破月氏，
然后方高枕
《证券法》教学大纲
课程性质学科基础课；必修学时32 适用专业国际经济与贸易（国际商法方向）学分 2
Ⅰ大纲本文
一、课程内容
（一）什么是证券
1. 股票
2. 公司债券
3. 投资基金
4. 衍生证券
5. 其他证券——类似股票的投资份额或权益分享
6. 证券定义的概括性讨论
（二）证券发行和交易
1. 证券发行
2. 证券交易
3. 证券市场
（三）证券法的基本原理及其运用——批准、公开、原则
1. 证券法的基本原理
2. 我国证券法中的发行批准制度
3. 我国证券法中的公开制度
4. “公开、公平、公正”原则述评
（四）民事责任
1. 主观责任
2. 违法行为
3. 损害后果
4. 违法行为与损害后果之间的因果关系
5. 评我国证券法民事责任
（五）几种违法行为的讨论
1. 内幕交易
2. 操纵市场
3. 欺诈客户
（六）公司收购
1. 公司收购的内容和形式
2. 征集投票代理权
3. 对公司收购的防御
4. 法律保护投资者
（七）我国证券市场的监管体制
1. 国务院证券监督管理机构——中国证券监督管理委员会
2. 中国证监会的发行审核程序
3. 对发行核准的司法审查
4. 全面管理和目标体制
5. 自律性组织
二、建议选用的教材及主要参考书
教材：《证券法学》朱锦清著北京大学出版社2004年版
参考书：《证券市场热点法律问题研究》李明良著商务印书馆2004年版
《证券违法案例》姜丽勇主编经济日报出版社2001年版
《中国证券市场违规要案点评》任自力编著法律出版社2002年版
《中国证券市场问题报告》李茂生、苑德军主编中国社会科学出版社2003年版
Ⅱ大纲说明
一、课程的目的和任务
通过本课程的学习，学生了解和掌握证券法基本理论及具体的证券法律制度，并能运用于实际案件的分析。

二、课程的具体要求
（一）什么是证券
要求学生掌握以下基本的概念以及特征，并且注意多个概念之间的区别，具体为以下几个方面：
1. 股票：股票的概念、特征；股票的种类
2. 公司债券：公司债券的概念、特征；债券的种类；股票与债券的比较；债券与一般债务的区别
3. 投资基金：投资基金的概念、特征；投资基金的种类；投资基金和其他债券的比较
4. 衍生证券：衍生证券的概念、特征；着重介绍期权；
5. 其他证券——类似股票的投资份额或权益分享：类似股票的投资份额或者权益分享的概念；要
求学生掌握重经济现实轻名词术语、重内容轻形式的分析方法。

6. 证券定义的概括性讨论
对我国证券法中所界定的证券作一个学理性的检讨。

（二）证券发行和交易
证券发行与证券交易是证券运行的两个主要阶段也是非常重要的两个阶段。

证券发行和证券交易，学生主要掌握并理解以下基本概念以及基本运作程序：
1. 证券发行：直接发行；间接发行；包销；代销；各类证券发行中的程序法律问题等。

2. 证券交易：二级市场的作用及其与以及市场的关系；二级市场对发行人的影响；二级市场的四
种结构；证券交易所；柜台市场。

3. 证券市场：我国的证券市场，如证券交易所、柜台市场；活动于我国证券市场内的各类主体，
如：发行人；投资者；证券商；会计师；资产评估师；律师；证券登记结算机构；证券投资咨询机构；
资信评估机构等。

（三）证券法的基本原理及其运用——批准、公开、原则
1. 证券法的基本原理
要求学生理解证券法的基本原理：通过公开的手段去达到保护投资者的目的。

2. 我国证券法中的发行批准制度
要求学生理解形式审查和实质审查的涵义以及对二者的评价。

并评析《证券法》第10、11条规定。

3. 我国证券法中的公开制度
要求学生理解证券发行的公开的意义以及公开的内容和公开后相关信息持续公开的涵义以及意义。

并对我国证券法规定的证券公开进行评析。

4. “公开、公平、公正”原则述评
“公开、公平、公正”简称为证券法中的“三公”原则。

要求学生既要掌握三公原则的涵义，又要对三公原则进行评析。

（四）民事责任
1. 主观责任
要求学生了解证券法上的民事责任主体包括的范围：发行人的董事、监事、经理；承销人；承销人的董事、监事、经理对发行负有责任的人；专家——为发行和上市出具文件的专业机构和人员。

2. 违法行为
这一节中主要要求学生掌握证券法上的违法行为的基本原理。

3. 损害后果
要求学生掌握证券法的损害后果的涵义以及在证券法中关于损害后果的计算方式或者方法。

4. 违法行为与损害后果之间的因果关系
因果关系是民法理论中侵权行为民事责任构成的要件之一。

在这一节中，要求学生掌握证券法上违法行为与损害后果之间的因果关系。

5. 评我国证券法民事责任
对我国证券法上的民事责任作综合性的评述。

指出我国证券法上民事责任的课题前沿。

（五）几种违法行为的讨论
1. 内幕交易
要求学生掌握《公司法》第147条、《证券法》第42、67、68、69和79条等相关内容。

2. 操纵市场
要求学生掌握《证券法》第71条、第72条等相关内容。

3. 欺诈客户
要求学生掌握《证券法》第73条等相关内容。

（六）公司收购
1. 公司收购的内容和形式
要求学生掌握公司收购的内容以及收购的程序。

理解要求收购和协议收购的涵义。

2. 征集投票代理权
要求学生掌握征集投票代理权的涵义。

3. 对公司收购的防御
要求学生掌握公司收购的防御手段。

4. 法律保护投资者
要求学生了解公司收购中，投资者利益法律保护的方法。

（七）我国证券市场的监管体制
1. 国务院证券监督管理机构——中国证券监督管理委员会
要求学生了解我国证券监督管理机构的历史发展。

2. 中国证监会的发行审核程序
要求学生掌握《证券法》第14条至16条相关内容的规定。

3. 对发行核准的司法审查
要求学生能对中国证券监管的体制安排做出评析，并对分析司法审查的实质意义。

4. 全面管理和目标体制
要求学生了解我国《证券法》关于中国证监会职能的规定。

5. 自律性组织
要求学生了解证券交易所和证券业协会的那法律性质。

三、课程着重讲解的内容
（一）什么是证券
1. 股票：股票的概念、特征；股票的种类
2. 公司债券：公司债券的概念、特征；债券的种类；股票与债券的比较；债券与一般债务的区
别
3. 投资基金：投资基金的概念、特征；投资基金的种类；投资基金和其他债券的比较
4. 衍生证券：衍生证券的概念、特征；着重介绍期权；
5. 其他证券——类似股票的投资份额或权益分享：类似股票的投资份额或者权益分享的概念；要求学生掌握重经济现实轻名词术语、重内容轻形式的分析方法。

6. 证券定义的概括性讨论
对我国证券法中所界定的证券作一个学理性的检讨。

（二）证券发行和交易
1. 证券发行：直接发行；间接发行；包销；代销；各类证券发行中的程序法律问题。

2. 证券交易：二级市场的作用及其与以及市场的关系；二级市场对发行人的影响；二级市场的四种结构；证券交易所；柜台市场。

3. 证券市场：我国的证券市场，如证券交易所、柜台市场；活动于我国证券市场内的各类主体，
如：发行人；投资者；证券商；会计师；资产评估师；律师；证券登记结算机构；证券投资咨询机构；资信评估机构等。

（三）证券法的基本原理及其运用——批准、公开、原则
1. 证券法的基本原理
证券法的基本原理：通过公开的手段去达到保护投资者的目的。

2. 我国证券法中的发行批准制度
形式审查和实质审查的涵义以及对二者的评价。

并评析《证券法》第10、11条规定。

3. 我国证券法中的公开制度
证券发行的公开的意义以及公开的内容和公开后相关信息持续公开的涵义以及意义。

并对我国证券法规定的证券公开进行评析。

4. “公开、公平、公正”原则述评
“公开、公平、公正”简称为证券法中的“三公”原则。

要求学生既要掌握三公原则的涵义，又要对三公原则进行进行评析。

（四）民事责任
1. 主观责任
证券法上的民事责任主体包括的范围：发行人的董事、监事、经理；承销人；承销人的董事、监事、经理对发行负有责任的人；专家——为发行和上市出具文件的专业机构和人员。

2. 违法行为
证券法上的违法行为的基本原理。

3. 损害后果
证券法的损害后果的涵义以及在证券法中关于损害后果的计算方式或者方法。

4. 违法行为与损害后果之间的因果关系
因果关系是民法理论中侵权行为民事责任构成的要件之一。

证券法上违法行为与损害后果之间的因果关系。

5. 评我国证券法民事责任
对我国证券法上的民事责任作综合性的评述。

指出我国证券法上民事责任的课题前沿。

（五）几种违法行为的讨论
1. 内幕交易
《公司法》第147条、《证券法》第42、67、68、69和79条等相关内容。

2. 操纵市场
《证券法》第71条、第72条等相关内容。

3. 欺诈客户
《证券法》第73条等相关内容。

（六）公司收购
1. 公司收购的内容和形式
公司收购的内容以及收购的程序。

2. 征集投票代理权
征集投票代理权的涵义。

3. 对公司收购的防御
公司收购的防御手段。

4. 法律保护投资者
公司收购中，投资者利益法律保护的方法。

（七）我国证券市场的监管体制
1. 国务院证券监督管理机构——中国证券监督管理委员会
我国证券监督管理机构的历史发展。

2. 中国证监会的发行审核程序
《证券法》第14条至16条相关内容的规定。

3. 对发行核准的司法审查
对中国证券监管的体制安排做出评析，并对分析司法审查的实质意义。

4. 全面管理和目标体制
我国《证券法》关于中国证监会职能的规定。

5. 自律性组织
证券交易所和证券业协会的那法律性质。

四、本课程与其它课程的联系与分工
《公司法》与本课程的联系密切，也是本课程的基础课程。

五、学时分配表
六、本大纲主要起草人、审阅人
主要起草人：喻胜云
审阅人：张红霄。