控股股东对各子公司2015年年报审计机构进行了

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注会审计题库A(44)

一、单项选择题1、以下与期初存货余额相关的论述中，正确的是（）。

A、对于未能对期初存货余额实施监盘这一事项，不应直接视为审计范围受到限制B、上年度财务报表已由前任注册会计师发表无保留意见，可直接确认期初存货余额C、监盘当前的存货数量并调节至期初存货数量是不适当的D需要专门对期初存货余额发表意见2、2012年1月18日正大会计师事务所接受东方公司委托，对其2011年度财务报表进行审计，在审计过程中，注册会计师发现东方公司有一未决诉讼事项，要求其在财务报表附注中适当披露，但遭东方公司拒绝，在此情况下，正大会计师事务所注册会计师李平对2011年度财务报表出具了保留意见的审计报告，2013年1月16日北京华荣会计师事务所接受东方公司委托，对其2012年度财务报表进行审计，华荣事务所注册会计师A在其审计报告中继续反映该相关事项的最主要条件是（）°A、该相关事项的错报金额大小和性质强弱B、该相关事项是否影响本期财务报表C、前任所出具报告的具体意见类型D前任确定的财务报表重要性水平3、下列关于评价管理层对持续经营能力作出评估的说法中，错误的是（）°A、注册会计师应当考虑管理层作出评估的过程、依据的假设以及应对计划B、纠正管理层缺乏分析的错误不是注册会计师的责任C、管理层评估持续经营能力涵盖的期间可以短于自财务报表日起的12个月D即使有些事项超出管理层评估期间，注册会计师也需要针对此询问管理层4、注册会计师如果认为被审计单位在可预见的将来无法持续经营，继续运用持续经营假设编制财务报表不合理，但被审计单位对此作了充分披露，注册会计师应当出具的审计报告类型为（A、带强调事项段的无保留意见B、保留意见C、否定意见D保留意见或无法表示意见5、在下列事项中，最可能引起注册会计师对持续经营能力产生疑虑的是（）°A、难以获得开发必要新产品所需要资金B、投资活动产生的现金流量为负数C、以股票股利替代现金股利D存在重大关联方交易6、下列有关管理层偏向的说法中，错误的是（）°A、注册会计师需要记录在审计过程中发现或注意到的管理层偏向的迹象，但不需要在项目组内进行讨论B、注册会计师在审计会计估计过程中发现或注意到管理层的有意偏向时，可能表明存在由于舞弊导致的重大错报风险C、注册会计师发现或注意到管理层有意的偏向时，通常认为该领域存在特别风险D对于识别出的有关会计估计的管理层的有意偏向，注册会计师应当了解与会计估计相关的控制7、当适用的财务报告编制基础没有规定计量方法时，评价计量方法（包括适用的模型）是否适用于具体情况属于注册会计师的职业判断。

审计职业道德观下的案例分析—以康得新审计失败为例

审计职业道德观下的案例分析—以康得新审计失败为例摘要：近年审计失败案例频繁发生，给投资者和资本市场带来沉重损失。

审计失败在一定程度上会影响投资人的利益，也极大的影响了会计师事务所和注册会计师群体的声誉和未来的发展，更会影响会计师事务所和注册会计师行业的公信力，不利于审计的发展和资本市场的健康运行。

审计职业道德观发挥着越来越重要的作用，本文通过阐述康得新审计失败的案例，分析康得新审计失败的成因，来阐述审计职业道德观在审计工作中的重要作用，并提出相关建议，为其他企业和会计师事务所提供借鉴作用。

关键词：审计失败；瑞华事务所；康得新；财务造假；注册会计师1 研究背景随着国内经济的飞速发展，上市公司如同雨后春笋一般在市场破土而出，吸引了大量国内外投资者。

近观最近十年的证监会处罚公告的集中爆发，审计失败的发生不仅戳破了企业精心打造的舞弊假象，还为会计师事务所及注册会计师招致连续的恶性影响，同时由于财务造假误导了财务信息使用者的相关经济决策，对社会整体的经济秩序产生深远而广泛的影响。

2 案例简介2.1 瑞华会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）是2013年经过国富浩华事务所和中瑞岳华事务所合并形成，一跃成为内资所翘楚。

以2018年中国注册会计师协会官网披露会计师事务所行业排名为例，瑞华会计师事务所业务收入在2018年位列内资所第二名，仅次于四大所和立信会计师事务所。

2.2 康得新复合材料集团股份有限公司康得新复合材料集团股份有限公司于2001年08月21日在江苏省工商行政管理局登记成立，法定代表人是钟玉。

公司主营业务为销售生产预涂膜，产量世界第一。

公司自成立以来，一直稳步发展，作为高分子膜材料领域的龙头企业之一，曾一度受到资本市场的高度赞扬和追捧并享有盛誉。

不过，康得新2019年突然宣布债券重大违约，公司名称挂上ST的名头。

3 案例分析3.1 康得新违规行为和舞弊过程自2010年上市以来，康得新凭借其经营理念和先进技术，广受投资者青睐，市值一度接近千亿，被誉为A股市场的“白马股”，发展前景如梦似幻。

基于GONE理论的企业财务舞弊分析——以康得新为例

2021年4月第24卷第8期中国管理信息化China Management InformationizationApr.,2021Vol.24,No.80 引　言随着资本市场的不断发展壮大，上市公司的财务舞弊问题也接连出现，给资本市场的运行造成了巨大的冲击，严重损害了投资者的利益。

许多学者对上市公司的财务舞弊行为进行研究，试图解释其原因。

康得新集团的财务舞弊是中国证券市场上比较典型的一例财务造假事件。

本文以康得新财务舞弊为例，进行案例分析。

1 理论概述及案例回顾1.1 理论概述GONE理论是财务舞弊理论中流传广泛的规范性理论，最早在1993年由伯洛格那（Bologna G. Jack）等人提出。

该理论由贪婪（Greed）、机会（Opportunity）、需要（Need）和暴露（Exposure）4个因素组成，4个因素缺一不可，共同影响着舞弊行为的发生。

1.2 康得新介绍康得新复合材料集团股份有限公司，于2001年8月在江苏省成立，于2010年7月在深圳中小板上市，主要从事高分子复合材料、功能膜材料、预涂膜、光学膜的研发，并提供相关技术咨询和技术服务，是一家高分子材料企业。

2019年1月21日，康得新有两笔合计15亿元的短期融资债券因无力支付而违约，从2018年年报来看，该公司在北京银行西单支行的账上就有122.1亿元。

此事件一经曝光，在股票市场上引起了轩然大波，从北京银行西单支行的回复来看，康得新账上可用余额为零。

1月23日，康得新因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查，股票也成为ST股。

2019年7月，证监会下发了对康得新的行政处罚及市场禁入事先告知书，证实了康得新的财务造假。

一夕之间，市值近千亿元的A股“大白马”沦为“黑天鹅”。

1.3 康得新财务舞弊的主要手段1.3.1 虚增利润2015年至2018年，康得新通过虚构销售业务增加其营业收入，与此同时虚构采购、生产、研发、产品运输费用，使其收入与成本相匹配。

公告2015 40 资产及股权划转所得税征管问题

国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告国家税务总局公告2015年第40号全文有效成文日期：2015-05-27 《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号，以下简称《通知》）下发后，各地陆续反映在企业重组所得税政策执行过程中有些征管问题亟需明确。

经研究，现就股权或资产划转企业所得税征管问题公告如下：一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。

母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。

母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。

母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。

母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。

母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。

划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

二、《通知》第三条所称“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。

最高人民法院2024年上半年主要司法审判数据配发典型案例

最高人民法院2024年上半年主要司法审判数据配发典型案例文章属性•【公布机关】最高人民法院,最高人民法院,最高人民法院•【公布日期】2024.07.19•【分类】其他正文2024年上半年主要司法审判数据配发典型案例投资者诉昌某股份公司、东某证券公司、大某会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷案——证券服务机构严重违反注意义务，发布不实信息披露文件存在过失的，应承担过错赔偿责任【基本案情】2014年11月28日，昌某股份公司在全国中小企业股份转让系统发布《公开转让说明书》。

该次公开转让主办券商为东某证券公司，会计师事务所为大某会计师事务所。

2014年至2016年，该股份公司虚构放贷业务，将款项转入该公司控股股东实际控制的公司，形成关联方资金占用合计18950万元，其中8750万元到期未被清偿。

2015年至2016年，该股份公司未经董事会、股东大会决策审批，为实际控制人佘某、陈某控制的公司对外借款提供担保合计16笔，累计担保金额7730万元。

大某会计师事务所执行的该公司2014年、2015年年报审计项目，存在风险评估程序、函证程序、控制测试程序执行不到位，底稿编制内容存在与实际不符的情形，江苏证监局决定对大某会计师事务所采取监管谈话的监管措施。

投资者主张因昌某股份公司信息披露不实导致其交易该公司股票受到损失，东某证券、大某会计师事务所在提供证券服务时未履职尽责为由提起诉讼。

【裁判结果】江苏省高级人民法院、南京市中级人民法院经审理认为，昌某股份公司未按规定披露关联方资金占用及对外担保情况，东某证券、大某会计师事务所对不实信息披露文件的发布存在过失，均应承担相应赔偿责任。

大某会计师事务所在从事相关审计项目时，除风险评估程序、函证程序、控制测试程序执行不到位外，编制底稿直接使用底稿模板原内容，未根据某挂牌公司实际情况进行修改，出具审计报告时未充分勤勉尽责，存在过错。

东某证券在抽样调查中对于昌某股份公司可能涉嫌关联交易的业务，未予重点关注，就此未进行充分的尽职调查，亦未结合在尽职调查过程中获得的信息，对信息披露文件中证券服务机构出具专业意见的重要内容进行审慎核查和必要的调查、复核，亦存在过错。

金亚科技财务造假案例分析

金亚科技财务造假案例分析李蓓（山东女子学院，山东济南 250300）摘要：本文采用案例分析法，以金亚科技财务造假案例为基础，分析金亚科技财务造假的手段及动机，揭示其存在的问题，并提出防范财务造假的对策。

关键词：金亚科技；财务造假；防范对策近年来，我国不断涌现出的财务造假案，严重扰乱了资本市场秩序，影响了我国经济的发展。

2015年，作为首批28家创业板上市公司之一的金亚科技出现了重大的财务造假，严重侵害了投资者利益。

财务造假案屡禁不止，上市公司应进行反思，相关部门也应给予更多的关注，采取措施来惩治财务造假，为广大投资者创造良好的投资环境，促进资本市场健康有序发展。

1 公司简介及案例回顾1.1 公司简介金亚科技全称成都金亚科技股份有限公司，成立于2000年，占地50余亩，注册资金1亿1千万元，主营数字电视设备的硬件、软件产品的研发、生产以及销售业务。

2009年10月成功登陆深交所创业板，曾是中国数字电视产业十大自主品牌、四川省质量AA级认证企业。

1.2 案例回顾2018年03月01日，据中国证监会行政处罚决定书显示：金亚科技存在以下违法事实：金亚科技披露的2014年合并财务报表虚增银行存款217，911，835.55元，虚增营业收入73，635，141.10元，虚增营业成本19，253，313.84元，虚增预付工程款3.1亿元，造假金额之大，令人瞠目结舌。

2 金亚科技财务造假的手段2.1 建立多个账套金亚科技建立了003和006两个账套进行日常会计业务处理。

真实的会计数据记录于003账套，作为内部管理的依据；造假的会计数据记录于006账套，用于对外披露。

2015年金亚科技对外披露的2014年的会计报告就是依据006账套的数据。

2.2 虚增利润2013年，金亚科技出现了大幅亏损，为了改变此局面，2014年年初，董事长周旭辉制定了3000万元左右的利润目标，为了在账面上达到该目标，指使财务部工作人员通过虚构客户、伪造合同、伪造材料产品收发记录、伪造银行单据、隐瞒费用支出等方式虚增利润总额80，495，532.40元，使2014年金亚科技的利润总额由亏损变为盈利。

案例分析欣泰电气IPO造假

案例分析欣泰电气IPO造假（一）案例介绍丹东欣泰电气有限公司（以下简称“欣泰电气”）是辽宁欣泰有限公司旗下的一个子公司，基本业务是制造、加工和销售各类电抗器、电容器等多种变压器设备。

于2011年3月，欣泰电气第一次申请上市，可是并没有受到监管机构允许。

欣泰电气按照审核建议对辽宁省欣泰的部分经营资产进行收购吞并，但于是同时，收购后欣泰电气的经营收入并未上升，反而降低了。

另外，辽宁欣泰控股股东也受到不同程度的亏损，这对欣泰电气的经营业绩产生了十分严重的巨大影响。

所以，欣泰电气最后仍不能上市。

在2011年11月，向证监会欣泰电气再次提出上市申请。

欣泰电气公司于2014年1月27日上市。

欣泰电气的主要产品上市成功后产量大幅增加，但主要原材料消耗量有所下降，与生产经营的总原则完全不符。

除此之外，欣泰电气表现十分普通，主营业务收入呈现下降的趋势，每一年所欠债务也日益上升。

因此，上市后监管部门的高度重视欣泰电气。

欣泰电气除了采取欺诈手段骗取证监会的同意，还在募集资金上动了手脚，并没有进行如实的汇报，同时对资金募集的进度也并未表明清楚，财务报告中更是有多处造假，针对欣泰电气的一系列违法违规行为，辽宁省相关部门终是于2015年6月11日对其下达管制通知。

有关部门对欣泰电气下达管制通知后不久，证监会也于2015年7月14日再次涉入调查该企业。

随着证监会的调查发现欣泰电气有多种违法犯罪行为，并于2016年8月向公安部门报案审查，在审查结果出来后，欣泰电气的相关股票于2016年9月2日停止上市。

有关欣泰电气股票暂停上市的公告发布后，该公司也正式开始受到行政责任的相关处罚，其违法犯罪行为严重违反了《深圳证券交易所创业板上市规则》，因此于2016年9月6日停止上市，一年的审查过后，深圳证券交易所决定彻底停止欣泰电气的股票交易。

（二）涉案注册会计师事务所违法事实及行政责任1.涉案注册会计师事务所违法事实分析针对欣泰电气涉嫌欺诈的审计案件，需要对该企业签约注册会计师事务所进行调查，通过下表欣泰电气各年审计师名单我们可以得知，自2013年到2015年欣泰电气任用了两个注册会计师事务所，它们分别是北京兴华和华普天健会计师事务所（以下简称“华普天健”），对于2013年和2014年的审计一直是交由北京天华处理，审计事务所的更换是2015年完成。

审计实操宝典-证监会证监局

审计实操宝典规范财务和审计工作序《审计宝典》历时数月整理编辑，主要内容为证监会、证监局、注协、事务所等针对审计和财务规范问题的整理汇编，对审计、财务、投行、高管具有重要参考意义！本书汇总分类编制各类财务和审计问题，辅之以大量的案例，对于系统性的把握财务和审计规定，有很大帮助。

上市公司高管、各类中介机构的从业人员可以将本书放置案头，作为参考。

可以说，如果将本书中的事项全部贯彻执行，可以杜绝 99%的违规事项！目录目录 (4)1项目质量控制 (1)1.1业务承接 (1)1.2前后任注册会计师沟通 (1)1.3项目质量控制复核 (2)2风险评估程序 (3)2.1了解被审计单位及其环境 (3)2.2了解内部控制 (7)2.3与管理层、治理层沟通 (7)3控制测试程序 (8)3.1资金业务内部控制缺陷 (8)3.2销售与收款循环内部控制缺陷 (9)3.3其他内部控制缺陷 (10)4资产类 (11)4.1货币资金 (11)4.2往来款项 (15)4.3 存货 (18)4.4其他流动资产 (22)4.5可供出售金融资产 (22)4.6长期股权投资 (23)4.7投资性房地产 (25)4.8固定资产 (25)4.9在建工程 (26)4.10生物资产 (27)4.11无形资产 (27)4.12研发支出 (28)4.13 商誉 (30)4.14 递延所得税资产（负债） (30)5负债和权益类 (31)5.1短期借款 (31)5.2应交税费 (31)5.3预计负债 (32)5.4递延收益 (32)5.5实收资本 (32)5.6资本公积 (33)6损益类 (33)6.1营业收入 (33)6.2营业成本 (44)6.3销售费用 (44)6.4管理费用 (46)6.5研发费用 (48)6.6财务费用 (48)6.7政府补助 (49)6.8其他收益 (49)6.9营业外收支 (49)6.10所得税费用 (49)7其他方面 (49)7.1实施前期差错更正的依据不充分 (50)7.2实施的审计调整未获取充分、适当的审计证据 (50)7.3未获取会计估计变更的充分、适当的审计证据 (50)7.4直接利用其他事务所出具的审计报告，未执行必要的审计程序 (50)7.5合并范围和合并数据存在问题 (50)7.6经营活动现金流相关审计程序缺失 (51)7.7项目组的独立性 (52)7.8利用专家工作 (52)7.9期后事项 (54)7.10现金流预测审核假设不合理 (54)7.11对外担保情况 (55)7.12分析性程序 (55)7.13审计抽样 (55)8函证审计程序 (55)8.1函证的内容 (55)8.2执行函证程序的经验 (56)8.3银行函证 (58)8.4往来款函证 (61)8.5存货函证 (67)8.6其他科目函证 (68)8.7采取不同函证方式时应注意的事项 (69)9减值审计程序 (71)9.1 商誉 (71)9.2 存货 (86)9.3往来款项 (86)9.4无形资产 (88)9.5长期股权投资 (88)9.6资产减值统筹考虑 (88)10关联方审计程序的问题 (89)10.1未记录对关联方关系采取的识别程序 (90)10.2未充分关注和披露大额关联交易 (90)10.3关联交易审计程序执行不到位 (90)10.4对子公司的审计程序不到位 (91)10.5利用关联方交易操纵会计利润 (91)10.6识别潜在关联方 (92)10.7关联方资金占用 (92)11会计政策、会计估计变更和前期差错更正 (93)12资产交易行为 (93)12.1资产交易行为 (93)12.2债务重组行为 (93)13持续经营 (94)14 监盘 (95)14.1监盘的内容 (95)14.2存货盘点计划和存货监盘计划 (95)14.3监盘实施 (96)14.4 抽盘 (97)14.5盘点日在财务报表日以外的其他日期 (97)14.6盘点特殊类型存货的考虑 (98)15信息系统审计 (99)16集团财务报表审计 (99)16.1集团报表组成部分和重要组成部分的确定 (100)16.2集团项目组与组成部分注册会计师的责任 (104)16.3与组成部分注册会计师的沟通 (105)16.4集团财务报表审计中其他常见风险 (107)17IPO 申报企业警示函 (108)17.1明冠新材料股份有限公司 (108)17.2上海之江生物科技股份有限公司 (108)17.3嘉兴斯达半导体股份有限公司 (108)17.4北京嘉曼服饰股份有限公司 (109)17.5句容宁武新材料股份有限公司 (109)17.6淄博鲁华泓锦新材料股份有限公 (109)18首发审核财务与会计知识问答 (109)18.1股份支付问题 (109)18.2施工类企业存货 (110)18.3应收账款坏账计提问题 (111)18.4固定资产等非流动资产减值问题 (112)18.5税收优惠问题 (112)18.6企业合并等事项中无形资产的确认问题 (113)18.7委托加工或购销业务的认定问题 (114)18.8影视产业各环节收入、成本确认问题 (115)18.9投资性房地产的计量问题 (116)18.10同一控制权下的认定问题 (116)18.11主营业务是否发生重大变化 (117)18.12报告期内经营业绩下滑最新监管态度 (118)18.13收入或毛利占比超过 50%的客户依赖问题 (119)18.14净利润主要为投资收益问题 (120)18.15对发行人是否具有持续经营能力的判断标准 (121)18.16报告期内财务内控制度有效性问题 (122)18.17现金收支问题 (123)18.18第三方回款问题 (123)18.19会计政策、会计估计变更及会计差错更正问题 (124)18.20第三方数据的披露要求 (125)18.21经销商模式下的收入确认问题 (125)18.22劳务外包问题 (125)18.23提交经审阅的季度报告的情形 (126)18.24发审会后出现业绩下滑的情形 (126)18.25封卷稿相比上会稿的差异 (126)18.26审核期间现金分红、股票股利和资本公积转增 (127)19首发审核非财务知识问答 (127)19.1计算持续经营起算时间等时限 (127)19.2员工持股会 (128)19.3较多的自然人股东 (129)19.4申报前或申报后引入了新股东 (130)19.5净资产低于注册资本等出资瑕疵 (131)19.6国有企业或集体企业改制设立 (132)19.7资产部分来自于上市公司 (133)19.8申报前或在审核期间，股东股权受限 (134)19.9实际控制人的认定 (134)19.10发行人及其控股股东、实际控制人的合规性 (136)19.11控股股东或实际控制人位于境外 (138)19.12在申报期内存在未决诉讼或仲裁 (138)19.13租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利授权 (139)19.14同业竞争 (140)19.15完善关联交易的信息披露 (141)19.16董事、高级管理人员没有发生重大变化 (142)19.17土地审核应重点关注 (143)19.18有限公司整体变更股东纳税义务问题 (145)19.19发行人环保方面的规范性 (146)19.20发行人子公司股东的适格性 (147)19.21执行社会保障制度 (148)19.22发行人为公众公司的合规性披露 (148)19.23涉及国家秘密业务 (149)19.24发行人应当主要经营一种业务 (150)19.25三类股东审核 (151)20首发业务若干问题解答（一） (153)20.1计算持续经营起算时间等时限 (153)20.2工会、职工持股会持股 (153)20.3控股股东、实际控制人所持股票锁定期 (154)20.4申报前后新增股东披露 (155)20.5约定对赌协议等类似安排 (156)20.6三类股东的披露 (157)20.7涉及股东出资情形核查 (157)20.8资产部分来自于上市公司 (158)20.9股东股权受限 (159)20.10实际控制人的认定 (160)20.11发行人及其控股股东、实际控制人的合规性 (162)20.12控股股东位于境外且持股层次复杂 (163)20.13发行人的诉讼或仲裁 (163)20.14租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利授权使用 (164)20.15同业竞争 (165)20.16关联交易的信息披露 (166)20.17董事、高级管理人员没有发生重大变化 (167)20.18披露涉土地资产 (168)20.19环境保护问题 (169)20.20相关共同投资行为 (170)20.21执行社会保障制度 (171)20.22发行人为公众公司的合规性披露 (171)20.23国家秘密业务 (172)20.24发行人应当主要经营一种业务 (173)21首发业务若干问题解答解答（二） (174)21.1首发企业股份支付 (174)21.2建筑施工类企业存货 (176)21.3应收账款坏账计提比例 (177)21.4非流动资产减值 (178)21.5涉税事项 (179)21.6识别并确认无形资产 (180)21.7业务模式判断 (181)21.8中国影视产业财务会计信息 (183)21.9投资性房地产 (184)21.10同一控制权下认定 (186)21.11主营业务是否发生重大变化 (188)21.12持续盈利能力 (189)21.13客户集中度较高 (192)21.14合并报表范围以外的投资收益 (193)21.15影响持续经营能力的重要情形 (194)21.16内部控制制度 (196)21.17现金交易 (198)21.18第三方代客户支付 (199)21.19会计政策、会计估计变更或会计差错更正 (201)21.20第三方数据披露 (203)21.21经销商模式下的收入确认 (203)21.22劳务外包情形 (204)21.23提交经审阅的季度报告 (205)21.24发审会后经营业绩下滑 (206)21.25发审会后变动修改或补充披露事项 (208)21.26在审期间分红 (209)22科创板股票发行上市审核问答 (210)22.1上市标准选择 (210)22.2企业尚未盈利 (211)22.3重大违法行为 (213)22.4构成重大不利影响的同业竞争 (213)22.5股份权属清晰 (214)22.6人员均没有发生重大不利变化 (214)22.7研发投入认定 (215)22.8市值指标 (217)22.9科创板定位 (217)22.10核心技术 (218)22.11员工持股计划 (220)22.12期权激励计划 (221)22.13存在累计未弥补亏损 (223)22.14研发支出资本化 (224)22.15科研项目相关政府补助 (225)22.16国家有关保密 (226)23科创板股票发行上市审核问答 (228)23.1工会、职工持股会 (228)23.2申报前后新增股东 (229)23.3出资瑕疵或者改制瑕疵 (230)23.4部分资产来自于上市公司 (231)23.5实际控制人的认定 (232)23.6没有或难以认定实际控制人 (234)23.7租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利 (235)23.8相关共同投资行为 (235)23.9三类股东核查披露 (236)23.10估值调整机制对赌协议 (237)23.11同一控制权下的认定 (238)23.12客户集中度较高 (239)23.13持续经营能力的重要情形 (241)23.14财务内控不规范情形 (242)23.15第三方回款 (244)23.16会计政策、会计估计变更或会计差错更正 (246)1项目质量控制1.1业务承接1.1.1在业务承接时未获取必要信息以充分评估自身的胜任能力和被审计单位管理层的诚信情况，未对公司审计项目进行恰当的风险分类。

注会审计题 (13)

一、单项选择题1.以下选项中，不属于网络事务所的是（）。

A.共享收益的A会计师事务所和B会计师事务所B.共享重要资源的C会计师事务所和D会计师事务所C.共享同一经营战略的E会计师事务所和F税务师事务所D.共享审计方法的G会计师事务所和J会计师事务所2.以下不属于公众利益实体的是（）。

A.保险公司B.全国大型医药连锁店C.上市公司D.个体工商户3.XYZ会计师事务所自2015年1月3日起为甲公司2014年度财务报表实施审计工作，2015年1月25日出具审计报告，注册会计师应当保持独立性的期间是（）。

A.2015年1月3日至2015年1月25日B.2015年1月1日至2015年1月25日C.2014年1月1日至2014年12月31日D.2014年1月1日至2015年1月25日4.如果某注册会计师与被审计单位之间存在下列（）情况，在采取适当措施之前，不能参与被审计单位财务报表的审计业务。

A.持有被审计单位发行的股票，但市值不足300元B.经常从零售商店购买被审计单位生产的打折产品C.关注被审计单位的经营，并打算出租店铺给被审计单位D.因出售所持有的被审计单位债券并获得重大收益5.以下关于贷款和担保的表述中，不会对独立性产生影响的是（）。

A.不按照正常的程序从审计客户甲银行获得贷款B.按照正常程序从审计客户乙银行取得大额贷款C.在审计客户丙银行按照正常商业条件开立存款账户D.向审计客户提供贷款6.甲银行是A股上市公司，系ABC会计师事务所的常年审计客户，A注册会计师担任甲银行2015年度财务报表审计项目合伙人。

其于2015年10月按正常商业条件在甲银行开立账户，并购买10000元甲银行公开发行的三个月期非保本浮动收益型人民币理财产品。

该理财产品主要投资于各类债券基金。

则下列说法中恰当的是（）。

A.该理财产品投资的各类债券基金属于重大的间接经济利益，会对独立性产生不利影响B.该理财产品投资的各类债券基金属于直接经济利益，会对独立性产生不利影响C.A注册会计师按正常商业条件在甲银行开立账户并购买甲银行的产品，会对独立性产生不利影响D.该理财产品投资的各类债券基金属于不重大的间接经济利益，同时A注册会计师按正常商业条件在甲银行开立账户并购买甲银行的产品，且交易金额不大，不会对独立性产生不利影响7.ABC会计师事务所接受委托，对甲公司2015年度财务报表进行审计。

新三板最长停牌时间

新三板最长停牌时间新三板出来后，各大科技公司纷纷受益，但是有的公司因为种种原因停牌了，今天店铺的小编就带你们看看史上停牌最久的公司，以及新三板的一些规则。

按照东方财富Choice的统计，有一家新三板公司的停牌时间已达855天(按累计停牌自然日计算)!停牌揭秘，最长停牌855天先来看看那家停牌了855天、两年多的新三板企业!它叫ST桦清，于2013年7月4日挂牌新三板，挂牌期间曾两度ST。

可见，ST桦清上板之后的道路走得并不顺畅。

不仅名字换来换去，还“幸运地”成为了新三板史上挂牌时间最长的企业。

据了解，桦清股份停牌自2014年1月13日，当时公司还没戴帽。

那么，ST桦清到底为何在停牌的道路上一去不复返了呢?在公司发布的暂停转让公告中，桦清表示，因为近期发生重大事项，为避免公司股票价格发生异常波动，保护投资者权益，向股转系统申请暂停转让。

查看ST桦清所声明的重大事项到底是什么，需要停牌这么久时。

发现其在停牌的2年多时间里，从未发表过任何停牌进展公告。

不过联系桦清停牌前1天的公告，ST桦清的停牌和其前董事长潘子系“因涉嫌骗取贷款、票据承兑、金融票证罪被公安机关采取刑事强制措施”，恐怕不无关系。

虽然在发布停牌公告的前3天，潘子系就向公司递交了书面辞呈报告，并由肖湘任第二届董事长。

不仅如此，在查看公告后发现，在停牌之前，桦清股份的两位控股股东潘子系、陈长江因经济合同纠纷，所持有的公司股份(各持有34.46%)皆被司法冻结，冻结期限自2013年12月26日至2015年12月25日。

而且停牌之前，桦清股份还将旗下控股子公司的全部房产办理了余额抵押(抵押金额1500万元)，这些房产也被司法冻结。

就这样看来，ST桦清的“重大事项”是什么，非常值得考究。

“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

2023年-2024年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库附答案(典型题)

2023年-2024年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库附答案（典型题）单选题（共45题）1、资产评估师为上市公司重大资产重组出具评估报告时，下列说法正确的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A2、下列关于公司债券受托管理人的说法，正确的是（）。

A.自行销售的发行人可以担任本次债券发行的受托管理人B.受托管理人应当对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督C.受托管理人应当至少提前十五个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约D.中国证监会对受托管理人开展受托管理业务实施自律管理【答案】 B3、下列关于收入的说法正确的是（）。

A.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.ⅢC.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B4、下列交易可能引起所有者权益总额发生变动的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A5、主板某上市公司拟公开发行证券，下列情况中，导致其不满足发行条件的有（）。

A.Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】 B6、：甲股份有限公司2010年实现净利润500万元，该公司2010年发生和发现的下列交易或事项中，会影响其年初未分配利润的是( )。

A.发现2009年少计财务费用300万元B.发现2009年少提折旧费用0.10万元C.为2009年售出的设备提供售后服务发生支出50万元D.因客户资信状况明显改善将应收账款坏账准备计提比例由20%改为5%【答案】 A7、下列关于并购安全审查制度的说法，正确的是（）。

A.外国投资者甲与境内乙、丙合资设立外商投资企业丁，甲、乙、丙分别持有丁40%、45%、15%，丁为军工配套企业，丙拟将所持丁的投票权委托给甲，属于审查范围B.外国投资者拟收购境内国家驰名商标餐饮企业60%股权，属于审查范围C.外国投资者购买境内军工、基础设施类企业股权需要审查D.甲乙丙为外国投资者，拟通过定向增发方式取得某军工厂，完成后所持比例为15%、19%、18%E.外国投资者甲通过协议转让方式取得乙上市公司51%股权，拟发出收购要约，属于审查范围【答案】 D8、2008年10月8日，甲公司与培训机构签订培训协议，支付1万股公司股份，请培训机构于2009年3月1日给公司员工培训，2008年10月8日公司股价为每股100元，培训机构培训费市场价格为106万元；2009年3月1日公司股价为120元每股，培训机构培训费市场价格为110万元，则为员工进行的培训费的计量金额为（）A.100万B.106万C.110万D.120万【答案】 C9、下列各项中，属于会计政策变更的是（）。

创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项（2019年2月年修订）

创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项（2019年2月年修订）文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2019.02.01•【文号】创业板信息披露业务备忘录第10号•【施行日期】2019.02.01•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项（2019年2月修订）（创业板公司管理部2012年1月发布，2013年7月第一次修订，2016年12月第二次修订，2018年2月第三次修订，2019年2月第四次修订）为提高创业板上市公司（以下简称上市公司）定期报告编制、报送和披露工作效率，提高定期报告信息披露质量，规范定期报告编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、中介机构等相关方的行为，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称本所）相关业务规则，制定本备忘录。

一、定期报告的披露时间（一）上市公司应当根据《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第6.2条、第6.3条的要求及时披露定期报告。

新上市的公司未在招股说明书或上市公告书中披露最近一期财务会计数据（年度财务数据应当经审计）的，应当及时披露最近一期定期报告。

（二）上市公司预计不能在《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第6.2条规定的截止日期前披露定期报告的，应当至少提前5日向本所提交书面报告。

公司应在向本所报告的同时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

对于未在规定期限内披露定期报告的公司，本所将按照《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》的规定，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员采取监管措施。

（三）本所根据均衡原则统筹安排定期报告的披露时间，上市公司应当按照本所安排的时间披露定期报告。

如有特殊原因需要变更披露时间的，公司原则上应当提前5个交易日向本所提出申请，经本所同意后方可变更。

2015年注册会计师(审计)真题试卷(题后含答案及解析)

2015年注册会计师（审计）真题试卷(题后含答案及解析)题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 4. 简答题 5. 综合题单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。

答案写在试题卷上无效。

1．下列有关注册会计师执行的业务提供的保证程度的说法中，正确的是( )。

A．签证业务提供高水平保证B．代编财务信息提供合理保证C．财务报表审阅提供有限保证D．对财务信息执行商定程序提供低水平保证正确答案：C解析：B、D错：代编财务信息、执行商定程序属于相关服务业务，不提供保证；A错：鉴证业务包括审阅业务，而审阅提供有限保证。

2．在判断注册会计师是否按照审计准则的规定执行工作以应对舞弊风险时，下列各项中，不需要考虑的是( )。

A．注册会计师是否根据具体情况实施了审计程序，并获取了充分、适当的审计证据B．注册会计师在审计过程中是否保持了职业怀疑C．注册会计师是否识别出舞弊导致的财务报表重大错报D．注册会计师是否根据审计证据评价结果出具了恰当的审计报告正确答案：C解析：如没有发现舞弊导致的重大错报，特别是串通舞弊或伪造文件记录导致的重大错报，并不必然表明注册会计师没有遵守审计准则。

3．下列有关职业怀疑的说法中，错误的是( )。

A．职业怀疑与所有职业道德基本原则均密切相关B．职业怀疑是保证审计质量的关键要素C．职业怀疑要求注册会计师质疑相互矛盾的审计证据的可靠性D．保持职业怀疑可以提高审计程序设计和执行的有效性正确答案：A解析：职业怀疑与客观和公正、独立性两项(并非所有)职业道德基本原则密切相关。

4．在了解组成部分注册会计师后，下列情形中，集团项目组可以采取措施消除其疑虑或影响的是( )。

A．组成部分注册会计师不符合与集团审计相关的独立性要求B．集团项目组对组成部分注册会计师的专业胜任能力存有重大疑虑C．集团项目组对组成部分注册会计师的职业道德存有重大疑虑D．组成部分注册会计师未处于积极有效的监管环境中正确答案：D解析：专业胜任能力与职业道德都属于“内在”，集团项目组的参与无法弥补组成部分注册会计师内在的重大不足；监管环境属于外在，集团项目组的参与本身就具有监督的性质，可以弥补监管环境的不足；独立性属于灵魂，必须一尘不染，集团项目组不能利用独立性不符合要求的组成部分注册会计师的工作。

最高人民法院发布财务造假典型案例

最高人民法院发布财务造假典型案例文章属性•【公布机关】最高人民法院,最高人民法院,最高人民法院•【公布日期】2024.06.26•【分类】其他正文最高人民法院发布财务造假典型案例诚信是市场最宝贵的基石。

党的二十大报告要求，弘扬诚信文化，健全诚信建设长效机制。

财务造假行为破坏了整个市场规则和诚信体系建设，严重损害人民群众合法权益。

最高人民法院坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，深入贯彻习近平法治思想，紧紧围绕高质量发展主题，立足和延伸司法职能，对财务造假违法犯罪案件加强审判指导，制发司法解释、规范性文件，发布典型案例，意在依法整治财务审计秩序、有效遏制财务造假工作，不断加大对财务造假等行为惩治力度，坚守法治和诚信底线，构建公开透明、诚信为本的市场环境。

人民法院对财务造假案件的妥善审理，关系到各类市场主体合法权益的维护和经济社会发展大局。

为进一步发挥司法服务保障促进经济社会高质量发展的职能作用及典型案例的引领示范价值，最高人民法院此次发布五个财务造假典型案例。

这批案例主要有以下几个特点：一是全方位各环节打击财务造假行为，全面落实“零容忍”要求。

本次选取的典型案例涉及上市公司、挂牌公司、普通国有公司及私营企业多类主体，造假行为涵盖挂牌公司公开转让、上市公司重大资产重组、出具虚假审计报告骗取银行贷款等多个场景。

人民法院对于证券发行人、主办券商、财务顾问、会计师事务所等众多财务造假主体，根据各自过错予以相应刑事与民事打击，落实了党中央关于对财务造假“零容忍”的要求。

二是惩首恶、打帮凶，坚持“过责相当”原则。

证券发行企业的大股东和实控人是财务造假的首恶，首先应予以严惩。

同时承销保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构怠于履行“看门人”职责，参与或配合财务造假，严重损害多层次资本市场体系建设，损害中小投资者权益，影响了市场投资信心和国家金融安全，也应依法追究法律责任。

浅析清算子公司是否纳入合并范围

新经济 2016年7月（下）96浅析清算子公司是否纳入合并范围孙金山摘要：控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

对于已经进入清算程序的子公司应以对被投资单位是否具有控制权作为是否纳入合并范围的判断标准。

关键词：合并财务报表范围清算子公司一、关于清算子公司合并范围的概论《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

因为资不抵债或者战略变化的因素，母公司常常需要清算注销子公司。

因为清算程序需要很多法定程序，期末往往存在尚未清算完毕的子公司，这时就需要考虑是否将该子公司纳入合并范围的问题。

应该根据准则的相关规定，以对被投资单位是否具有控制权作为是否纳入合并范围的判断标准。

如果仅仅是公司的权力机构决定清算公司，但尚未进入清算程序，比如清算组尚未成立或者需要向法院申请破产清算的，未获得裁决，该类子公司因尚未实质性进入清算程序，应继续纳入合并范围。

二、清算子公司是否纳入合并范围的原则与案例（一）对于股东自行组织清算的子公司，根据《公司法》第一百八十三条的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成，即其母公司仍可决定清算组成员任免事项和决定清算过程中的重大事项，即具备主导被清算子公司于清算期间的相关活动的权力；同时清算的结果将直接影响母公司可从中获取的经济利益，且母公司可以通过主导被清算子公司的相关活动影响其清算结果，相应影响可从中获得的回报金额。

所以，母公司对于处于此类清算期间的子公司仍然具有控制权，应继续将其纳入合并范围。

《企业会计准则第33号—合并财务报表应用指南（2014年修订》中指出：“当表决权不是实质性权利时，即使投资方持有被投资方多数表决权，也不拥有对被投资方的权力”。

公告2015 40号关于股权资产划转所得税征管问题规定

（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。（四）受同一或相同多家母公司 100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。二、《通知》第三条所称“股权或资产划转后连续 12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续 12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。
相关资料包括： 1.股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的； 2.交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件； 3.被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；
4.交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）； 5.交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）； 6.12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。六、交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续 12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。七、交易一方在股权或资产划转完成日后连续 12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的 30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后 30日内将有关变化报告其主管税务机关。八、本公告第七条所述情况发生变化后 60日内，原交易双方应按以下规定进行税务处理：（一）属于本公告第一条第（一）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

秋林集团内部控制失效案例研究

公司秋林金汇的失控给集团造成了消极影响后，公司才开始制定对子公司的管理制度。第二，对子公司定位失误。秋林集团在管理子公司时，完全把子公司当作一个边缘化、完全放任的小部门，人为地割裂了集团与子公司的关系。在秋林金汇存续期间，集团对其购买 P2P 金融产品、进行第三方资金托管等业务毫不知情，对子公司的管理不到位，最终造成了集团的管理危机。
62 2021年违规被立案调查，所存在的问题主要表现在以下几个方面。其一，重大事项隐瞒不报，公司意识不到关联方交易的重要性，对于关联方交易多次隐瞒不报；其二，信息违规披露，秋林集团 2016 年否认的前董事长举报秋林与洛阳今世福公司的关联交易行为被证监会查出与事实不符，信息披露违规；其三，虚构交易，违法披露，秋林公司在 2018 年年报中，公开承认公司财务造假，指出公司的业务中存在虚构交易行为，最终使公司计提坏账准备近 23 亿元，随即公司股票被上交所实施退市风险警示。
②高管层越权经营 2018 年秋林集团成立了黄金事业部，专门负责管理公司的黄金事务，然而公司的董事长和副董事长在未经董事会讨论与授权的情况下，两人自授自权参与到黄金事业部的经营之中。由于高管凌驾于内部控制制度之上，子公司的大量销售合同逾期却未被集团层面发现，近 10 吨的黄金竟不翼而飞，最终导致了近 37 亿元的巨额亏损。在“黄金大劫案”爆发之后不久，公司董事长、副董事长竟然双双失联，至今仍未取得联系，这也正式拉开了秋林危机的序幕。管理层凌驾内部控制制度之上，董事长的失联反映出秋林集团的控制活动早已是“千疮百孔”。 ③授权活动失控在内部控制活动之中，授权活动可谓是重中之重。2019 年 3 月，秋林集团以出具《担保函》的形式为滨奥航空 5 亿元的借款提供连带责任保证，《担保函》上加盖了公司公章。根据秋林集团内部控制管理条例，这种大数额的担保需要提交董事会或者股东大会进行审议，然而在秋林集团的记载里并没有发现此类事件的授权委托记录以及用章记录。经判定，印文不是由公司公章盖印，而是由伪造的印章盖就。“萝卜章”担保案的发生表明秋林集团的授权审批机制已经失控。 ④会计活动失控在秋林集团的会计活动中，公司对于发生的业务处理不够透明，对存货和银行存款的控制不到位，没有按照会计要求对财产进行日常管理和定期清查，导致定期盘点、账实核对等方面落实不到位，财产保护控制失效。2019 年 4 月，上交所为其出具的公开谴责函中，就曾细数秋林集团定期报告主要财务数据存在差错、募集资金管理和使用不合规、财务报告内部控制存在缺陷等问题。（4）信息与沟通失真信息与沟通让企业内部运营所需的重要信息在公司内部得以流动，并通过信息对外披露与外部保持联系。秋林集团长久以来不重视企业内部的沟通，在信息披露中多次违法违规，给内部员工和投资者造成了严重的信息不对称。 ①缺乏沟通机制秋林集团的信息沟通问题，一方面体现在公司内部缺乏沟通。首先，是监管层内部缺乏沟通，董事长的失联，说明集团与高管层的沟通存在问题，各位高管所负责的业务权责划分不明；其次，在集团内部并没有形成一个信息与沟通的渠道，集团层面与子公司缺乏交流，公司各部门之间沟通不到位，相互独立地运营。另一方面，在公司外部，集团与合作公司沟通不到位，关联交易区分不清，造成集团业务活动受限；与银行之间也缺乏及时有效的信息沟通，使集团对于风险的评估和应对风险的准备不足，最终给公司带来损失。 ②信息披露违法违规

上市公司并购重组失败原因分析

上市公司并购重组失败原因分析随着中国大陆资本市场的日益发展，并购重组行为在资本市场构成中扮演着举足轻重的角色，并购重组的规范将随着并购重组行为逐步完善。

在市场的成长过程中，并购重组各方主体必须要恪守资本市场的游戏规则，才能成为长袖善舞者。

那么，下面是下面是为大家分享上市公司并购重组失败原因，欢迎大家阅读浏览。

一、在信息披露上栽跟头【原因解读】《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“重组办法”)第四条规定：“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

”上市公司并购重组失败，有不少是在信息披露事项上栽跟头。

比如，2016年以来，截至到2016年8月份，就有金刚玻璃、申科股份、新文化、天晟新材、九有股份、唐人神、升华拜克7家上市公司并购重组方案，因不符合信息披露要求被否，占到了2016年现有被否案例的将近一半。

【典型案例】天晟新材(300169.SZ)并购德丰电子——私下协议被晒，二进宫被否天晟新材2015年12月10日发布公告称拟以7.1亿元的价格收购上海德丰电子科技(集团)有限公司(下称“德丰电子”)100%股权。

天晟新材旨在借助德丰电子旗下德丰网络技术有限公司(下称“德丰网络”)、德颐网络技术有限公司(下称“德颐网络”)主营业务进入线下支付结算领域。

在上述重组方案于2016年4月27日有条件通过证监会审核后，突然于2016年6月13日被告知重审。

证监会2016年6月20日公布的第44次审核结果公告，称因天晟新材未披露其实际控制人、董事长吴海宙与交易对方于2015年12月签署的一份有关本次重组期限的协议，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，据此否决了天晟新材本次重组方案。

【案例点评】天晟新材并购德丰电子被否，是一个比较罕见的案例。

虽然天晟新材曾被质疑有“借壳交易”之嫌，但本次并购被否的直接原因仅仅是源于一份未披露的“私下协议”，天晟新材可谓“阴沟里翻船”。