2012讲企业合并
12注会会计-张志凤基础班-第二十四章企业合并(2)
第二节同一控制下的企业合并的处理注：P公司取得对S公司投资时，S公司构成业务，为简化编制思路，假定S公司只有银行存款，下同。
合并资产负债表2012年12月31日②P公司投出100万元货币资金取得S公司100%股权，即P公司向S公司原股东支付100万元货币资金，取得S公司原股东拥有的S公司100%股权。
为简化，假定S公司资产负债表中只有银行存款100万元，实收资本100万元。
作为企业集团整体，相当于用100万元货币资金取得了S公司原有的资产和负债〔即净资产〕，P公司个别财务报表中的长期股权投资和S公司个别财务报表中的所有者权益不应存在，应予抵消。
图示如下：合并资产负债表③P公司投出80万元货币资金取得S公司80%股权，即P公司向S公司原股东支付80万元货币资金，取得S公司原股东拥有的S公司80%股权。
为简化，假定S公司资产负债表中只有银行存款100万元，实收资本100万元。
作为企业集团整体，相当于用80万元货币资金取得了S公司原有资产和负债的80%〔即净资产的80%〕。
在合并财务报表中，S公司的所有资产和负债都要全额反映，其净资产的20%归少数股东所有。
因此，合并财务报表中P公司个别财务报表中的长期股权投资和S公司个别财务报表中的所有者权益不应存在，应予抵消，并同时确认少数股东权益。
图示如下：者，因此，在合并报表日，应抵销母公司长期股权投资与子公司所有者权益。
抵销分录：借：股本资本公积盈余公积未分配利润贷：长期股权投资少数股东权益同一控制下企业合并的根本处理原那么是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在编制合并日合并财务报表时，应将母公司长期股权投资和子公司所有者权益抵销，但子公司原由企业集团其他企业控制时的留存收益在合并财务报表中是存在的，所以对于被合并方在企业合并前实现的留存收益〔盈余公积和未分配利润之和〕中归属于合并方的局部，在合并工作底稿中，应编制以下会计分录：借：资本公积〔以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限〕贷：盈余公积未分配利润【教材例24-1】A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。
企业合并培训讲义
企业合并培训讲义企业合并是指两个或更多的企业通过某种方式将独立经营的企业合并成一个新的企业的行为。
合并的目的通常是为了实现更好的经营效益、提高市场竞争力和资源优化配置。
然而，企业合并往往面临着各种各样的问题和挑战，如员工不适应新的工作环境、管理层冲突等。
因此，为了确保合并的成功，培训是至关重要的。
一、培训内容1. 了解合并的目的和理念合并的目的是为了提高企业整体竞争力和效益，培训应该首先传达给员工合并的目的和理念，使员工明白合并对企业和个人的重要性。
2. 清晰合并后的工作职责由于合并后可能会有工作岗位调整，员工需要清楚合并后的工作职责和新的组织架构，以便更好地适应合并后的工作环境。
3. 学习合并后的企业文化企业文化是企业的灵魂，合并后的企业需要有一个全新的文化，培训应该帮助员工了解新的企业文化，并与之适应。
4. 战略管理培训合并后的企业需要重新制定战略和管理政策，培训应该教授员工战略管理的基本知识和技能，以帮助他们更好地适应合并后的企业。
5. 团队协作培训企业合并后，不同部门和员工之间的合作变得更加重要，培训应该帮助员工学习如何更好地与团队成员合作，提高团队凝聚力和协作能力。
6. 变革管理培训合并后的企业可能会面临各种变革，培训应该教授员工如何管理和适应变革，以确保他们能够顺利地适应合并后的企业。
7. 沟通技巧培训沟通是合并成功的关键，培训应该教授员工如何有效地沟通和解决合并过程中的问题。
二、培训方法1. 理论培训理论培训可以通过讲座、培训班等方式进行，为员工传授合并相关的知识和技能。
2. 实践培训实践培训可以通过案例分析、角色扮演等方式进行，让员工在实际工作环境中运用所学知识，加深对合并过程的理解。
3. 联合培训由于合并是两个或多个企业之间的合作，联合培训可以让不同企业的员工一起进行培训，加深彼此的了解和合作能力。
4. 个别培训个别培训可以根据员工的具体情况，给予个别辅导和指导，帮助员工更好地适应合并后的工作环境。
企业合并的概念与方法
企业合并的概念与方法企业合并是指两个或更多的企业合并为一个新的实体，通过共同的资源和经验，实现协同效应，提高竞争力和市场份额。
企业合并是企业发展战略中常用的一种方式，可以带来多方面的益处，但同时也需要注意合并的风险和挑战。
一、企业合并的概念企业合并是指两个或更多的企业通过交换股份或资产，合并成一个实体。
合并后的企业具有更大的规模和资源，可以实现资源整合，优化运营管理，开拓市场，提高竞争力和市场份额。
企业合并一般分为纵向合并和横向合并。
纵向合并是指在同一产业链不同环节的企业之间的合并，如上下游企业的合并；横向合并是指在同一产业链相同环节的企业之间的合并，如同行业企业之间的合并。
企业合并的目的主要有以下几个方面：1.资源整合：合并后的企业可以整合各自的资源，如生产设备、技术、品牌、市场渠道等，实现资源互补和优化配置，提高整体效率和竞争力。
2.市场扩张：合并后的企业可以利用合并带来的规模优势和市场份额，实现市场扩张，开拓新的市场领域，并提高市场份额。
3.降低成本：通过合并，企业可以实现规模经济和范围经济，降低运营成本，提高利润率，增强企业的竞争力。
4.风险分散：通过合并，企业可以分散经营风险和市场波动，提高企业的抗风险能力，实现风险共担和共赢。
5.增强创新能力：合并后的企业可以共享创新资源和经验，促进技术创新和产品创新，提高企业的市场竞争力。
二、企业合并的方法企业合并一般采用以下几种方法：1.控股合并：控股合并是指一个企业通过购买另一个企业的股份，获得对被合并企业的控制权。
被合并企业成为控股合并企业的附属公司，两个企业共同整合资源，实现协同效应。
2.资产合并：资产合并是指两个企业通过交换资产，合并为一个新的企业。
被合并企业的资产被纳入合并企业中，合并后的企业共享资源和经验。
3.股份合并：股份合并是指两个企业通过交换股份，合并成为一个新的企业。
合并后的企业的股份由原来两个企业的股东共同持有，合并后的企业具有更大的股东基础和资本实力。
企业合并会计处理
企业合并会计处理企业合并是指两个或多个企业通过资产互换或者合并后，形成一个新的企业实体。
在合并的过程中，会计处理起着重要的作用，确保财务信息的准确性和透明度。
本文将介绍企业合并的会计处理方法。
一、合并前的准备工作在进行企业合并之前，需要进行一些准备工作，以确保合并过程的顺利进行。
首先，需要对合并对象进行全面的财务分析，了解其财务状况和价值。
其次，需要制定详细的合并方案，包括合并的具体方式和时间表等。
同时，还需要对合并后的企业进行预测和规划，以确定合并后的财务目标和战略。
二、合并的会计处理方法1. 资产负债表合并在合并过程中，首先需要对合并对象的资产负债表进行合并。
合并时，应将合并对象的资产、负债和所有者权益按照公允价值计量，并在合并后的资产负债表中展示。
2. 损益表合并合并后的损益表需要将合并对象的收入、成本和费用等项目进行合并。
合并时，应根据合并对象的财务信息，按照公允价值计量，并在合并后的损益表中呈现。
3. 合并中的商誉处理在企业合并中，商誉是指超过合并对象净资产公允价值的差额。
合并后，商誉应该在资产负债表中展示，并在每年进行减值测试。
如果商誉减值，应当计提商誉减值准备。
4. 税收处理企业合并往往涉及到税务方面的问题。
在进行企业合并时，需要根据当地税法的规定，进行相应的税务处理。
例如，合并后可能需要重新计算企业所得税等税款。
三、合并后的报表展示合并完成后，需要编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并损益表和合并现金流量表。
这些报表应当反映合并后的企业整体财务状况和经营业绩。
四、合并后的审计和披露企业合并后，应当进行审计，并将审计结果和合并后的财务报表进行披露。
合并后的财务报表应当符合相关会计准则和法规的要求，以保证财务信息的真实性和准确性。
结论企业合并中的会计处理是确保财务信息准确和透明的重要环节。
合并前的准备工作、资产负债表合并、损益表合并、商誉处理、税收处理、报表展示以及审计和披露都是合并过程中需要重点关注的事项。
2012年中国农药企业资质合并一览
泰安联合生物化学科技
有 限公 司
湖南鸿诚生物科技 有 限公 司 湖南丰 田作物科学 第三批 有 限公 司 成都科利隆 生化有 限公司 陕西天 富腾达作物保护 科学有 限公 司 江苏省农药研究所股份 有 限公 司 江苏省农 药研 究所股份有限公司 原药 沈赞
４ ０ ４ ０万 人 民 币
江连
１ ２ ０ ０ ０万人 民币
甘肃华 实农业科技有 第六 批 限公司
山西绿洲农 业科 技 有限公司
甘肃华实农业科技有限公司
原药
穆 岗浪
２ ０ ０ ０万 人民 币
郑州大河农化有限公司
第七批 河南远见农业科技有 限公司 圣丰科技 （ 河南 ）有 限公司 安徽省 国家 农药剂型工程技 第八批 术 中心 安徽 省化 工研 究院 制剂 温 家钧 １ ８ ４ ５万人 民币 制剂 张铭剑 ３ ０ ０ ０万人 民币
湖南 中迅 农科 农化有限公
司 制剂 王贵新 ５ ５ ０万人 民币
成都科利 隆生化有限公司
制剂
吴培军
３ ０ ０ ０万人 民币
南京苏研科创农化有 限 第 四批 公 司
江苏好收成韦恩农化股份 有 限公 司 江苏好收成韦 恩农化股份 有限公司 江 苏生花农 药有 限公司 湖北沙 隆达股份有 限公司 第 五批 沙 隆达 （ 荆 州）农药 化工 湖北沙隆达股份有限公司 有 限公司 原药 李作荣 ５ ９ ３ ９ ２ ． ３ ２万人 民币 原药
安徽省化工研究 院试验 工厂
１ ４
南 方农 药 Ｖ Ｏ Ｌ ． １ Ｚ １
２ ０ １ ２年 中国农药企业资质合并 一览
合 并 后 企 业 序号 合 并 前 企 业 企业名称 江苏蓝丰生物化工股份 第一批 有限公司 太仓大壕化学有 限公 司 山东省联合农药工业 第 二批 有限公司 山东 省联 合农 药工业 有限公司 原药 齐来成 ２ ２ ６ ８万人 民币 江苏 蓝丰 生物 化工股份有限公司 原药 杨振华 ７ ４ ０ ０万人 民币 生产类型 法定代表人 注册资本
简述企业合并的含义及方式。
企业合并的含义及方式。
企业合并是指当两个或多个企业相互同意合并，通过一系列的法律手续将各自的财产、权益和责任合并在一起，形成一个新的、更大的企业实体的过程。
企业合并是一种常见的企业战略行为，它可以通过整合资源、提高市场份额、降低成本等方式实现经济规模的优势，从而给企业带来更多的机会和竞争力。
企业合并的方式主要有以下几种：1. 股权合并：股权合并是指通过交换股权，将两个或多个企业的股权进行整合。
对于股东来说，他们的股权将转移到合并后的企业中，并按照一定的比例分配权益。
这种方式常用于上市公司之间的合并。
2. 资产合并：资产合并是指将两个或多个企业的资产合并到一个新的或已经存在的企业中。
在资产合并中，一些或全部原有的企业将以法定形式解散，其所有的资产和负债将转移到一个新的企业中，新企业将成为合并后企业的继承者。
3. 业务合并：业务合并是指将两个或多个企业的某些业务或部分经营活动合并在一起。
这种方式常用于企业之间的战略合作，其中每个合并方可以专注于自己的核心业务，并通过合并共享技术、市场和资源等。
4. 合资合并：合资合并是指两个或多个企业通过共同出资设立一个新的合资企业，并将各自的资源和市场份额整合在一起，共同经营和共享获利。
在合资合并中，每个合资方将根据出资比例享有相应的权益。
无论使用何种方式，企业合并通常需要经过诸如筹划、洽谈、审查、合并协议签署、反垄断审查等一系列程序和合规要求。
企业合并也需要考虑到员工利益、竞争法规、财务风险等方面的问题，以确保合并的顺利进行。
企业合并具有一定的优点和挑战。
优点包括经济规模优势、资源整合、市场拓展、创新能力增强等。
，合并也可能面临诸如文化冲突、整合难度大、合并成本高等挑战。
在进行企业合并的时候，企业必须进行充分的尽职调查、风险评估和合并后整合计划制定，以最大程度地发挥合并的优势，减少可能的风险和不确定性。
企业合并是一种常见的企业战略行为，通过整合资源和实现经济规模优势来提高竞争力。
企业合并与会计处理
企业合并与会计处理企业合并是指两个或多个独立的企业通过合并形成一个新的企业实体的过程。
在全球化和市场竞争日益激烈的背景下，企业合并成为了一种常见的战略选择。
然而，企业合并不仅涉及到商业层面的决策，还需要进行相应的会计处理。
本文将探讨企业合并的概念、类型以及会计处理方法。
一、企业合并的概念与类型1.1 企业合并的概念企业合并是指两个或多个独立的企业通过合并形成一个新的企业实体的过程。
合并后的企业将共同承担风险和利益，并共同经营和管理。
1.2 企业合并的类型根据合并方式和目的不同，企业合并可以分为以下几种类型： - 纵向合并：指两个或多个在同一产业链上不同环节的企业进行合并，以实现资源整合和协同效应。
- 横向合并：指两个或多个在同一产业环节上相互竞争的企业进行合并，以扩大市场份额和降低竞争压力。
- 同业合并：指两个或多个在同一行业内的企业进行合并，以实现规模效应和资源整合。
- 跨行业合并：指两个或多个在不同行业的企业进行合并，以实现多元化经营和风险分散。
二、企业合并的会计处理方法2.1 合并前的准备工作在进行企业合并之前，需要进行一系列的准备工作，包括： -进行财务尽职调查：对被合并方的财务状况、经营情况等进行全面了解和评估。
- 制定合并方案：确定合并的方式、比例以及相关权益安排等。
- 编制合并财务报表：根据合并方案，编制合并前的财务报表。
2.2 合并后的会计处理在企业合并完成后，需要进行相应的会计处理，包括： - 资产评估与确认：对被合并方的资产进行评估，并确认其公允价值。
- 负债评估与确认：对被合并方的负债进行评估，并确认其公允价值。
-股权安排与确认：根据合并方案，确认各方的股权比例和权益安排。
- 合并财务报表编制：根据合并后的资产、负债和股权安排，编制合并后的财务报表。
2.3 合并后的会计处理方法根据国际会计准则和相关法规，企业合并后的会计处理方法主要有以下几种： - 合并汇总法：将合并方和被合并方的资产、负债和所有者权益按照公允价值进行汇总。
高级财务会计(第1章)企业合并(2012)
79. Statement No. 79：Elimination of Certain Disclosures for Business
Combinations by Nonpublic Enterprises—an amendment of APB Opinion No.
2020/3/27
2
序言: 企业合并五次浪潮
The five waves in business combination
第一次浪潮:1893-1904；横向；钢铁、石油、 电讯、制造业领域
第二次浪潮：20世纪20年代；纵向兼并增 加；汽车行业
第三次浪潮：20世纪60年代；混合兼并； 多元化经营
2200件，年平均增长速度15％
2020/3/27
10
序言: 企业合并五次浪潮
The five waves in business combination
• Worldcom）和MCI（微波通信）的合并资产超过了370亿美元； • 金融业的Travelers Group和Citicorp-Bank的合并规模超过了2家
构次浪潮
The five waves in business combination
企业合并的第三次浪潮 7000
(1965-1969)
6000
6107
• 以小博大的“蛇吞象”司空 5000
见惯
4000
4462
• 跨行业、跨国界的多元化经
营日趋普遍
• 管理科学和MBA的普及刺激
• 反垄断得到国会的高度重视，独家垄断过渡到寡头垄断 • 1890 Sherman Antitrust Act • 1914 Clayton Act
企业合并流程
企业合并流程企业合并是指两个或多个企业通过协商一致，将各自的资产、负债、人员和业务等整合为一个整体的过程。
企业合并可以带来多方面的好处，如资源整合、降低成本、增强实力等，但同时也伴随着一系列复杂的流程和问题。
下面将介绍企业合并的一般流程，以供参考。
首先，企业合并的第一步是确定合并的意愿和目标。
各方需要充分沟通和协商，明确合并的目的和动机，确定合并后的发展战略和规划，以及各自在合并后的角色和地位。
其次，进行尽职调查。
这是非常重要的一步，需要对合并方的财务、经营、法律、人力资源等方面进行全面的调查和评估，以了解合并方的实际情况和潜在风险，为后续的合并协商和决策提供依据。
接下来是协商合并协议。
在进行充分的尽职调查后，各方需要就合并的具体方式、条件、权益分配等进行协商，并最终达成合并协议。
合并协议需要包括合并的具体方案、合并后的组织架构、管理体系、股权结构等内容，确保各方利益得到合理保障。
然后是进行审批和登记。
合并协议达成后，需要向相关政府部门提交合并申请，经过审批程序后取得批准，然后进行合并登记，确保合并的合法性和有效性。
接着是组织整合。
在合并完成后，需要对各项资源进行整合，包括资产整合、人员整合、业务整合等，确保合并后的企业能够顺利运营，并实现预期的效益。
最后是沟通和管理。
在整合完成后，需要进行全面的沟通和管理，包括内部员工的沟通和协调，外部合作伙伴和客户的沟通和协调，确保合并后的企业能够稳定发展，实现合并的预期目标。
总之，企业合并是一个复杂而艰巨的过程，需要各方充分的准备和协作，以确保合并的顺利进行和成功实施。
希望以上内容能够对企业合并的流程有所帮助，谢谢阅读。
2012会计备考完全攻略【企业合并】精讲
合并形成一个报告主体控股合并——在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，涉及到控制权的转移，该交易或事项发生以后，子公司需要纳入到母公司合并财务报表的范围中，从合并财务报告角度形成报告主体的变化；吸收合并——交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权的．对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，分享一点个人经验：注会复习和测试过程中，阅读量都非常的大，如果不会提高效率，一切白搭。
首先要学会快速阅读，一般人每字左右，我们要学会一眼尽量多看几个字，甚至是以行来计算，把我们的速读提高，然后再提高阅读量，这是注会测试的基础。
然而注会测试的有些试题是考察学生的思维敏捷能力，大家平时还要多刻意的训练自己的思维。
学会快速阅读，不仅在复习过程中效率倍增，在测试过程中更能够节省大量的时间，提高效率，而且，在我们一眼多看几个字的时候，还能够高度的集中我们的思维，大大的利于归纳总结，学会后，更有利于注会的复习、测试，特别是在学习速读的同事，还能够学习思维导图，对于合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在会计政策不同的调整后的账面价值按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关，并且有能力、有计划支付剩余款项。
购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
是指按照有关标准判断＋发行或承担债务的公允价值＋发行的权益性证券的公允价值＋发生的各项直接（六）企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况对于非同一控制下的企业合并，如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响暂时确定的价值，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。
2012注会企业合并讲义
第25章企业合并重点内容一：同一控制下企业合并的处理（一）同一控制下企业合并的处理原则同一控制下的企业合并，合并方应遵循以下原则进行相关的处理：1.合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债，也不产生新的商誉，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。
2.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。
注意问题：（1）被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，首先统一会计政策，即合并方应当按照本企业会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入账价值。
（2）被合并方同时进行改制并对资产负债进行评估调账的，应以评估调账后的账面价值并入合并方。
3.合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益，应首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益。
（二）同一控制下控股合并的会计处理1.个别报表的会计处理借：长期股权投资【被合并方账面所有者权益×投资企业持股比例】应收股利【按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润】贷：银行存款、股本资本公积——股本溢价（或借记）【思考题】被合并方账面所有者权益是指被合并方的所有者权益相对于最终控制方而言的账面价值？2.合并财务报表的会计处理按照《企业会计准则解释第5号》（征求意见稿）的规定，在同一控制下的企业合并中，应视同合并后形成的报告主体（合并方）自合并日开始对被合并方实施控制。
合并方应当编制合并日和合并当期的合并财务报表。
合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按账面价值计量，被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，不再由合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润；合并利润表应合并被合并方从合并日开始实现的净利润；合并现金流量表应当合并被合并方从合并日开始形成的现金流量。
企业合并应用指南2012
企业合并应用指南2012 1. 引言
- 企业合并的定义和类型
- 合并的目的和动机
- 合并过程概述
2. 合并前的准备工作
- 尽职调查
- 估值和定价
- 融资安排
- 法律和监管要求
3. 实施合并
- 谈判和协议草拟
- 整合计划制定
- 员工和文化整合
- 运营系统整合
4. 合并后的整合
- 实现协同效应
- 风险管理
- 绩效评估和调整
- 持续改进
5. 案例研究
- 成功合并案例分析
- 失败合并案例分析
- 经验教训总结
6. 结论和建议
这只是一个简单的概述,具体内容需要根据实际情况填充细节。
我会避免复制任何版权内容,只提供一般性的指导和建议。
第一章 企业合并.ppt
（5）不存在商誉的问题
（6）企业合并时所发生的所有相关费用， 不论其是直接的还是间接的，均应确认 为当期费用。
2020/3/28
40
2、优点
允价的差额。 理论上：购买商誉有两种会计处理：
①不确认商誉，直接冲减所有者权益（资本公积 或留存收益）（各国一般不采用) ②确认商誉，资本化为一项资产
确认商誉: 以一项“特殊资产”在资产负债表 上列示___商誉
——确认后,以后时期摊销（配比、稳健） ——以后时期不摊销(永远拥有) —--需进行减值测试（美国、国际、我国）
可表示为: 2020/3/28 A + B = A B合并报表
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（三）按照企业合并的性质分类：
购买性质合并和股权联合性质合并
1、购买性质合并 是指一个企业通过支付现金、转让资产、
承担债务和发行股票方式取得另一个企 业的净资产或经营权的合并行为。
这种合并的特点：能够清楚区分购买方 与被购买方。
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（一）购买法：改变被并企业的会计基础
购买法将企业合并视为一家企业 购买另一家或几家企业的行为。
要求:
(1)购买企业对被购买企业的可辨 认资产与负债进行重新估价，按照购 买日的公允价值入帐。
(2)并购企业可辨认资产与负债的 会计基础不变按帐面价入账.
2020/3/28
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1、特点
（1）将合并视为购买交易行为
1. 商誉的涵义与确定 ◆商誉是指企业获得超额收益的能力。商誉
通常指企业所处的地理位置优越、信誉好，组 织得当，生产经效高，技术先进，而形成的无 形资源价值。 ◆商誉按其来源，可分为：自创商誉：
企业合并的原理
企业合并的基本原理企业合并是指两个或多个独立的企业通过一定的方式合并为一个新的企业实体。
合并的目的是通过整合资源和优势，实现规模经济、降低成本、增强竞争力、拓展市场等战略目标。
企业合并的基本原理涉及到多个方面，包括经济、法律、财务等方面的原理。
1. 经济原理企业合并的经济原理主要是基于规模经济和市场扩张的原理。
规模经济是指企业在一定规模下，生产成本随着产量的增加而递减，因此通过合并可以实现成本的降低。
市场扩张是指通过合并可以拓展市场份额，增加销售规模，进而提高企业的市场竞争力。
企业合并的经济原理还包括资源整合和协同效应的原理。
通过合并，企业可以整合各自的资源，包括技术、人力、资金、品牌等，实现资源的优化配置和互补。
同时，合并还可以产生协同效应，即合并后的企业整体价值大于各个独立企业的总和，通过整合各项资源和优势，实现业务的协同发展，提高企业综合竞争力。
2. 法律原理企业合并涉及到一系列法律程序和规定，法律原理在企业合并中起到重要的作用。
法律原理主要包括公司法、反垄断法和合同法等方面的原理。
首先，企业合并需要符合公司法的相关规定，包括合并的程序、决策权的行使、合并报告的编制等。
合并双方需要按照公司法的规定制定合并协议，明确各项权益和义务，保护各方的合法权益。
其次，企业合并还需要考虑反垄断法的规定。
在合并过程中，如果合并后的企业将产生垄断地位，可能对市场竞争造成不利影响，就需要经过反垄断审查和批准。
反垄断法的目的是保护市场竞争，维护公平竞争环境。
最后，企业合并还需要遵守合同法的原则。
合并双方需要在合并协议中明确各项权益和义务，并按照合同法的规定履行合同义务。
合并后的企业也需要按照合同法的原则与各方进行合作，保护各方的合法权益。
3. 财务原理企业合并的财务原理主要涉及到企业估值和财务报表的处理。
企业合并前后需要对企业进行估值，确定合并比例和交换比例。
合并比例是指合并后各方在合并后企业中的持股比例，交换比例是指合并双方在合并中交换股权的比例。
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2012-11-2
关键词
控制
定义 “控制”关系的认定 投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权 但不能控制被投资单位的情形
潜在表决权
2012-11-2
19
2。两类合并的实质比较
同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方 没有发生变化，准则没有把这种合并视为“交易”，只是当作一个 经济事项。因此，相应的会计处理中采用账面价值进行计量。
2012-11-2
14
（三）按照参与合并的企业在合并前后是否均 受同一方或相同的多方最终控制分类：
同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并
1、同一控制下企业合并（Business
combinations involving entities under common control)
2012-11-2
30
1、特点
（1）将合并视为购买交易行为 （2）有新的计价基础，以公允价值对被并企业的资产和负债计 价 （3）可能产生商誉或负商誉 当合并成本大于所取得的可辨认净资产公允价值的份额时，就会 产生商誉，否则会产生负商誉。 （4）实施合并企业的收益包括当年本身实现的收益，但仅包括 合并日后被并企业所实现的收益。 （5）企业合并时所发生的直接相关费用，计入合并成本。 （6）不需要对参与合并的其它企业的会计记录加以调整，因为 它们的资产和负债已按公允价值计量。
两类合并，合并方的合并对价都有可能是： 付出现金或非现金资产 发生或承担负债 发行权益性证券
2012-11-2
21
4。两类合并的法律结果比较
合并后主体为一个法律主体
吸收合并 不形成母子公司 关系的企业合并
合并方取得净资产 新设合并 合并后主体仍为多个法律主体 形成母子公司关 系的企业合并
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教学环节
（1）课前准备
♣阅读教材中相关章节及补充材料； ♣复习上一次课程讲授内容。
（2）课堂授课
♣讲授主要知识点； ♣讨论重点、难点问题； ♣习题与案例解析
♣个人作业 ♣小组作业
（3）课后复习
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学习建议
多动手：动手做作业
多动脑：多思考
多阅读： 我国企业会计准则体系 国际会计准则 (/) 美国会计准则公告 (/)
控股合并 合并方取得股权
企业合并的第二种分类方法
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（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类
吸收合并 企业合并
法律意义上的企业合并
新设合并 控股合并
比较……
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三、企业合并会计的主要内容 企业合并会计的主要内容 对企业合并交易（或事项）进行确认、计量 合并日合并财务报表的编制
下面主要介绍企业合并的 确认、计量方法„„
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企业合并与长期股权投资的关系
同一控制下的 企业合并 非同一控制下 的企业合并 结果1： 吸收合并、新设合并 结果2： 控股合并 控 制 投资后的处理： 成本法、权益法 共同控制、 重大影响、 非控、非共控、非重大影响
会 计 方 法
合并时的处理： 购买法、权益结合法
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教材与主要参考文献
一、教材
阎10月第5版
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二、主要参考文献
1、财政部，《企业会计准则2010》，经济科学出版社，2010年2月 2、财政部，《企业会计准则——应用指南 2010》，中国财政经济出版 社，2010年6月 3、财政部会计司编写组， 《企业会计准则讲解2010》，人民出版社， 2011年1月 4、国际会计准则理事会，《国际财务报告准则2004》（中文版），中 国财政经济出版社，2005年7月 5、戴德明 主编，《新企业会计准则：阐释、应用与难点透析》，中国 人民大学出版社，20067年3月 6、IASB，International Financial Reporting Standards 2004 7、Debra Jeter, Paul Chaney,Advanced Accounting ,中信出版社， 2002年5月
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二、企业合并的类型
（一）按合并企业所涉及的行业分类 1、横向合并（Horizontal integration） 又称水平式合并，指生产同类产品的企业之间的合并， 其目的主要是达到生产规模经济，降低成本，扩大市场 占有率及影响力。横向合并的目的在于，把一些规模较 小的企业联合起来，组成企业集团，以实现规模效益； 或者是利用现有的生产设备，增加产量，提高市场占有 率，在激烈的竞争中处于有利的地位，或者是优势互补， 共度难关。 横向合并会削弱企业间的竞争，甚至造成垄断的局面， 在一些国家受到反托拉斯法（Antitrust Law）的限 制。
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2、优点
就是坚持了资产购臵的传统会计处理原则。 因为在合并谈判的过程中，合并双方是基于资产和负 债的公允价值而不是账面价值进行讨价还价。并且， 公司并购是以支付现金、其他资产或负债而实现的， 企业为了能在市场上进行买卖，就只能以公允市价为 基础，而不可能以账面价值为基础。所以，企业合并 其实是一种独立主体双方讨价还价的公平交易行为。 而购买法正是体现了这种交易的实质。它将合并视为 收购方获得了对另一家公司资产的控制权，并以公允 价值对所取得资产和负债计价，从而坚持了资产购臵 的传统会计处理原则。
Z1公司
Z2公司
S21公司
S22公司
注：Z1和Z2均受M1和M2共同控制
图1 受同一方最终控制
图2
受相同多方最终控制
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同一控制下企业合并的特点：
并非完全自愿进行 在很大程度上是资产、负债的重新组合 价格往往不公允
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2、非同一控制下企业合并：
概念：参与合并的各方在合并前后不属于同一 方或相同的多方最终控制的。 特点： 非关联的企业间的合并 交易作价相对公平合理 对非同一控制下的企业合并应运用购买法进行 会计处理。非同一控制下企业合并的会计处理 步骤包括购买方与被购买方的认定、购买方购 买日企业合并成本的计量和企业合并成本的分 配。
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3、控股合并（Acquisition）
是企业合并中最常见的一种方式，是指一家 公司通过长期投资取得另一家或几家公司的控 制股权，使被投资公司成为它的子公司，而它 自己则成为这些子公司的母公司，或称为控股 公司。母、子公司组成一个企业集团，每个公 司都是独立的经济主体和法律主体，称为成员 企业。
3、混合合并（Conglomeration）
又称多元化合并，指生产产品和行业没有内在联系的 企业之间的合并，如银行对影视行业的合并。企业通过多 元化合并可以扩大经营行业，以达到分散企业经营风险的 目的。
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（二）按企业合并的法律形式分类 l、吸收合并（Merger）
也称兼并（Takeover），即一家公司取得其他一家 或几家企业的净资产而后者宣告解散。其结果是只留 下兼并企业作为经济主体和法律主体。 如：1996年12月，波音公司以133亿美元的价格购得 麦道公司，组建成世界上最大的航空航天制造公司。 企业合并后，麦道公司消失，除100架MD—95以外， 民用客机均改姓波音。
method）
（三）新主体法
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（一）购买法（the purchase method）:
企业的会计基础
改变被并
合并后企业对被合并企业的可辨认资产与负债的会计处理 遵循有关取得资产与承担负债的公认会计原则，即视同资产的 购买和负债的产生；取得被并企业所发生的总成本按照合并日 被合并企业各项资产与负债的现时价值（公允价值）分配到各 资产与负债项目；并购企业可辨认资产与负债的会计基础不变。 企业合并也是一种基于各种资产和负债的公允价值而非账 面价值的公平交易活动，因而其计价基础应为相关资产和负债 的公允价值和实际支付的对价；购买法只确认合并日后被合并 企业的净利润，至于合并日前被合并企业净利润作为净资产。
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2、纵向合并（Vertical
integration）
又称垂直式合并，指生产不同类产品，但相互之间有关 联的企业之间的合并，如一家生产彩电的企业和一家生产 彩电显像管的企业间的合并。企业通过垂直式合并往往能 够形成一个集产、供、销于一体的企业集团，以此来加强 企业实力。
会计视野（ )
人大经济论坛
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企业合并
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本章基本内容
一、什么是企业合并
二、企业合并的类型 三、企业合并带来什么特殊的会计问题？ 四、企业合并的会计处理方法 五、同一控制下企业合并的处理 六、非同一控制下企业合并的处理 七、应用举例
长期 股权 投资
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对企业合并的确认与计量——合并方账务处理基本框架
吸收合并、新设合并
控股合并
借：有关资产账户 [取得的净资产] 贷：有关负债账户 贷： 现金 应付债券 股本等 现金等
借：长期股权投资 贷： 现金
[取得股权]
[支付的合并对价] [支付的合并费用]
应付债券
股本等 现金等
概念：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同 的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 同一方：母公司或有关主管单位 相同的多方：根据投资者的合同或协议 暂时性：合并前（1年） 合并后（1年）