公司治理10
公司治理案例10
第十章集团治理：揭开法人的面纱【案例10-1】合资企业中的非股权控制中日合资天津富士通天电子有限公司是由日本富士通天株式会社持股60%、天津真美电声器材公司持股35%、日本丰田通商株式会社持股5%组成的合资企业。
日本富士通天株式会社不仅承担了合资企业绝大部分资金需求，而且包销合资企业的全部产品，为合资企业提供技术支持，结果合资企业在资金、销售渠道、技术等方面严重依赖日方母公司，自己没有销售渠道，也不设立研发部门，因而在运营上不得不接受日方的控制。
中美合资津美公司的情况也如此类似，津美公司50%的资金由可口可乐公司提供，技术全部来自可口可乐公司，主要来源于可口可乐公司设在日本的一个科研机构，津美公司的许多重大决策也是在可口可乐公司的支持下作出的，津美公司的各品牌产品通过可口可乐公司设在全国各地的销售网络进行生产和销售。
------资料来源：来自南开大学课题组对天津开发区中外合资企业公司治理的调查，调查结果在2001年11月24-25日公司治理国际学术研讨会上发表。
【案例10-2】萨洛蒙诉案公司法史上，英国的萨洛蒙诉案，可以说是为股东牟取法外利益开了先河。
当时萨洛蒙公司仅有7位股东，分别为萨洛蒙及其妻子和5个儿子，公司董事由萨洛蒙及其两个儿子担任。
公司成立后，萨洛蒙便将其事业作价38782英镑移转于该公司，公司付给萨洛蒙现金8782英镑，另10000英镑为公司欠萨洛蒙的债款，由公司发行给萨洛蒙10000英镑有担保的公司债，其余则作为萨洛蒙认购公司股份的价款，于是，萨洛蒙公司实际股份为20007股，萨洛蒙自己持有20001股，另6股由其家属各持1股以符合英国公司必须有7位发起人的规定。
该公司成立1年后被迫解散，经清算公司债务为17773英镑，公司资产为10000英镑，这样若萨洛蒙的10000英镑有担保的债权获得清偿，则其他没有担保的公司债权人将无法获得任何清偿。
公司清算人主张公司的事业实际上是萨洛蒙自己的事业，公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利，为逃避债务而设，因此请求萨洛蒙清偿公司债务，否认萨洛蒙对公司之有担保债的求偿。
第10章公司治理模式资料
▪ 法人在公司融资中的核心作用
• 金融机构融资为主，资产负债率高 • 日本和德国公司的资产负债率高，企业多以向金融机
构融资为主，公司资产负债率一般在60%左右。
▪ 法人(含银行)股占据主导地位
• 法人股份制为日本占主导地位的企业制度。1990年法 人持股达到72.7%。
外部控制主导型公司治理模式的特点
▪ 经理市场发育健全
• 成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力 的外部约束力量。
▪ 经理报酬中的股票期权的比例较大
• 根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收 入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股 票升值的部分平均占总收入的90%以上。
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式的特点
▪ 董事会与监事会分立
• 德、日企业多采用双层制董事会
▪ 企业与银行共同治理
• 银行兼有债权人和股东双重身份，银行和企业之间存 在着一种特殊的关系——主银行关系。
▪ 公司之间交叉持股
• 可以形成相互制衡的局面，而且交叉持股的动机不在 于获取股票投资收益，而在于加强企业间的业务联系
外部控制主导型公司治理模式产生的背景
▪ 市场经济体制及政府行为
• 并不强调政府直接干预经济
▪ 分散化股权融资体制
• 股权资本居于主导地位，资产负债率低 • 股权分散，机构投资者占据重要地位
1.外部控制主导型公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式产生的背景
▪ 分散化股权融资体制与外部控制主导型公司治 理模式的关联
第10章 公司治理模式
பைடு நூலகம்
主要内容
1 外部控制主导型公司治理模式 2 内部控制主导型公司治理模式 3 家族控制主导型公司治理模式 4 公司治理模式的趋同化
公司治理名词解释
公司治理名词解释公司治理是指组织内各种关系和权利的分配以及决策权力的行使与监督机制。
它关注的是企业的经营和管理方式，旨在确保公司合法、公正、透明地运营，保护股东和利益相关方的权益。
以下是对公司治理中一些常见名词的解释：1. 董事会（Board of Directors）：公司治理结构的核心机构，由董事组成，负责制定公司的战略方向和监督高级管理层的运营。
2. 董事长（Chairman of the Board）：董事会的主要领导人，负责主持董事会会议，协调董事会工作，并代表公司与外部进行沟通和联络。
3. 独立董事（Independent Director）：不参与公司日常经营的董事，独立于公司管理层，独立的意见和视角可以对公司决策起到平衡和监督的作用。
4. 高级管理层（Senior Management）：由执行总监、总裁等高级职位及其下属经理组成，负责公司日常运营和决策的实施。
5. 内部控制（Internal Control）：一种机制或方法，用于确保公司运作的合规性和风险管理，包括信息披露、内部审计、财务报表准确性等方面的控制措施。
6. 报告与披露（Reporting and Disclosure）：公司向外界披露公司信息和财务状况，包括年度报告、季度报告、公告以及与相关股东和投资者进行沟通等。
7. 股东权益保护（Shareholder Rights Protection）：保护股东的合法权益，确保他们能够有效行使权益，参与公司决策，并获得合理的回报。
8. 薪酬和激励（Remuneration and Incentive）：制定公司高管和董事的薪酬和激励制度，旨在激励他们为公司创造利润，同时避免过度激励或奖励。
9. 风险管理（Risk Management）：识别、评估和应对公司可能面临的各种风险，减小风险对公司造成的负面影响。
10. 社会责任（Corporate Social Responsibility，CSR）：关注公司的社会影响力，包括环境保护、劳工权益、社区参与等方面的责任。
公司治理的名词解释
公司治理的名词解释公司治理是指为了保护股东权益、维护股东权力平衡、确保公司合法稳定运作的一套管理机制和措施，以提高公司的经营效率和规范公司的经营行为。
下面是公司治理中常见的一些名词解释：1. 董事会：是公司治理的核心机构，由董事组成。
董事会负责制定公司的战略方向、决策公司的重大事项，并监督公司的经营管理。
2. 独立董事：独立董事是指不受公司控制、不与公司有利益关联的董事，其主要职责是提供独立的意见，监督董事会的决策，保护中小股东的权益。
3. 股东大会：公司股东的最高权力机构，每年至少召开一次。
股东大会审批重大决策事项，选择董事，监事和聘任会计师事务所等。
4. 内部控制：内部控制是指公司为实现经营目标而建立的一套制度和流程。
它包括风险管理、内部审计、财务管理、合规监督等措施，确保公司的财务状况真实可靠，经营行为合法合规。
5. 信息披露：信息披露是指公司按规定向投资者、股东和社会公众提供相关信息。
信息披露包括公告、报告、年报、半年报等各种文件，为投资者提供准确、全面的信息，维护投资者权益。
6. 监管机构：监管机构是指政府设立的管理和监督公司行为的机构。
监管机构负责制定和实施相关法律法规，监督公司的经营行为，保护投资者的权益，维护市场秩序。
7. 高管薪酬：高管薪酬是指公司向高级管理人员提供的报酬。
高管薪酬既是公司对高级管理人员付出的回报，也是对他们责任的一种激励和约束。
8. 知识产权：知识产权是指人们在科学、文学、艺术和工业等领域创造的智力成果所享有的权利。
知识产权有助于鼓励创新，保护创造者的权益，并推动经济的发展。
9. 企业社会责任：企业社会责任是指企业应承担的经济、环境和社会责任。
企业应通过合法经营，推动经济发展，保护环境，促进社会进步，创造利益不仅仅是为了股东，也要为员工、社会和环境负责。
10. 会计准则：会计准则是规范会计核算和报告的原则和方法。
会计准则对企业的财务报表编制、披露、审计等方面进行规定，保证财务信息的真实、准确、可比性。
治理水平评价
治理水平评价文档编制序号：[KKIDT-LLE0828-LLETD298-POI08]中国上市公司治理水平评价施东晖(上海证券交易所研究中心)？孙培源(上海交通大学管理学院)引言90年代出现的全球范围内的公司治理运动，经过10年的发展，已经进入成熟阶段，公司治理运动的焦点逐渐由宏观层面治理原则的制定转向微观实践，即单个上市公司如何根据公司治理原则制定公司治理战略，提高公司治理水平，以及投资者如何基于公司治理进行投资决策。
相应地，作为公司治理量化指标的公司治理评级在90年代末开始逐步发展起来。
90年代末21世纪初，标准普尔、里昂信贷、德米诺等评级机构开始在新兴和发达市场推出公司治理评级服务，香港证券市场已经引入了公司治理评级，泰国公司董事协会为了增强国外投资者信心，也推出了公司治理评级体系。
公司治理评级具有重要的意义：（1）对公司而言，良好的公司治理评级可以作为信号显示，减少信息不对称，降低公司的融资成本，而较低的公司治理评级可以鞭策和促进公司改善公司治理战略，提高治理水平；（2）对投资者而言，公司治理评级可以作为投资决策参考的重要依据，是资产组合调整和分配的重要考虑因素；（3）对监管者而言，公司治理评级可以使监管机构更进一步了解上市公司治理状况，加强对上市公司的监管，并为同其他各国或地区公司治理水平比较提供一个统一的可量化的标准，便于监管机构针对问题采取相应措施。
中国上市公司治理还存在较多的问题，在现阶段以《公司法》、《证券法》及《中国上市公司治理准则》等法律规章为基础，借鉴国际经验，结合中国国情，进一步开展公司治理评级，对于规范上市公司运作，推进证券市场的健康发展具有特殊的意义。
中国上市公司治理指数的构建作为转轨经济过程中引入的制度安排，中国上市公司治理结构的复杂性在于：一方面，中国上市公司的出现不是古典企业制度发展的自然结果，而主要是在否定、改造计划经济企业制度的过程中被嫁接到企业中去，并被赋予改革国有企业的使命。
公司治理的案例
公司治理的案例公司治理是指公司内部各种权力关系和组织机构的运行方式，旨在确保公司管理的合法性、公正性和透明度。
良好的公司治理对于企业的发展和可持续经营至关重要。
下面列举了十个关于公司治理的案例，以展示不同方面的实践和经验。
1. 董事会独立性：某公司董事会成员中，大部分是独立董事，他们不受公司管理层的影响，能够以客观的态度评估和监督公司管理层的决策，保护股东利益。
2. 董事会多样性：某公司董事会成员来自不同的背景和领域，包括不同性别、种族和国籍的人士。
这种多样性有助于提供不同的观点和经验，促进创新和决策质量的提高。
3. 内部审计和风险管理：某公司建立了健全的内部审计和风险管理机制，定期对公司的财务和业务活动进行审计和评估，确保公司运营的合规性和风险控制的有效性。
4. 薪酬激励制度：某公司制定了合理的薪酬激励制度，将管理层的薪酬与公司的业绩和股东回报相挂钩，激励管理层为公司的长期发展和股东利益做出努力。
5. 股东权益保护：某公司积极保护股东的合法权益，定期向股东披露公司的财务状况和业绩，重视股东的意见和建议，并建立了有效的投资者关系管理机制。
6. 独立审计：某公司委托独立的会计师事务所进行财务报告的审计，确保财务报告的准确性和可靠性，提高投资者对公司财务信息的信任度。
7. 企业社会责任：某公司积极履行企业社会责任，关注环境保护、公益事业和员工福利等方面的问题，推动可持续发展和社会进步。
8. 战略规划和风险管理：某公司制定了明确的战略规划，根据市场环境和竞争态势及时调整战略，同时建立了完善的风险管理机制，降低公司面临的各种风险带来的影响。
9. 独立董事的监督作用：某公司的独立董事积极履行监督职责，定期参加董事会会议，审查和评估公司的财务状况、业务决策和风险管理等方面的工作，确保公司的合规运营。
10. 企业文化建设：某公司注重企业文化的建设，倡导诚信、创新、团队合作等价值观，营造积极向上的工作氛围，提高员工的归属感和工作动力。
公司治理效能案例
公司治理效能案例公司治理是指在公司内部建立健全的组织结构、决策机制和监督机制，以确保公司合法、公正、透明地运营，实现股东权益的最大化。
高效的公司治理能够提高公司的竞争力和可持续发展能力。
下面是十个关于公司治理效能的案例：1. 董事会独立性：一家公司董事会成员中独立董事的比例较高，能够独立于公司经营层，并对公司决策进行监督和审查，有效防止董事会内部权力滥用和利益冲突。
2. 董事会多样性：董事会成员来自不同背景和专业领域，具有不同的经验和视角，能够提供多元化的意见和建议，促进公司决策的科学性和全面性。
3. 董事会的角色和职责明确：董事会应明确自身的角色和职责，制定清晰的决策程序和决策权责分配，确保公司决策的高效性和透明度。
4. 董事会与高管层的有效沟通：董事会与公司高管层之间建立良好的沟通机制，及时了解公司经营情况和风险状况，提供必要的指导和支持。
5. 有效的内部控制和风险管理：公司建立健全的内部控制和风险管理制度，能够及时发现和防范风险，保护公司和股东的利益。
6. 透明度和信息披露：公司及时、准确地披露相关信息，使股东和投资者能够充分了解公司的经营情况和风险状况，提高投资者信任和公司形象。
7. 薪酬制度的合理性：公司建立合理的薪酬制度，根据高管层和员工的绩效和贡献进行奖励，激励人才潜力的发展和公司业绩的提升。
8. 股东权益保护：公司重视股东权益的保护，建立健全的投资者保护制度，确保股东的合法权益得到充分尊重和保护。
9. 独立审计和监督：公司聘请独立审计机构对公司财务报表进行审计，确保财务信息的真实性和完整性，提高公司治理的可信度。
10. 社会责任和可持续发展：公司积极履行社会责任，注重环境保护、员工福利和社会公益，实现经济效益、社会效益和环境效益的统一。
公司治理的管理办法
公司治理是指在企业内部建立和实施一系列规则、制度和机制，以确保公司管理和运作的透明、公正、合规和有效。
以下是一些公司治理的管理办法，可帮助企业提升公司治理水平。
1. 规范化组织结构：建立清晰的组织结构和权责分配。
明确定义各级管理层次和职责，避免权力过于集中或职能模糊，确保决策的透明性和追责机制的有效性。
2. 建立独立董事制度：设立独立董事，以提供独立的监督和决策支持。
独立董事应具备专业知识和经验，并对公司利益进行客观评估，确保管理层行为符合公司的长期利益。
3. 健全董事会运作：建立有效的董事会运作机制，包括定期召开董事会会议、制定议事规则和决策程序等。
董事会应发挥战略规划、风险管理和监督等职能，促进公司的良好决策和发展。
4. 加强内部控制：建立健全的内部控制体系，确保公司运作的合规性和有效性。
包括内部控制流程、风险评估和监测、审计和内部审查等，以防止欺诈、滥用权力和其他不当行为。
5. 提高信息披露透明度：及时、准确地披露公司信息，向投资者、股东和其他利益相关方提供充分的信息。
建立健全的信息披露制度，遵守相关法规和要求，增强公司的透明度和信任度。
6. 强化风险管理：建立完善的风险管理机制，识别、评估和控制潜在风险。
建立风险管理委员会或专门团队，定期进行风险评估和应对策略的制定，以保护公司的财务稳定和可持续发展。
7. 健全激励与约束机制：设立合理的薪酬与激励制度，确保管理层和员工的利益与公司利益一致。
同时，建立追责和惩罚机制，对违反公司规章制度和道德标准的行为进行惩处。
8. 加强股东权益保护：加强对股东权益的保护，确保股东的合法权益得到尊重和维护。
建立健全的投票权和知情权机制，加强对股东大会和决策过程的监督。
9. 鼓励社会责任与可持续发展：将社会责任纳入公司治理的范畴，关注环境、社会和治理的可持续发展。
制定并执行相关政策和计划，推动企业在经济、环境和社会方面的可持续性。
10. 持续改进与学习：建立持续改进的机制，不断提升公司治理水平。
10公司治理机制
10公司治理机制公司治理是指在公司内部建立一种有序、公平、有效的组织与管理机制，保护公司利益相关方的权益，提高公司经营管理水平和竞争力。
公司治理是一个系统工程，包括法律、机制、程序等多方面的要素。
下面我将介绍10个常见的公司治理机制。
1.董事会结构：董事会是公司最高决策机构，负责制定和审议公司发展战略、重大决策等事项。
一个良好的董事会结构应该具有多元化，包括独立非执行董事，以加强监督和决策的公正性。
2.董事任命和激励机制：董事的任命应该基于专业素质和经验，并遵循公正和透明程序。
激励机制可以通过薪酬制度、股权激励等方式，吸引和激励优秀的董事加入和留任公司。
3.风险管理与内部控制机制：公司应该建立完善的风险管理和内部控制制度，确保公司业务运作的合规性和稳定性。
这包括风险识别、评估、控制和监督等环节。
4.财务报告与审计机制：公司应按照适用的会计准则编制财务报告，保证信息的真实、准确和完整。
同时，应定期接受独立审计机构的审计，以提高财务报告的可信度和透明度。
5.监管与问责机制：公司应建立有效的监管和问责机制，确保管理层履行职责和义务，及时发现并纠正违规行为。
6.股东权益保护机制：公司股东权益保护是公司治理的核心问题之一、公司应提供充分的信息披露和参与机会，保护股东的知情权、表决权和财产权。
7.独立审计委员会：公司应设立独立的审计委员会，由独立董事组成，负责审核公司的财务报告和内部控制制度，保证审计工作的独立性和专业性。
8.公司监管机构：政府或专门的监管机构应加强对公司行为的监管。
这包括设置相应的法律、法规和监管措施，规范公司的运作和行为。
9.董事独立性评估：定期进行董事独立性评估，评估董事是否符合独立性的要求，以确保董事会的独立和公正。
10.激励机制的有效性评估：定期评估激励机制的有效性，确保激励机制的设计能够吸引和激励优秀的管理人员，提高公司的绩效和竞争力。
这些公司治理机制能够有效地促进公司内部组织和管理的规范化，保护公司利益相关方的权益，提高公司的经营管理水平和竞争力。
中国石油 十项制度
中国石油十项制度
中国石油十项制度是指中国石油集团公司（简称中国石油）建立的一系列规章制度，用于管理和运营该公司的各项业务。
这些十项制度主要包括：
1. 企业章程：规定了中国石油的组织结构、职责分工、决策程序等基本规定。
2. 董事会章程：明确了董事会的职责、权力和运作机制，包括董事的选举、任期、会议制度等。
3. 高级管理制度：规定了高级管理团队的组成、选聘条件、权力和责任等。
4. 管理层委员会制度：确立了管理层委员会的职责、权力和运作机制，以协调和决策公司各项工作。
5. 党委领导制度：明确了中国石油党组织的地位和作用，规定了党委与企业管理层的关系。
6. 决策审批制度：规定了中国石油的决策流程、决策权力的划分和决策问题的审批程序。
7. 经营管理制度：包括财务管理制度、人力资源管理制度、生产管理制度等，用于规范各项经营管理活动。
8. 内部控制制度：用于确保公司业务的合规性和风险控制，包括内部审计、风险管理、信息安全等方面的制度。
9. 职业道德和行为准则：明确了员工应遵守的职业道德和行为规范，以提高员工的职业道德素质和工作规范。
10. 公司治理制度：包括股东权益保护、信息透明和监督机制等，用于提升公司治理水平和保障股东利益。
通过建立这些制度，中国石油旨在确保公司的管理和运营合规性、高效性和可持续发展。
这些制度的执行对于公司的各个层级和员工都具有指导和约束作用，有助于提升整体管理水平和企业形象。
公司治理(第3版)课后习题答案及案例分析思路-马连福人民大学
《公司治理》（第三版）课后习题答案及案例分析思路第一章选择题答案：1.B2.B3.A4.C5.A6.C7.ABDE 8.ABCD思考题解答：1.企业有哪些类型?答题思路：企业包括业主制企业、合伙制企业和公司制企业三种类型。
业主制企业是指由一个自然人投资，全部资产为投资人所有并由出资人对企业债务承担无限责任的营利性经济组织。
合伙制企业是指由两个或两个以上自然人通过订立合伙合同，共同投资设立，共同经营管理的营利性的经济组织。
并对企业债务承担无限连带责任。
公司制企业是依法成立的、以营利为目的的经济组织。
并对企业债务承担有限责任。
2.公司制企业的基本特征有哪些?答题思路：公司制企业的基本特征包括有限责任和法人地位。
有限责任是公司的核心，法人地位是公司区别于业主制企业特别是合伙制企业等自然人企业的主要特征。
3.有限责任公司与股份有限公司的区别是什么?答题思路：（1）成立条件要求不同。
有限责任公司的成立条件比较宽松一点，股份有限公司的成立条件比较严格。
（2）募集资金方式不同。
有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金；股份有限公司可以公开募集资金。
（3）股东人数要求不同。
有限责任公司的股东人数不得超过50人；股份有限公司的股东人数不得超过200人。
上市公司的股东人数没有限制。
（4）股份转让难易程度不同。
在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不像有限责任公司那样困难。
（5）公司的股权证明形式不同。
在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。
（6）公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。
在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低。
公司治理的案例
公司治理的案例公司治理是指企业内部管理体制和运作机制的规范化和科学化。
一个良好的公司治理体系可以提高企业的经营效率和竞争力，保护股东权益，维护公司长期稳定发展。
下面是十个符合要求的公司治理案例。
1. 谷歌公司的治理结构：谷歌公司在公司治理方面采用了一种特殊的结构，即拥有两个类别的股票：A类股票和C类股票。
A类股票拥有普通股票的投票权，而C类股票则没有投票权。
这种结构使得公司创始人和高管团队能够保持对公司的控制权，同时也保护了普通股东的权益。
2. 苹果公司的董事会监督：苹果公司的董事会由独立董事和高管董事组成，独立董事占多数。
董事会负责监督公司管理层的决策和执行，并对公司的战略规划和风险管理提供指导。
这种结构确保了公司决策的独立性和公正性。
3. 腾讯公司的股东权益保护：腾讯公司采用了一系列措施来保护股东权益，例如设立独立的监事会来监督公司管理层的行为，设立独立的审计委员会来审查公司的财务报表，设立独立的薪酬委员会来制定高管薪酬政策等。
这些措施保证了公司管理层的独立性和公正性，保护了股东的权益。
4. 京东公司的股东参与机制：京东公司在公司治理中注重股东的参与和监督。
公司定期召开股东大会，股东可以通过投票表决来决定公司的重大事项。
同时，公司还设立了独立的董事会和监事会，由独立董事和监事组成，负责监督公司管理层的决策和执行。
这种机制保证了公司决策的透明性和公正性。
5. 万科集团的风险管理：万科集团在公司治理中注重风险管理。
公司设立了独立的风险管理委员会，负责制定和执行公司的风险管理政策和措施。
该委员会由独立董事和高管组成，定期审查和评估公司的风险状况，并提出相应的应对措施。
这种机制保护了公司的长期稳定发展。
6. 中国平安的信息披露：中国平安在公司治理中注重信息披露。
公司及时公布财务报告和其他重要信息，向投资者提供透明、准确、完整的信息。
同时，公司还设立了独立的审计委员会，负责审查和监督公司的财务报表和内部控制制度。
第10章 公司治理模式
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式产生的背景
法人在公司融资中的核心作用
• 金融机构融资为主，资产负债率高 • 日本和德国公司的资产负债率高，企业多以向金融机 构融资为主，公司资产负债率一般在60%左右。
法人(含银行)股占据主导地位
• 法人股份制为日本占主导地位的企业制度。1990年法 人持股达到72.7%。 • 二战后德国工业重建，银行成为企业资金的主要供应 者，确立起其在德国金融体系中的核心地位。
第10章 公司治理模式
主要内容
1 外部控制主导型公司治理模式 2 内部控制主导型公司治理模式 3 家族控制主导型公司治理模式 4 公司治理模式的趋同化
1.外部控制主导型公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式
在公司的制度框架中，主要依赖于市场体系对 各相关利益主体进行监控。美国、英国是该模 式的典型代表
家族继承的风险较大
• 一些家族企业在领导人换代时，由于承接领导权的人 选得不到家族成员的拥护而容易导致企业分裂，甚至 解体。 • 立嫡以长不以贤、立子以贵不以长 • 传男不传女（杨惠妍、左颖、宗馥莉、刘畅）
中国古代皇位继承
从秦至清的2000多年历史中，只有大约2/5的皇帝是嫡长子继承 共185位皇帝中，绝对意义的嫡长子继承59位，相对意义嫡长子 继承21位，非嫡长子继承105位，占比分别为32%、11%和57%
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式产生的背景
法人核心作用的法律基础及与内部控制主导型公 司治理模式的关联
• 日、德对金融机构的管制政策较为宽松 • 日、德对证券市场的限制过于严格 • 日、德在信息披露方面规定不太严格
2.内部控制主导型公司治理模式
公司治理——多选题
公司治理——多选题1. （多选题）下列关于公司制企业特征的表述正确的有（）。
*A.公司是企业，这是公司最基本的性质(正确答案)B.公司是法人，依法独立享有民事权利并承担民事义务(正确答案)C.出资者所有权和法人财产权集中，便于管理D.投资主体多元化，这是由公司的联合性决定的(正确答案)E.公司法人财产具有整体性、稳定性和连续性(正确答案)2. （多选题）法人的特征包括（）。
*A.依法定的程序和条件成立(正确答案)B.具有独立的法律人格(正确答案)C.法人的权利义务与法人成员的权利义务相互分离(正确答案)D.法人的存续具有永久性，法人可以超越自然人的生命而存在，不会随有者的死亡而消亡(正确答案)3. （多选题）从全球来看，所有权与经营权分离程度不同导致的利益冲突问题包括（）。
*A.如何保证投资者的投资回报，即协调股东与企业的利益关系(正确答案)B.如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益(正确答案)C.如何协调企业管理层与董事会的关系D.如何协调企业各利益相关者的关系(正确答案)4. （多选题）美国学者奥利弗哈特在《公司治理理论与启示》一文中提出公司治理的分析框架。
哈特将（）作为公司治理存在的条件和理论基础。
*A.代理问题(正确答案)B.合约的不完全性(正确答案)C.信息不对称问题D.关联交易问题5. （多选题）构成公司治理问题的核心是（）。
*A.谁最终从公司决策层、高级管理层的行动中受益B.最终受益者是否应该从公司决策层、高级管理层的行动中受益C.谁从公司决策层、高级管理层的行动中受益(正确答案)D.谁应该从公司决策层、高级管理层的行动中受益(正确答案)6. （多选题）良好的公司治理的意义包括（）。
*A.良好的公司治理有利于扩大员工职业发展空间B.良好的公司治理可以透视公司的未来价值(正确答案)C.良好的公司治理关系到企业的生存与成长(正确答案)D.良好的公司治理可以改善公司的声誉和信誉(正确答案)7. （多选题）良好的公司治理的特征包括（）。
2024年高新企业评分细则
2024年高新企业评分细则
以下是2024年高新企业评分的细则：
1. 创新能力（30分）：
- 技术创新能力（10分）：评估企业在技术研发、专利申请和技术成果转化方面的能力。
- 产品创新能力（10分）：评估企业在产品设计、开发和改进方面的能力。
- 运营创新能力（10分）：评估企业在运营管理、市场推广和业务模式创新方面的能力。
2. 发展潜力（30分）：
- 市场规模潜力（10分）：评估企业所在行业的市场规模和增长潜力。
- 经营能力潜力（10分）：评估企业的财务状况、市场份额和盈利能力。
- 团队能力潜力（10分）：评估企业的团队素质、专业能力和创业经验。
3. 社会影响力（20分）：
- 公司治理（10分）：评估企业的治理结构、内部控制和透明度。
- 社会责任（10分）：评估企业对员工、环境、社会的责任履行情况。
4. 创造就业（10分）：
- 评估企业的员工数量和员工福利情况。
5. 稳定性（10分）：
- 评估企业的经营稳定性、风险管理能力和发展前景。
总分为100分，根据各项指标的得分综合评定企业的高新企业评分。
评分结果越高，代表企业在技术创新、市场潜力和社会影响力等方面表现越优秀。
未来10年公司治理的五大方向
中国企业未来10年管理创新与发展的方向，还在于实现由向公司治理的转变探讨未来10年中国的方向问题，也是对中国经济、技术以及产品和市场创新的探索。
没有优良管理的推动，很难说会有经济水平、技术水平乃至产品质量的提升。
中国企业未来10年管理创新与发展的方向，还在于实现由向公司治理的转变。
目前，我国企业普遍重视管理的科学化和管理创新，的面貌也发生了巨大变化，在管理体制、内容、范围、模式、方式以及管理水平等方面得到大幅提升，但与国际先进企业相比，我国水平差距仍然很大，整体水平和竞争力有待进一步提高。
从根本上看，我认为中国创新与发展的方向，还在于实现由向公司治理的转变。
因为公司治理要解决的是构成公司企业各相关利益主体之间责、权、利的划分及相互制衡问题，它是企业运作的基础和保证，只有实现了公司治理的转型，才能促进、企业文化、企业发展战略的转型以及向国际化转型。
合理的公司治理不仅有利于保证企业的持续发展，实现股东、经理人、员工以及其他相关利益者的价值和利益，而且有利于维护社会经济的健康运行，促进社会生产力的发展。
具体来说，由向公司治理转变至少从以下几个方面指明了我国的发展方向。
第一，履行社会责任和可持续发展将成为的主基调。
现代公司治理出现的一个新趋势是，它超越了以往企业只对股东负责、追求利润最大化目标，而是强调要承担社会责任。
我国《公司法》也指出，公司的运作不仅关系到股东、职工等内部关系人的利益，也对市场经济秩序和社会公共利益产生重要的影响。
第二，由于董事会独立性较差和董事职责不清等问题普遍存在，强化董事会的建设将成为我国建立职业经理人制度，完善公司治理急需解决的问题。
在公司治理结构中，董事会能有效进行决策并监督管理层的经营行为，才能实现公司价值的最大化，保护股东和其他利益相关者的利益，才能构建科学高效的企业领导体制和决策体制，充分发挥企业家在经济发展中的重要作用。
第三，以人为本，创造和谐的企业文化将成为创新追求的最高境界。
公司治理衡量指标
公司治理衡量指标公司治理是指公司内部和外部各方监督和管理公司运作的制度和实践。
它涉及到公司的组织结构、决策过程、信息披露、风险控制等方面。
公司治理的好坏直接影响着公司的经营效率、竞争力与社会声誉。
为了评估和提升公司治理水平，各国和组织都提出了一些衡量公司治理的指标。
下面将介绍一些公司治理衡量指标。
1.董事会独立性比例：董事会成员的独立性能够有效保证其在决策中不受利益驱使的影响。
通过比较公司董事会独立董事的比例，可以评估公司治理结构的合理性。
2.董事会的行业经验和专业能力：董事会成员是否具备相关行业经验和专业能力对公司治理的有效性有着决定性的影响。
3.董事会激励机制：董事会的激励机制可以通过奖励制度和考核机制来激励董事会成员热情投入工作，增强其责任感和使命感。
4.股东权益保护：股东权益保护是评估公司治理的重要指标之一、它包括股东权益保护法律的健全程度、股东投票权和分红权的保护程度以及股东参与公司决策的机会等。
5.信息披露透明度：信息披露透明度是评估公司治理质量的重要指标之一、它包括披露内容的完整性、时效性和真实性等。
6.内部控制和风险管理：健全的内部控制和风险管理制度能够有效降低公司经营风险，并提高公司的竞争力与稳定性。
7.董事会和高级管理层薪酬制度：薪酬制度对董事会和高级管理层的激励和约束起着重要作用。
合理的薪酬制度可以吸引和留住优秀人才，提高公司的业绩。
8.独立审计：独立审计师的聘任和工作质量能够为投资者提供有价值的信息，增强公司治理的透明度和可信度。
9.相关方交易：相关方交易的频率和规模是评估公司治理的一项重要指标。
频繁的相关方交易可能存在利益输送和资产流失的风险。
10.社会责任和可持续发展：公司治理还包括公司对社会和环境的责任和贡献。
社会责任和可持续发展的实践可以提升公司的形象和价值，并获得利益相关方的支持和认可。
以上是一些常用的公司治理衡量指标，不同国家和组织可能有不同的评估体系和指标，但这些指标都旨在评估和改善公司治理，提升公司的经营绩效和社会责任。
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• 第四, 要反思中小投资者权益的保护机制是否建 第四, 立和运行。 立和运行。
• 很多国有企业已经上市，国资委只是大股东。在这种情况 很多国有企业已经上市，国资委只是大股东。 需要有一些保护中小股东的有效的机制，如累积投票、 下，需要有一些保护中小股东的有效的机制，如累积投票、 类别股东投票、表决权排除、股东民事赔偿、 类别股东投票、表决权排除、股东民事赔偿、中小股东维 权组织等，这些机制的建立和运行， 权组织等，这些机制的建立和运行，会形成与大股东相抗 衡的力量，从而形成有效的相互制衡机制。 衡的力量，从而形成有效的相互制衡机制。 • 而在这些机制缺失的情况下，大股东及其委派的高管、董 而在这些机制缺失的情况下，大股东及其委派的高管、 事和监事很容易失去约束，从而可以为所欲为。 事和监事很容易失去约束，从而可以为所欲为。
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• 第一 要反思国企高管的任命制度。 第一, 要反思国企高管的任命制度。
• 目前的国企总经理，甚至副总经理、总工程师、总会计师、 目前的国企总经理，甚至副总经理、总工程师、总会计师、 总经济师，绝大部分都由国资委任命， 总经济师，绝大部分都由国资委任命，有的还是由党的组 织部门任命。在中央企业中， 织部门任命。在中央企业中，由国资委或组织部门任命的 比例几乎达100%。在公司制企业，尤其是股份制企业中， 比例几乎达 。在公司制企业，尤其是股份制企业中， 如此任命企业高管不仅不合公司法， 如此任命企业高管不仅不合公司法，而且这些高管是否具 有企业家才能，也很值得怀疑。 有企业家才能，也很值得怀疑。 • 尽管一些企业高管是国资委以所谓“全球招聘”形式聘用， 尽管一些企业高管是国资委以所谓“全球招聘”形式聘用， 但国资委终究不是在市场上“打拼”的经营者， 但国资委终究不是在市场上“打拼”的经营者，其对经营 者能力的认知不一定符合市场环境的需要，或者说， 者能力的认知不一定符合市场环境的需要，或者说，国资 委是难以具有选择优秀经营者的“独具慧眼” 委是难以具有选择优秀经营者的“独具慧眼”，这恐怕是 国企高管屡屡“出事” 国企经营效率不高（ 国企高管屡屡“出事”，国企经营效率不高（一些表面上 的高效率企业实际上是垄断所得）的一个重要原因。 的高效率企业实际上是垄断所得）的一个重要原因。
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• 第六 要反思“一把手制度”是否可行。我们总是强调 第六,要反思“一把手制度”是否可行。 要反思 一把手”制度，向人们灌输董事长大于总经理的意识， “一把手”制度，向人们灌输董事长大于总经理的意识， 但在企业中这却有违公司治理的基本原则。 但在企业中这却有违公司治理的基本原则。
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监事会
股东大会 审计委员会 任免 决 策 、 执 行 机 构
董事会
提名委员会
任免
监督 报酬委员会
CEO (执行系统) 图 4-5 美国公司治理结构模式
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监事会
股东代表
员工代表
决 策 监事会 、 执 任免 监督 行 机 董事会 构 图 4- 6 德国公司治理结构模式
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• 第二 要反思国企董事会制度是否真正到位。 第二, 要反思国企董事会制度是否真正到位。 • 在董事会无法左右高管任免的情况下，试图让董 在董事会无法左右高管任免的情况下， 事会履行其职责是很难的。这是因为， 事会履行其职责是很难的。这是因为，董事会无 需也没有动力来监督企业高管的行为。 需也没有动力来监督企业高管的行为。 • 由于董事会的不作为，同时，国资委又远离于决 由于董事会的不作为，同时， 策现场之外，因此，企业高管的独断专行， 策现场之外，因此，企业高管的独断专行，甚至 越权行为也就在所难免了。更进一步说， 越权行为也就在所难免了。更进一步说，国资委 对高管的任命为董事会推脱责任提供了借口， 对高管的任命为董事会推脱责任提供了借口，企 业高管不是董事会任命的，董事会当然可以超脱 业高管不是董事会任命的， 于高管的失职行为之外。 于高管的失职行为之外。
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监事会
• 案例 三九集团的监事会缘何失效：赵新先 案例:三九集团的监事会缘何失效： 三九集团的监事会缘何失效 获刑留下的问号？ 获刑留下的问号？
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案例
• 原三九集团董事长赵新先 原三九集团董事长赵新先2007年6月27日因“国有 年 月 日因 日因“ 公司人员滥用职权罪” 公司人员滥用职权罪”，被一审判处有期徒刑一 年零九个月。其获刑案由是： 年零九个月。其获刑案由是：在2000年决策收购 年决策收购 香港昌腾公司股权、 香港昌腾公司股权、进而控股位于深圳龙岗区的 梅沙海景高尔夫项目（即三九大龙健康城项目） 梅沙海景高尔夫项目（即三九大龙健康城项目） 未作评估、未经集团党委讨论、 时，“未作评估、未经集团党委讨论、未报上级 审批，未进行可行性论证的情况下， 审批，未进行可行性论证的情况下，超越职权决 定或积极推动涉案股权收购协议的签订、履行， 定或积极推动涉案股权收购协议的签订、履行， 致使三九企业集团遭受重大损失， 致使三九企业集团遭受重大损失，造成了恶劣的 影响” 影响”。
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• 第三, 要反思独立董事和监事会制度是否有效。 第三,
• 国企独立董事基本上都是由大股东国资委委派的，它无疑 国企独立董事基本上都是由大股东国资委委派的， 代表国资委的意志。既然由独立董事来监督企业高管， 代表国资委的意志。既然由独立董事来监督企业高管，为 什么企业高管还会有“失职” 越权”行为呢？ 什么企业高管还会有“失职”或“越权”行为呢？这意味 着国有企业的独立董事制度的失效， 着国有企业的独立董事制度的失效，独立董事并没有尽到 对高管的监督职责。 对高管的监督职责。 • 其实，独立董事应该代表中小股东而非大股东意志，在独 其实，独立董事应该代表中小股东而非大股东意志， 立董事代表国资委意志，同时国资委又派出监事（ 立董事代表国资委意志，同时国资委又派出监事（也代表 国资委）的情况下， 国资委）的情况下，独立董事和监事的职责难免会发生矛 盾甚至冲突，或者一方搭另一方监督的“便车” 盾甚至冲突，或者一方搭另一方监督的“便车”，结果便 是谁也不想监督，最终造成监督缺失， 是谁也不想监督，最终造成监督缺失，独立董事和监事皆 成为“花瓶” 成为“花瓶”。
公司治理结构
——监事会案例 监事会案例
09财十班 财管十班
董晓雯制作
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监事会
监事会设置的国别差异
1、公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立 公司内部不设监事会， 董事发挥 2、设立监事会，且监事会的权力在董事会之上 设立监事会， 3、设立监事会，但监事会与董事会是平行机构， 设立监事会，但监事会与董事会是平行机构， 也叫复合结构
• 在规范的公司治理中，股东会、董事会、监事会和经理层是相互制衡 在规范的公司治理中，股东会、董事会、 的一些制度安排，没有“谁大谁小”的问题。其实， 的一些制度安排，没有“谁大谁小”的问题。其实，董事会作为一种 会议制度，董事长不过是董事会的一员，他除了负责召集董事会外， 会议制度，董事长不过是董事会的一员，他除了负责召集董事会外， 没有特别的权力，甚至独立董事都可以担任董事长。 没有特别的权力，甚至独立董事都可以担任董事长。 • 总经理则按照事先确立的合同受聘于董事会，董事会通过监督和激励 总经理则按照事先确立的合同受聘于董事会， 来保证总经理尽职尽责。如果董事会违约， 来保证总经理尽职尽责。如果董事会违约，总经理也可以辞职或提起 诉讼。在这里，董事长和总经理在法律上具有平等的关系， 诉讼。在这里，董事长和总经理在法律上具有平等的关系，他们通过 合同实现相互间的制衡。当然，在执行层（特别需要强调， 合同实现相互间的制衡。当然，在执行层（特别需要强调，这里不是 治理层），即在总经理与副总经理、部门经理和职工之间， ），即在总经理与副总经理 治理层），即在总经理与副总经理、部门经理和职工之间，还是存在 职权大小之分的。在治理层过于强调“一把手” 同样也是造成“ 职权大小之分的。在治理层过于强调“一把手”，同样也是造成“一 把手”专权的重要原因。 把手”专权的重要原因。
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• 第五 要反思国企高管的任期制度是否合理。目前国有企 第五, 要反思国企高管的任期制度是否合理。 业高管的任期沿袭公务员任期， 岁退休制度。 业高管的任期沿袭公务员任期，即60岁退休制度。 岁退休制度 • 企业高管不同于公务员，尽管一般说来年龄偏大的高管对 企业高管不同于公务员， 市场的反应能力有所降低， 市场的反应能力有所降低，但同时也意味着其历经千锤百 经验更加丰富。只要身体健康，精力旺盛，能力很强， 炼，经验更加丰富。只要身体健康，精力旺盛，能力很强， 众望所归，股东和董事会同意，就可以继续在企业任职。 众望所归，股东和董事会同意，就可以继续在企业任职。 • 在60岁“一刀切”的退休制度下，国企高管便迫切希望改 岁 一刀切”的退休制度下， 以图通过股权变更来改变国有独资或一股独大的现状， 制，以图通过股权变更来改变国有独资或一股独大的现状， 从而谋求够继续留任企业高管，这就是所谓的“ 从而谋求够继续留任企业高管，这就是所谓的“新59岁现 岁现 象”。赵新先案显然具有很强的这个色彩