我国股权分置改革及对价的研究
股权分置改革中“对价”问题的法律分析
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题/souask/股权分置改革中“对价”问题的法律分析【内容提要】上市公司的股权分置是我国市场经济的产物，但我国市场经济体制改革不配套和股票市场制度设计不合理所留下的制度性缺陷，股权分置改革势在必行，其中股权分置改革中采用“对价”原则，既符合我国合同法上当事人权利义务对等的要求，也体现了英美法上以“对价”平衡当事人利益关系的实质。
笔者从股权分置制度的弊端着手，对股权分置改革中采用“对价”原则认识误区及方式分析，从而引出股权分置改革中“对价”问题的法律分析。
引言“股权分置制度”即在一个上市公司中，设置了国家股、法人股、社会公众股等不同类别的股份，不同类别的股份拥有不同的权力。
我国上市公司的股权分置是我国市场经济的产物，是各种历史因素交织且综合作用的结果，也是我国市场经济体制改革不配套和股票市场制度设计不合理所留下的制度性缺陷。
随着证券市场的规范发展，股权分置制度的弊端也暴露无疑。
首先，股权分置直接导致了上市公司的股权结构极不合理和不规范，使公司治理缺乏共同的利益基础，造成了同股不同权、同股不同利和同股不同价的“怪异”现象。
这既不符合国际惯例，不利于“入世”后我国证券市场与国际市场顺利接轨，更不能充分体现市场公平的原则。
而且，股权分置损害了上市公司的利益机制，使上市公司非流通股股东与流股股东之间的利益关系处于完全不协调甚至对立的状态，导致上市公司控股股东的管理行为严重扭曲，甚至成为上市公司疯狂追求高溢价股权融资的制度基础。
对整个股票市场而言，股权分置使得股票发行价、交易价、总市值等概念失去了其本身的内涵，甚至引发市场信息失真，从而影响股票市场预期的稳定和价格发现功能，不利于股票市场创新和股票市场整体的规范发展。
另外，股权分置这种不合理的制度安排，导致流上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题/souask/通股股东的财富急剧地向非流通股股东转移，“入世”后，一旦取消境内投资者境外投资的限制，广大的境内投资者(流通股股东)无疑选择更合理更有效率的境外证券市场。
股权分置改革中对价问题探析
权 分 置 改 革 可能 产 生 的 问 题 有 三 ： 一 ， 流 其 非
通股 进 入 流 通 违 背 原 先 承 诺 ； 二 ， 权 分 置 其 股
导致股价 过 高， 非流通 股一 旦流 通 势必破 坏
原 先 的 市 场 预 期 ， 成 股 价 下 跌 ， 流 通 股 股 造 使
能 稳 定 ， 众投 资者 的 利 益 才 能 得到 保 护 。 公
国证 监 会 向 各 上 市公 司及 其 股 东 、 荐 机 构 、 保
股 权 分 置 溢 价 是 支付 对 价 的 基 本 理 论 依 据 。“ 权 分 置 溢 价 ” 指 在 股 权 分 置 奈 件 股 是
沪、 深证券 交易所 、 中国证 券登记结算公 司下 发 了《 于 上 市 公 司股 权 分 置 改 革 试 点 有 关 关 问题 的通 知 》 宣布 正 式 启 动 以 对 价 方 式 对 中 ． 国证 券 市场 股 权 分 置 状 况进 行 改革 试 点 。
案 相 配 合 的 辅 助 手 段 、 造 良好 的 市场 环 境 、 营
做好 新老划 断的准备等。 关键 词 ： 权 分 置 对 价 全 流通 股 中 图分 类 号 ： ３ ｌ 文 献 标 识 码 ： Ｏ９ Ａ 文章 编 号 ：０４—４ １ （０ ６） ｌ １ １０ ９ ４ ２０ ｌ 一０ ５—
这 么做 ， 明国 资保 值增 值 的标 准 从静 态的 表 净资产 ， 向动 态 的盈 利 能 力和股 票 市值。 转 这 是 一 个 巨大 的 进 步 。他 们 的 实践 也 印 证 了
股 权 分 置 溢 价 的 存在 。
（ ）非流 通 股 的 比例 溢 价 二
一
通权 而 支付 的 代 价 。对 价 原 本 是 荚 美 法 系 中
股权分置改革对价现状浅析
【 章 摘要 】 文 ，纵观 全局 分析 股 改 的
对价支付形式及对价支付 水平 ，并分析
对 价 的影 响 因素 。
【 关键 词 】 股权 分 置 改革 ；对 价
一
、
对 价 内涵
从 法 律 的 角 度 看 ， 对 价 是 一 方 为 换 取 另 一 万做 某 事 的 承诺 而 向 另 一 方 支 付 的 金 钱 代 价 或 得 到 该 种 承 诺 的 承 诺 ， 即 种 等 价 有 偿 的 允 诺 关 系 。 从 经 济 学 的 角 度 看 ，对 价 是 在 两 个 以 上 平 等 主 体 之 间 由于 经 济 刊 益凋 整 导致 法 律 关 系 冲 突 时 ， 矛 盾 各 疗所 作 出 的 让 步 。 我 国 针 对 殴 议 分 霞 问 题 ， 从 国 家 股 可 以 市 价 减 持 演 变 到 全 流 通 目 民 应 被 补 ｛ ｝ 偿 ，最 后 提 出 股 仪 分 置 由两 类 股 东 对 价 协 商 解 决 ，从 而提 出 了 “ 价 ” 这 个概 对 念 。 由于 未 来 非 流 通 股 转 位 可 流 通 时 会 导 致 流 通 暇 帔 价 下 跌 ， 对 价 就 是 非 流 通 股 股 东 为 获 得 流 通 权 而 支 付 给 流 通 股 股 东的 代价 。
股权 分 置改 革对价 现状 浅析
郑 明霞 龙岩 烟 草 工 业 有 限 责任 公 司 ３ ４ ２ ６ ０ １
资 产 重 组 及 其 组 合 也 是 一 种 常 见模
式 ，有 ２ ４家 采 用 资 产 重 组 单 一 形 式 ，若 包 括 与 其 它 形 式 的 组 合 ，这 … 数 量 将 达
一
二 、股 权分 置改 革现状
（ ）对 价 支 付 形 式 分 析 一 截至 ２ ０ ０ ９年 ２月 １ 日， 我 国 已 有 ５ 二） ｌ９ ７家 上市 公 司 公 布 并 实 施 殴 改 方 案 ， （ 对价支付水平分析 ２ １ 股改 对 价 水 平 的三 种 计 量 方 式 有３ ０家 Ｉ市 公 司 正 在进 行 股 权 分 置 改 股 改 对 价 水 平 的 界 定 主 要 包 括 三 种 革 ，股 改 对 价 芰付 形 式 包 括 送 殴 、 资 产 重 组 、派 现 、权 汪 、缩 股 等 多 种 形 式 ， 或 计 量 方 式 ：送 出 率 、送 达 率 和 对 价 支 付 系数 。所 谓 “ 出率 ” 送 ，是 从 初 始 点 看 问 者多种形 式的组 龠。 题 ， 是 指 非 流 通 股 东 为 了 解 决 股 权 分 置 Ｉ 送 股 成 为 对 价 主 流 、 “ 股 ” 指 由一 市 公 司 的 非 流 通 股 问题 ，实 际 拿 出 多 少 比例 的 股 票 来 返 还 送 是 Ｉ ０股 股 东 为 获 得 流 通 权 划 拨 给 流 通 股 股 东 的 给 股 民 ，表 述 为 每 １ 送 出 多 少 股 。所 送 ，是 从 终 点 看 问 题 ，即 流 通 股 份 ， 公 司 的 总 股 本 并 没 有 增 加 。 从 渭 “ 达 率 ” ０股 获 得 多 少 股 的 比 率 。 “ 达 送 ｌ ９ 家 已公 布 许 实 施 般 改 的 上 市 公 司 暇 股 东每 ｌ ２７ 改 方 案 看 ， 纯 送 Ｈ 的 』市 公 司 占 绝 对 优 率 ” 体 现 的 是 保 护 社 会 流 通 股 利 益 的 效 殳 二 势 ，有 ｌ ５ ０ ４家 ，占 全 部 公 司 的 ８ ． ６ 果 如 何 ，是 流 通 股 股 东 最 终 实 际 获 得 的 １ ２ ％， 对 。“ 若 再 考 虑送 股 与 资 产 重 组 、派 现 、回 购 、 “ 价 ” 对 价 支 付 系 数 ”作 为 衡 量 对 价 权 证 、 资 等 形 式 的 组 合 ， 有 ｌ ４ 家 ， 支 付 的 标 准 ， 即 ：对 价 支 付 系 数 ＝ ∑支 注 共 ２０ 比例 达 到 ９ ． １ ５ ６ ％。由 于 送 股 方 案 不 需 要 付 对 价 的 市 值 ／ ∑非 流 通 市 值 变 成 流 通 大 股 东 付 现 ， 且 方 案 简 单 易 懂 容 易 为 投 市值 的总额 ，支付 对价 的方式有 多种 多 派 资 者接 受 ， 因 此 以送 股 为 主 的 对 价 形 式 样 ，有 送 股 、缩 殴 、 现 、权 证 等 ，在 计 算对价 时应将 其综 合在一 起考虑 ，统 一 直 是股改 中的主流对 价形式 。 折算 成以价 值量衡量 的市 值 。 ２、 多种 形 式 并 存
股权分置改革对国有控股比例以及企业绩效影响的研究
股权分置改革对国有控股比例以及企业绩效影响的探究引言自改革开放以来，中国的经济进步取得了巨大的成就。
然而，在市场经济的大潮下，中国的国有企业面临着一系列的问题和挑战。
其中之一就是股权分置改革，它旨在解决国有企业的产权问题，提高企业的经营效率和市场竞争力。
本文将探讨股权分置改革对国有控股比例以及企业绩效的影响，并提出相应的探究结论。
一、股权分置改革的背景与意义中国的国企改革始于20世纪90时期初。
当时，国有企业的股权结构极其单一，控股比例高达100%。
这种高度集中的全部权结构导致了国有企业在市场竞争中的劣势，限制了企业的进步潜力。
因此，股权分置改革应运而生。
股权分置改革的核心目标是将国有企业的股权分离到不同的投资主体之间，降低控股比例。
这种改革主要通过二级市场公开发行股票的形式实施。
改革后，国有企业的控股比例明显下降，私人投资者也获得了更多的参与机会。
这种分离股权的结构有助于提高企业的治理水平，增加企业的透亮度和市场竞争力。
二、股权分置改革对国有控股比例的影响1. 控股比例下降股权分置改革的最直接效果就是降低国有企业的控股比例。
改革前的国有控股比例约为100%，经过改革后，该比例明显降低。
控股比例的下降有利于引进社会资本，提高企业的融资能力和市场竞争力。
2. 分离股权结构形成股权分置改革将国有企业的股权分离到不同的投资主体之间，形成了分离股权的结构。
这种结构有利于降低企业的经营风险，缩减国有资产的损失。
同时，分离股权还提高了企业的治理效果，缩减了腐败和权力滥用的风险。
三、股权分置改革对企业绩效的影响1. 提高企业的经营效率股权分置改革降低了国有企业的控股比例，引入了社会资本，激发了企业的内部活力。
这种改革对于提高企业的经营效率有乐观的作用。
私人投资者的参与促使企业更加重视效益和效率，提高了企业的生产效率和盈利水平。
2. 增加企业的市场竞争力股权分置改革改变了国有企业的全部权结构，提高了企业的市场竞争力。
股权分置改革对价会计处理
股权分置改革对价会计处理我国在2005年先后分两批启动了上市公司（共46家）股权分置改革（以下简称为股改）的试点工作之后，展开了全面股改工作。
股权分置实质上是非流通股股东与流通股股东在利益上的分置。
股权分置改革的过程则是非流通股股东向流通股股东支付对价的过程，股权分置改革方案在本质上是一种对价支付方案。
因而，对价是股改的核心问题，也是本文讨论的对象。
这里所说的对价，是指非流通股股东为了使流通股股东同意其持有的非流通股可以上市流通而向流通股股东所支付的代价。
会计上为此争议最多的是对价的确认以及相关会计处理问题，笔者试图就此谈谈自己的看法。
一、对价的会计处理基本原则会计上对股改方案中涉及的对价的争议主要集中在对价的确认问题上，具体来讲就是非流通股股东支付的对价应费用化还是资本化或者是直接冲减所有者权益。
笔者认为，要对对价进行确认和计量，首先应明确对价的性质。
关于对价性质的主流观点是，对价是非流通股股东为获得股票的流通权而对流通股股东可能遭受损失的补偿。
由于非流通股转为可流通股时会因市场大幅度扩容等因素而导致流通股股价下跌，因此非流通股股东要做出相应承诺或给予补偿，以充分保证流通股股东的利益不受损害。
非流通股股东支付的对价是用来获得其持有的非流通股的上市流通权，而股票的上市流通权是股票价值组成的一部分，非流通股股东所购买的流通权价值则附加到持有的原非流通股股票上。
非流通股股东的对价支出可以通过其股票在未来的上市流通中获得价值升值而得到补偿。
因此，此对价支出能带来未来经济利益，且其成本（即对价支出数）能可靠计量，符合资产会计要素的特征，应确认为资产而予以资本化。
二、对价的具体会计处理从两批试点公司公布的股改方案看，非流通股股东向流通股股东支付对价的方式基本有四种：支付现金、非流通股股票、权证，或者非流通股股东单方面进行缩股。
其中，送现、送股是此次试点中主要的对价支付方式。
笔者认为，不同的对价支付方式，其经济实质是相同的，即均是非流通股股东为了使流通股股东同意其非流通股可以上市流通所支付的代价，因而均应遵循上述会计处理基本原则。
股权分置改革对中国股市的影响分析
股权分置对中国的影响分析一、股权分置的背景与意义股权分置是中国证券市场发展史上的一次重大变革，其背景可以追溯到中国的建立初期。
当时，由于特殊的历史条件和制度安排，中国存在非流通股和流通股的划分。
这种划分导致了市场功能的不完善和资源配置的低效率。
非流通股的大量存在，使得市场缺乏足够的流动性，同时也限制了者对公司治理的参与和监督作用。
股权分置的实施，旨在解决上述问题，通过实现股权的全流通，提高市场的流动性和效率，促进资本市场的健康发展。
这一不仅对上市公司、者，乃至整个经济体系都产生了深远的影响。
二、股权分置的主要内容与实施过程股权分置的核心是将原本不能在二级市场流通的非流通股转变为流通股，实现股权的全流通。
的主要内容可以概括为以下几个方面：1. 方案的制定：各上市公司根据自身情况，制定具体的方案，包括非流通股的流通方式、时间表、价格机制等。
2. 股东大会的表决：方案需提交股东大会表决，获得通过后方可实施。
3. 非流通股的流通：通过现金补偿、换股、增发等方式，实现非流通股向流通股的转变。
4. 市场监管与政策支持：政府和监管部门出台一系列政策措施，为提供支持和保障。
的实施过程是一个渐进的过程，涉及众多上市公司和者的利益，需要精心组织和周密安排。
从2005年正式启动，到2007年基本完成，股权分置历时两年多，取得了显著的成效。
三、股权分置对中国的影响分析股权分置对中国产生了多方面的影响，具体可以从以下几个角度进行分析：1. 提高市场流动性：使得原本不能流通的股份得以流通，大大增加了市场的流动性，提高了交易活跃度。
2. 优化资源配置：全流通的市场环境有利于资本的自由流动，促进了资源向更有效率的领域和企业集中，提高了资本市场的资源配置效率。
3. 增强市场定价功能：后，股票价格更加真实地反映了公司的内在价值和市场供求关系，市场定价功能得到加强。
4. 改善公司治理：全流通的实现，使得大股东与小股东的利益更加一致，有助于提高公司治理水平，增强企业的核心竞争力。
股权分置改革中的统一对价研究
Ｖ ｌｅＥ ｇ ｅｒ ｇＮ ．，０ ７ ａｕ ｎｉ ｅｉ ｏ３２０ ｎ ｎ
价 值 工 程 ２０ ０ ７年 第 ３期
股权分 置改革 中的统一对 价研究
Ｔｈ ｉｏ ｍ ｎ ｉ ｅ ａ ｉ ｎ Ｓ ｈ ｍ ｅｉ ｈ ｒ ｈ ｌ ｅ ｔ ｕ ｔ ｒ ａ ｒ ｅ Ｕｎ ｆ ｒ Ｃｏ ｓｄ ｒ ｔ ｃ ｅ ｎ Ｓ ａ ｅ ｏｄ ｒ Ｓ ｒ ｃ ｕ ｅＲｅ ｍ ｏ
ｒ ｆｒ ｅ ｕ ｃ ｓｆ ｌ ｌ ｓ ｉ ｈ ｒ ｅ． ｉ ｅ ｃ ｎ ｉ ｏ ａ ｅ ｔ ｉ ｔ ｆｔ ｅ ｓｏ ｋ ｉ ｔ ｎ ｉ ａｕ ｎ ｅ ｃ ｒ ｕａ ｉｎ ｍａ ｋ ｔｖ ｌ ｅ． ｅｏ ｍ ｄ ｓ ｃ ｅ ｓｕ ｌ ｐａ ｎ ｔ ｅ ｍａ ｋ ｔ ｔ ｔ ｏ ｄ ｔ ｎ ｒ ｓｒ ｎ ｔ ｃ ｎ ｒ ｓｃ ｖ ｅ ａ ｄ ｔ ｉ ｌｔ ｒ ｅ ａ ｕ ｙ ｎ Ｗ ｈｈ ｉ ｌ ａ ｏ ｈ ｉ ｌ ｈ ｃ ｏ
ｂ ｕ ｈ ｒ ｕ ｌ ｒａ ｐ ａｓ ｌｔ ｅ ｒ ｆｒ ｉ ｇ ｐ ａ ｓａ ｄ ｉ ｆ ｃ ｎ ｔ ｅ ｒ ａ ｘ ｈ ｇ ｒ ｅ ． ｎ ｖ ｅ ｏ ｅ ｓ ｍｅ ｃ ｍｐ ａ ｌ ｒ ｅ ｏ ｏ ｒ ｓ ｔ ｏ ｂ ｅ ｆ ｐ ｒ ｉａ ｈ ｅｏ ｎ ｌｎ ｎ ｔ ｅ ｅ ｔ ｅ ｅ ｃ ａ ｅ ｍａ ｋ ｔ Ｉ ｉｗ ｆ ａ ｏ ａ ｂ ｅ ｃ ｔｒ ｎ， ｔ ｏ ｍ ｓ ｉ ｈ ｌ ｎ ｈ ｔ ｒ ｉ ｉ ｗ ｈ ｕ ｄ ｅ ｔ ｌ ｈ ａ ｎ ｗ ｉ ｄｃ ｔ ｒ ｈ ｒ ｆｒ ，ｔ ｅ ｐ ｐ ｒｓ ｌｃ ｅ ｅ ｅａ ｏ ｅ ｓ ｏ ｌ ｓａ ｉ ｅ ｎ ｉａ ｏ ．Ｔ ｅ ｏｅ ｈ ａ ｅ ｅｅ ｔｄ ｓ ｖ ｒ ｌ ｃ ｍｍｏ ｏ ｓ ｅ ａｉ ｎ ｓ ｈ ｍｅ ｆ ｒｉ ｇ ｔ ｅ ｐ ｓ ｎ ｂ ｓ ｅ ｎ ｃ ｎ ｉ ｒ ｔ ｃ ｅ ｓ ｒ ｅ ｒ ｏ ｔ ｒ ｅ ｔ ｄ ｏ ｅ ｎ ｈ ｅ
股权分置改革合理对价的辩证分析
同样 ，送股、缩股实质是两类股东在股权
价值中分配比率的调整 ，股改前后股权的 整体价值保持不变。 因此 ，利用总价值不 变法计算对价 ，相对更客观合理？ 合理对价的影响因素。笔者认为 ，合
理 的 对 价 方 案 ，至 少 要 考 虑 以下 因素 ：一 是 非 流 通 股 的 比 例 。 流通 股 比例 越 高 ， 非 要
析 师葛 新 元 认 为 ，非 流 通 股 要 想 获 得 流 通
已成 为上市公 司的共识 。 在两批试点 中， 清 华同方、长江 电力的对价方案 ，都遭到 了 流通股东 的强 烈质疑 。事实上 ，类似的问 题在 １ ０ ０ ０多家 “ 准股改公司” 中普遍存在 ， 而 目前盛 行的 “ ０ ３股”对价标准是否 １送 公平 合理 ， 则无从考证。 笔者认 为， 探讨公 平合 理的对价 标准 ，既可作 为非流通股东 确定 对价 的理论依 据 ，又可作 为流通股东 支持与否的参考标准 ，意义重大 。本 文即
自２０ ０ ５年 ５月 证 监 会 启 动 股 改试 点
外 ，没有考 虑股 权分 置溢价 的根本 原因即
发 行溢 价 。
合理对价 的理论 基础 ：笔者认 为 ，利 用总价值 不变法确定对价 相对更合理：根 据价值评估 理论 ，股 权的内在价值 由预期 争现金流等财务信息决定 股份全流通还 是部分流通 ，只影响相应的权益价值是溢 价还是 折价 ， 但并不影 响股 权的整体价值 ：
通股 东 利 益 的 重 新分 配 １ ９ 年 、 ０ １ ９ ９ ２ ０ 年
股 占比、市净率等关键 因素 而市场流行
的１ ０送 ３ 对 价 标 准 ，则抹 杀 了不 同公 司 股 非流通股 占比、 利成长性的显著差异： 盈 此
论股权分置改革与对价方案
．８ Ｖｏ． Ｎｏ １５ Ａｕ ．，２ ｇ ００６
论 股 权 分 置 改 革 与 对 价 方 案
孙 帆
（ 南质 量 工 程职 业 学 院 基 础 部 ，河 南 平 顶 山 ４ ７ ０ ） 河 ６ ００
摘 要 ： 股权分置是 中国股 市的最大特 色， 同时也制 约着 中国股 市的健 康发展 。 对 中国股 市的现 状 ， 针 股 权分置 改革 势在 必行 。 这是 一次利益 关 系重新 配制的 改革 ， 这一 改革过程 中， 在 对价方案起 着举 足轻 重的作 用 ． 接 影 响 改革 的 成 败 。 订 适 ３的 对价 方 案 ， 于 最 终 实现 证 券 市场 的 法 制 化 、 场 化 、 序 化 ， 于证 券 直 制 － ＂ 对 市 秩 对 市场能够持 续 、 健康 、 稳定地向前发展有 非常重要 的意 义。 关键词 ： 股权分 置； 股权分置改革； 对价方案 中 图 分 类 号 ： １ １２ Ｆ ２ ．９ 文 献 标 识 码 ： Ａ
股权分置是设计者赋予 中国股市的最大特色 ， 是 也 阻碍 中国股市发展 的最大 障碍 。 由于股权分置 ， 资源 不 能得到有效配置 ， 股市秩序紊乱 ， 长期处 于低迷 。 在股权
分置条件下流通股股东一直是弱势群体 ， 而非流通股股 东长期处于优势 。 国有股 和法 人股持股成本低 ， 不能 流
通但具有绝对控股权 ； 公众 股持股成本高 ， 以流通 但 可
处于依附地位¨。 样造成非流通股与流通股之间股权 １ 这
不平等 、 上市公 司治理缺乏 信用基础 、 股市作 为评 价上
市公司经营业绩主要 功能缺失等诸多问题 ， 已成为制约 中国证券市场健康发展的严重痼疾 。 １
股 权 分 置 改 革 是 旨在 解 决 目前 我 国股 市 中非 流 通
股权分置改革中的对价设计
、
对 价 方 案 的 行 为 金 融 理 论 分 析
响投 资 者 全 部 的 资 产 头 寸 。 当投 资 者 根 据 人 们 现 在 的 决 策 具 体 到 试 点 事件 来说 ，
支 会 至２０ ０ ６年 １ 份 ， 已 有 约 四 分之一 不同 心 理 账 户 进 行 投 资 决 策 时 ， 更 倾 向 投 资 者 在 判 断 是 否 ｌ持 上市 公 司 的 改 革 月 可能 不 仅 考 虑 方 案 ＃崎 ， 考 币且 这 方 案 时 ． 的 国 有上 市 公 司参 加 了股 改 ， 价 支 付的 于 结 清 盈 利 的账 户 而 持 有 亏 损 的 账 户 ， 对
另 可 在 的对 价 方 案 中 ，在 送 殴 数量 的 确 定 方 面 ， 息 不 对称 ； 一 方 面 ， 以 使得 流通 股 股 两 方 面 没 有 必 然 的联 系 例如 ， 资 奉 市 这 人 试点 公 司 主要 采 用 目标 市 盈 率 法 、 额 市 东立 刻获 得 实 实 在 在 的 现 金 收 益 ， 样 有 场 上 ， 们 往 往认 为 有 着 良好 盈 利 前 景 超 盈 率 法 和 总市 值 守 恒 法 三 种 方式 是 从 可 能 使 对 价 方 案 顺 利 地 获 得 流 通 股 股 东 司 的 股 票 将 来 会 有 较 高 的风 险 调整 收 益 ． 这
理 性 个体 、 信息 完 全 、 场 有 效 等理 论 假 方 案 是 否 包 含 现 金 可 能 影 响 投 资 者 对 改 会 给 流 通 股 股 东 造 成 大 股 东 在 不 断 让 步 市 从 殳 我 殳 但是 ， 通股 股 东 由于 受 信 息 处 理能 革 方 案 的 判 断 。 们 可 以 借鉴 行 为 金 融 学 的 印 象 ， 心 理 上 迫 使 流通 股 Ｈ东 也 做 出 流
股权分置改革对价为何集中在10：3
③锦江投资 公司控股股东锦江国际以其持有的部分境内发起人法人 股股份作为对价安排，支付给公司流通A股股东，以获得全 体非流通股股份在A股市场上的流通权。流通A股股东每持 有10股流通A股将获得3.5股股票的对价，锦江国际共支付 14,636,160股股票。公司公募法人股股东在本次股权分置改 革中既不支付对价，也不获得对价。自本次股权分置改革方 案实施之日起，获得在A股市场上的流通权。 ④天药股份 非流通股股东按各自持有公司非流通股比例向流通股股 东支付总计28,899,000 股股票，于方案实施股权登记日登记 在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东 支付的3.8 股股份。
(3)从对价的高低对比来看,不论是基于“高 低静态锚” 还是基于“高低动态锚”，低对 价公司在确定对价时受低锚定值的影响较大， 受其它因素的影响较少，锚定效应较强，而 高对价公司在确定对价时受高锚定值的影响 较小，受其它因素的影响较多，锚定效应较 弱。
因此，在后续市场研究、机构设置、 政策方针的制定中，我们应该关注各相关 利益主体间的力量平衡，制定出有效保护 弱势群体的政策。同时，由于我国市场投 资者具备较强的学习能力，缺乏正确引导 时这种学习能力极易转变成非理性的学习， 给我国市场经济带来极大的潜在威胁。因 此，有关各方应加强市场监管,加强市场相 关知识的宣传普及,正确引导投资者理性投 资"
又由于股权分置改革试点时，四家公司的对 价就在“10送3”左右，从而使得后来进行股权 分置改革的公司将其作为一个参考点，产生锚定 效应，从而使得我国上市公司股权分置改革的对 价支付大部分集中在“10 送3”水平。 再从博弈论的角度看，本次股权分置改革的 实质是非流通股股东和流通股股东之间关于非流 通股流通权的讨价还价博弈。由于本次股权分置 改革先试点实施后再全面展开，并分批进行，在 市场上缺乏统一的对价标准的情况下，
股权分置改革中“对价”的必要性
Ｅ Ｏ Ｏ Ｉ ＰＡ ＴＣ ・ Ｃ Ｎ ＭＣ Ｒ ＣＩＥ经济工作—■■—一
股权分置改革中“ 对价’的必要性 ’
文， 康 鹏
一
、
前 言
所形成 的 ３７ 亿股在 成立 时所 投入 的 ４４ 净资产总额为 ３８ 亿元 ， 每股净资 ９２ 平均
大 的作用 。 这就是 １ ５年来我 国股市对 国
于垃圾 公司包装上市 ， 做假账 、内幕交 易、 大股东 占款 、 黑庄 盛行 ， 中国股市 的 投资者对股市 已经极度失 望 。在这种情 况 下， 若让 占总股数 ２ 的非流通股直接 ／ ３
进入股市 流通 ， 其结果将 是灾难性的 。 到
股股东为 了非流通股 的流通 向流通股
９０家国有上市公司国有股市值为 １ ２ ０ ． ７ 万亿元， 资产增值为 ４ ２ ． 倍。 ３
必须指 出的是 ，国有资本在我 国股
须相应地对流通股东进行补偿。 ２ ． 意义看 “ 价” 从现实 意义 现实 对 。
市中的惊人增值 ，是由国有企业通过股
在境内股 市通过 Ｉ０和增发 配股 的融资 Ｐ
总额为 ９ ０ ３ ０多亿 元 。 其 中 ， ９ ０家 这 近 ０ 国有 控股 及 参 股 的上 市公 司 融 资额 为 ６０ ５０亿 ， 占总融 资额 的 ７ ％ 。 约 ０ 这些 资
高价 申购 所产生 的资本 公积 金溢价 ， 在 国有资本 ２ ８ ． 倍的巨大增值 中产生了更 ４
金 的融入不 仅对 国有企业 的脱 困至关重
要 ，而且对 完善 国有企业 的治理结构发 挥 了重 大作 用。在近 ９ ０家国有控股及 ０
有资产保值增值最 有说服力 的资产账。 综上所述 ， 年来 ， １ ５ 国有资本在股市 上的直接增 值是惊人的 ，对 国有 企业在 制度创新 、安置就业等诸多方面 的间接 价值创造更是 难以估 量。但这一切又都
股权分置改革对价谈判博弈分析
面打响， 对推动 中国资本市场长期健康稳定发展具有重要 的意义。
股权分置改革方案就是以解决 国有股 、 法人股上市流通问题 ， 实现 同股 、 同权 、 同利 的国际通行的资本市场游戏规则 ， 一劳永逸地解决资本市场历史遗 留问题 ， 最终实现中国资本市场与国际资本市场的平稳接轨为 目标 ， 同时 ， 考 虑给予流通股股东一定的补偿的改革方案。由于持有成本 的差异性 ， 非流通 股股东给予流通股股东一定的补偿是非常有必要的。股权分置改革的全面铺 开将使中国证券市场面Ｉ 临巨大的考验 ， 同时 ， 股权分置改革 的成功将有助于恢 复中国证券市场投资者的信心。对参与股权分置改革的上市公司而言 ， 改革 成败的关键在于上市公司能否提出一个让市场参与各方都满意的“ 双赢” 的对
ｍ ＋
当
’
ｔ
一
二 ０ｏ（）色 ，ｙ台 ｛ ＝ 可 是 ，
ｓ ＝
～
，
Ｖ
ＬＶｙ Ｅ
（ ｍ） ｍ，
博 弈方 Ａ
１一
体之间的合作与冲突提供 了一个强有力 的解释和
分析的手段 。而在动态博 弈问题的研究 中， 讨价 还价理论 （ａ ａ ｉ ｅ ｙ 占据 了重要的位置 ， ｂｒ ｉｎ ｔ ｏ ） ｇｎ ｇｈ ｒ 近 年来 ， 该理论无论在研究 内容 上还是在模型方法 上都取得较大 的发展。限于篇幅 ， 本文不作详 细 展开， 拟运用这一理论对 中国证券市场 的股权分 置改革对价谈判问题进行初步的研究。 我们这里假设 ：
改革的一项重 大举措 ， 是一 次典 型的世纪 博弈。 表面上博弈双方是非流通股股东和流通股股东 ， 而实际上 ， 博弈 的双方是 以非流通股股东身份 出 现的国家和 以流通股 股东身份 出现 的普通 投资 者。 对每一个上市公司而言 ， 股权 分置改革是一 次典型的谈判博弈 ， 谈判博 弈的最优结果 就是公 司获得股权分置改革的成功。当然 ， 这种成功应 该是纳什均衡状态下的最优结果， 换句话来说 ， 博 弈的理性结局是这样一种策略 的组合 ， 中每一 其 个局中人均不能因为单方面改变 自己的策略而获 利， 即其中每个局中人选择 的策略是对其 他局 中 人所选策略 的最 佳反应ｌ 。对这 一问题 ， 卜 非合 作博弈理论（０一 ｏｅ ｔｅ ａ ｅ ｔ ｏ ） １１ｃ ｐｒｉ ｍ ｓｈ ｒ 中的动态 ３３ ｏ ａｖ ｇ ｅ ｙ 博弈（ｙａ ｉ ｇ ｅ） ｄｎｍｃ ａ ｓ￣论是研究它的有效工具 ， ｍ 其 中的一些基本模型为我们解释现实社会 中行为主
股权分置改革对价水平实证研究
对 价 ”一 词 是 英 美 合 同 法 中 的 一 个 概 念 ．是 指 一 方 得 到权 通股 与 非 流 通 股 的 比例 、流 通溢 价 的高 低 、公 司 的 发展 前 景 、公 利 、权 益 ，益处 或 是 另 一 方 换取 对 方承 诺 ．所 做 出 的或 所 承 诺 的 司在对价方案 中稳定投资者预期的补 充措施等。
损失、所担负的责任或牺牲。股权分置改革涉及 的对价可 以理解
为 的 相应 的代 价 。
罗晓东和张晓明通过比较流通股股东和非流通股股东的持股 方案并未改变 ” 一股独大 ”现象。
非 流 通 股股 东 为 了获 得 其 股 份 的 流通 权 ．向流 通 股 股 东 支 付 成本 得 出结论 ： 首批试点的四家公司 的对价水平 明显偏低 对价
丁志国 、苏治和杜晓宇根据套利理论推导出市场均衡条件下 和股权结构数据相匹配 。当涉及 Ｉ Ｐ Ｏ数据时 ．上市公司对价水平 ３样本选取 本文选择 的样本时间区间为 ２０ 年 ５ ９日至 ２０ ０５ 月 ０ ５年 １ ０月
１
１ １ 一（ 一ｋ） ａ
ｒ 为均衡对价 ．Ｋ为非流通股价格与流通股价格之 比．ａ为非 １ ７日。在样本 时间区间内 ． 未选取股权分置改革方案被否决的公
流 通 股 占总 股本 的 比例 。 式 结 果 十 分 明 显 ： ＜１ ． 衡 对 价 司样本。并且 ．鉴于业界对 承诺 回购价格 缩股” 派发权 上 当Ｋ 时 均 、 、 与 上 市 公 司 总股 本 中 非流 通 股 所 占比例 成 正 比 、与 上市 公 司 流 通 证 等 特 殊 对 价 支付 形 式 的 对价 水 平 测 算 存 在分 歧 因此 本 文 剔
初 始样 本 数 据 分 别来 自 中国 经 济 研 究服 务 中心 （ Ｃ Ｒ 数 据 Ｃ Ｅ） 库 、 中银 国际 证 券 网站 和数 码 证 券 网站 。
国有企业股权分置改革研究
国有企业股权分置改革研究国有企业股权分置改革近年来，国有企业股权分置改革成为了我国经济领域的重要议题。
在国有企业改革中，企业的股权安排是至关重要的问题。
而股权分置改革，则是解决国有企业股权结构问题的常见方式。
本文旨在对于国有企业股权分置改革的现状、存在的问题及其解决方案做出探讨。
一、国有企业股权分置改革的背景自20世纪80年代中期以来，我国在市场经济的改革进程中，实施了一系列国有企业改革方案。
国有企业改革方案的核心，在于让国有企业更好地适应市场经济的特点，提高企业的经营效益和活力，使国有企业具备更高的竞争力。
在国有企业改革的过程中，股份制改革有着至关重要的作用。
股份制改革的核心，则是股权分置改革。
股权分置改革指的是解除国有企业股份“跑路”问题，使董事会、管理层及股东之间的权力关系更加合理。
国有企业股权分置改革的目的，在于提高国有企业股份的流动性和自由度，完善企业的法人治理结构，增加企业的竞争力和市场的透明度。
由于国有企业在我国经济中占有相当大的比例，因此股权分置改革是一项重要的改革任务。
二、国有企业股权分置改革的重要性1.解决股权冻结问题在我国的市场经济体系中，企业股权结构的问题较大，企业股权分配不合理，股东权益得不到充分保障，导致“股权冻结”等问题的出现。
股权冻结是指股份存在流动性问题，股东不能根据自己的意愿进行股份买卖的现象。
股权分置改革能解决股权冻结的问题，使股东权益得到充分保障。
当股东权益得到充分保障后，股东之间之间的利益关系得到了更有效的调整，企业的发展能够更有效地进行。
2.提高企业的竞争力由于我国的国有企业在经济中占有相当重要的地位，因此股权分置改革对于提高企业的竞争力和市场的透明度具有重要意义。
股权分置改革能够提高企业的流动性和自由度，完善法人治理结构，使企业管理更加成熟，进而提升产品的质量和市场的品牌效应。
3.促进企业的发展股权分置改革能够解决资本市场的有关问题，使企业能够更好的发挥自己的作用和生产效益。
股权分置改革中对价的会计处理问题研究
长期投 资 一流通权 ”科 目和 认股权”科 目 按 照支付 的价 通权 ”的公允价值 ，借记 ” 长期投资一 流通权 ” 贷记 ” 现金 ” 、 记 ” 款贷记 ” 银行存款 科 目．将借 方与贷方的差额确认为 ” 长期 银行存款 ”科 目。
而在 “ 长期投 资“科 目下设置 “ 流通权 “明细科 目可 以较好克服 目下 。 ｛） ２ 认洁权证的会计处理 。 非流通股股东通过发行认洁权证直 ” 股权分置流通权“科 目的缺 陷 既反 映了对价 支付所产生的经
济后果 ．又较 为容易为国外的投资者所理 解 ．又不影响会计准 则 接送给流 通股股东 的方式取得 的流通权 借记 长期投 资 一流通
银 《 暂行规定》设置了 股权分置流通权 科 目 来核 算非流通股 价款 借记 ” 行存款 科 目 按 照行权 价低 于股票 市场价 格 股东在股改中获得 的流通权 ．这个科 目的设 置带有浓 厚的中国特 的差额 借记 ” 长期投 资 一流 通权 科 目 按 照减 少股票 的账 色．不利于会计 准则 的国际协调 ． 在含 Ｂ Ｈ股的上市 公司这种 处 面 价值贷 记 “ 、 长期 股权投 资 各 明细科 目 按 其差 额贷记或借 理方法较难为国外投资者所理解。本文认 为应设置 ” 长期投资 一 记 ” 资收益” 投 。认 购权证持有人行使认购权 ．要求 以现 金结算 流通权 科 目来 核算非流通股股东通过对价的支付所 获得 的流通 行权价低于股票市场价格的差价部分 的． 非流通股股东应按照实
权 。非流通股股东获得流通权不是为了获取短期利益 这从上市 际支付的金额 ．借记 ” 长期投 资 一流通权 ” ，贷记 ” 行存款 ” 银 。
公司股权分置改革说明书中设 置的限制股票流通 的时间性条款可 认 购权证存 续期满 ” 认购权 科 目的余 额应首先冲减 ” 长期投 以看 出 他们 支付对价获得 流通 权是为了获取未来 的长期利益 资 一流通权 科 目． 长期投资 一流通权 “科 目的余额 冲减至零 认购权 科 目的余额转入 ” 资本公积 一其他 资本公积 科 因此具有长期投 资的性质 以可 以在 长期投资 ” 目下核算 。 后 ．” 所 科
我国股权分置改革对价思考
流 通 股 和 流 通股 分享 ， 能有 双 赢 。 才
途 径 ， 长 远 看 并 不 利 于公 司的 成 长 而 从
对 价 方 案 为 ： 司非 流 通 股 股 东 向 全 体 流 公
ｌ 流 通 溢价 必 须 由 两 类股 东分 享 。 、 流 通 股 股 东 每 ｌ ０股 送 ２ ５股 股 票 从 表 面 ．
该 行 价 格 和 流 通 价 格 中都 有 一 部 分 溢 价 是 通 溢 价 是指 ＝级 市 场 价 格 与 非 流 通 股 的 上 看 ， 对 价 方 案 并 不 是 非 常 慷 慨 我 们 这 该 制 度缺 陷 造 成 的 。 付 对 价 就 是共 担 改 革 协议 转 让价 之 间 的差 价 ， 块 差 价 应该 是 认 为 ， 公 司 的长 远 笸 展有 赖 干 公 司 大 股 支 网新 控 Ｈ 公司 殳为 的 代 价 第 一 批 试 点 的 四 家 企业 既 有 民 由 流 通 股 股 东 和 非 流 通 股 股 东 共 同来 享 东 的 全 力支 持 而 目前 ， 从 ２６％ 营 。 有 国 企 ， 愿 意 支付 对 价 ， 月 们 受 ， 而 达 成 一 种 双 赢 。 从 多 年来 非 流通 的 第 一 大 股 东 ，持 股 比 例 仅 为 ２ ． ３ ， 也 都 表 他 协 承 认 流 通 权 有 价这 一 事 实 。 采 用 非 流 通 股 协议 转 让 的情 况 看 ， 议 价 大体 在净 资 已 经 达 到 了履 行 控 制 权 所 需 持 殴 比 例 的
维普资讯
财
计
ｔ 融］一０ｏ＇ 匝 ｃ ７Ｅ 蠡 Ｅ １ｃ ｌ Ｃ
蠢 匡 纛 掇 分 置 薰 穗 镎 考 思
口文 ／ 查 静
因 ４５ 投 ５ 这 对 价 是股 权分 置改 革 的核心 问题 ， 股 股东 利益 减 少 ． 此 非 流 通 股 股 东在 股 已 值 ｌ． ７元 ， 资收 益 约 为 １ ％ ， 在
浅析我国上市公司股权分置改革中的对价问题
一
３ ５ ）的公司占比也达到了 ２ ８ 股 ６ ２ ％。而对价在 １ 送 ５ ０ 股及 以上 资本准备逐步撤 出， 这样 的上市公司 自然愿意 给出更高 的送股对
区间 和 １ 送 ２ 以下 区 间 的 公 司 占 比 则都 相 当小 ． 别 为 ０ ６ ％ 价 水平 。中小 板 上 市 公 司 绝 大 多 数是 民营 企 业 自然人 或 法 人 的 ０ 股 分 ４ 和 ２２％。 ４ 控 股 比例 非 常 高 在 不 放 弃 控 股 权 的 前 提 下 减 持 的 预 留 空 间较
价 模 式 。 随 着 股 改 进 程 的 深入 ． 但 对价 的 方式 由开 始 的单 一 送 股 转 增 、权 证 、缩 股 以及 它 们 与 送股 形式 的 组 合 。 ４ 绩 优 蓝 筹 股 与 中／ 板 上 市 公 司 的对 价 水 平 相 差 悬 殊 Ｊ 、 我 们把 ３ ２ 上 市 公司 分 成 三 个 大 板 块 １家 绩 优 蓝 筹 股 、 中小
对 价 是 非 流 通 股 股 东 为 获得 流 通 权 而 支 付 的 代 价 。 它不 只 是 公 司 分 别 只 有 ６家 和 ２家 。
送股 还包括派现 、转增 权证 、资产重组及组合等 多种形式 。 对价பைடு நூலகம்质不是 送” 而是 ” 是流通权 的交 易价格 。因此 买“
浅析股权分置改革中“对价”及其会计处置
浅析股权分置改革中“对价”及其会计处置股权分置改革目的是通过非流通股股东以必然形式向流通股股东支付对价,从而实现全流通。
会计上对此争议最多的是非流通股股东支付对价是计入费用仍是资产,和相关账务如何处置的问题。
笔者以为,“对价”究竟应该如何进行会计处置,取决于它的性质。
在研究股权分置改革中“对价”的会计处置问题前,第一应该明确“对价”的含义。
一、“对价”的含义及要紧方式(一)对价的含义对价(consideration)本来是英美合同法上的效劳原那么,其本意是为换取另一个人做某事的允诺,某人付出的不必然是金钱。
从法律关系看,对价是一种等价有偿的允诺关系,某人允诺是为了换取另外一个人对允诺的许诺。
从经济学角度说,对价确实是冲突两边实现帕累托改良的条件。
在平等个体之间法律关系冲突情形下,效率的解决只能通过平等个体之间的妥协来解决。
在法律冲突的和谐进程中,只要知足对价自由让度并给予及时补偿而不使任何一方损失的条件,就能够实现帕累托改良。
我国合同法并无对价的概念和规定,但国内法学研究人士以为,这并非意味着就没有调整的法律规定,只只是是从权利义务对价的角度来调整。
例如对一个权利义务明显不平稳的情形,英美法从对价理论角度来考虑不充分的对价背后是不是隐藏着讹诈、胁迫等不公平的事实,从而决定合同是不是存在对价；而我国合同法对相同情形也可从有无讹诈、胁迫来分析并决定合同效劳。
若是没有这些非法情节,当事人还能够显失公平为由行使变更和撤销合同的权利。
在我国的司法实践中,依照当事人取得权利有无代价(对价),往往将合同区分为有偿合同和无偿合同。
有偿合同是交易关系,是两边财产的互换,是对价的互换。
无偿合同不存在对价,不是财产的互换,是一方付出财产或劳务(付出劳务能够视为付出财产利益)。
可见,“对价”是合法的,是一种等价有偿的允诺关系。
若是股改方案是一种两边约定,那么支付对价确实是股改方案生效的前提条件。
在对价一体的情形下,只有约定对价全数知足,股改方案才能最终生效,也确实是说,非流通股才能最终取得流通权。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
我国股权分置改革及对价的研究
本文通过对股权分置改革的研究,分析股权分置产生的历史原因、历史上的优越性及局限性,得出股改的必要性。
中国的股市中流通股和非流通股同时存在,历史上有其进步的一面,但是作为历史遗留又有其制度性缺陷:割裂了两类股东的利益、损害了资本市场的基本功能、阻碍资本市场科学考核标准和有效激励机制的形成,进而阻碍了我国的经济发展,因而股权分置改革势在必行。
进行股权分置改革的目的,就是从根本上解决制约股市发展的基本制度问题,完善市场机制,形成合理的定价机制;促进深化国有资产管理体制改革和上市公司的购并重组;形成投资者的利益基础,强化市场对上市公司的约束;形成相对稳定的市场预期。
本文通过对上市公司股改效果的实证研究,对比深市和沪市大盘的表现,结果表明股改公司的总体表现优于大盘的表现,验证了股改对于公司来说是有进步意义的。
股改是中国证券市场具有划时代意义的大事,但是股改中我们要特别注意中小股东利益的保护,制定股改的具体目标,遵守股改的法律和理论依据。
非流通股股东由于获得股票的流通权,非流通股股东就要为实现拥有流通权支付一定的代价,由此而产生对价问题。
股改中比较常见的对价方案有:送股、送现、权证、缩股及定向回购等方案。
总之,股权分置改革完成以后,市场估值功能将得以恢复,新的预期机制也将逐步形成,人们的投资理念将发生合理的变化。
这时,我们将告别资产价格无差异的时代,迎来的是资产价格的理性回归。