认缴制下股东出资义务加速到期问题的实务研讨
认缴制下股东出资责任加速到期研究
认缴制下股东出资责任加速到期研究近年来，我国企业改革和发展进入了一个新阶段。
其中，股东出资是企业正常运作的基础，对企业的发展起着至关重要的作用。
为了促进股东出资责任的履行，我国现行的公司法规定了认缴制下股东出资责任加速到期。
本文将对认缴制下股东出资责任加速到期的情况进行研究，并探讨其对企业发展的影响。
首先，我们需要了解认缴和实缴的概念。
认缴是指股东按照公司章程规定承诺出资一定金额的行为，实缴是指股东将认缴的金额实际注入企业的行为。
在我国的公司法中，规定了认缴和实缴的时限。
根据公司法的规定，认缴的股东应在公司设立之日起两年内实缴出资。
然而，在实际运作中，很多企业面临股东出资责任不履行的问题。
为了解决这个问题，我国公司法规定了认缴制下股东出资责任加速到期的规定。
根据这一规定，公司在成立之日起三十六个月后，认缴的股东如果未按时履行出资义务，公司可以要求其在一个月内履行出资，否则可以解除其股东身份。
这一规定的出台，对于保护企业的利益和规范市场秩序起到了积极的促进作用。
对于企业而言，认缴制下股东出资责任加速到期的规定具有重要意义。
首先，它使得股东对企业的义务有了明确的时间要求。
在企业的成立之初，股东有明确的期限来履行出资责任。
这样一来，企业可以更好地安排资金使用，避免出现因为缺乏资金而导致的企业经营难题。
其次，这一规定能够提高对股东的约束力，减少了股东对企业的股份的不负责任的情况。
如果股东不能按时履行出资责任，公司可以解除其股东身份，从而保护了企业和其他股东的利益。
再次，这一规定对于维护企业形象和信誉有很大的帮助。
如果股东不按时履行出资责任，公司可以解除其股东身份，并公告于众。
这样一来，能够形成一个警示机制，提醒其他股东和潜在投资者注意股东出资责任的履行情况，从而保护企业的声誉。
然而，认缴制下股东出资责任加速到期的规定也存在一定的问题。
首先，对于少数投资者而言，可能存在财务困境或其他原因导致不能按时履行出资责任。
认缴制下股东出资加速到期制度浅析
108JING JI YU FA经济与法新《公司法》取消了最低资本限制、法定认缴资本分期缴纳期限等规定。
在此种情形下，若公司无法偿还债权人的到期债务，在未进入破产清算程序下，能都请求出资义务未届期股东提前履行出资义务，使得股东出资义务加速到期?针对这一问题，本文通过分析股东出资义务加速到期制度的必要性与可行性，论证建立该制度的合理性。
一、问题的提出2013年12月我国对《公司法》进行了第四次修改。
修改的主要内容主要有三点：一是取消注册资本最低限额，将实缴资本改为认缴资本，对最低注册资本限额不再作出要求；二是简化公司登记事项和登记文件，实收资本不再作为登记事项，无需提交提交验资报告；三是改年检制度为年度报告制度。
相比原公司法，新《公司法》取消了很多强制性和限制性规定，资本制度更为宽松，极大降低了公司设立门槛。
但是由于此次对公司法的修改过于仓促，相关配套制度没有建立落实，改革后产生了许多新问题。
其中最突出的是股东出资自治，在实践中出现了认缴数额大、实缴数额小、出资期限长的公司，有学者称之“无赖公司”，在此种情形下，若公司在经营过程中出现资金流困难，此时无法偿还债权人债务，债权人的利益保护将陷入困境。
为此，在理论解出现了能否建立股东出资加速到期制度的争论，在司法实践中也出现了“同案不同判”的情形。
股东出资加速到期是指，在公司出现无法偿还债权人到期债务的情形下，公司债权人可请求股东在认缴出资范围内对公司债务承担补充清偿责任，不受股东出资期限限制。
二、认缴制下建立股东出资加速到期制度的优势与可行性1、股东出资加速到期制度优势。
有观点认为公司不能清偿债权人到期债务时，应该依靠破产程序中的加速到期制度来保护债权人利益。
但是目前我国法院受理破产案件困难，破产程序复杂，且法院能够受理破产案件的法官不多，法院不愿接收破产案件。
破产程序极其漫长，且需要指定破产管理人，势必花费大量人力、物力。
相比之下，股东出资加速到期成本更低、速度更快，能够更好维护债权人利益。
认缴制下公司存续中股东出资加速到期责任研究
认 缴 制 下公 司存 续 中股 东 出资加 速 到期 责 任研 究
张 磊 （中 国社会 科 学院法 学研 究所 ，北 京 １００００９）
摘要 ：２０１３年我 国公 司资本 制度 开始 采 用资 本认 缴 制 ，股 东享 有 约 定认 缴 出资额 及 出资 期 限的 自治权 ，这给 债权 人 的 交 易安 全 带来 了不 利影 响 。公 司非破 产状 态下 ，出资 未届期 的股 东是否 负有 加 速到期责任 ，为公 司债务向债权人承担补充赔偿责任的问题 ，理论界与 实务界存在很大争议。认为加 速到期 因剥夺股 东出资期 限 自由且无法律依据 而不应得到支持 的“否定说”存在严重缺 陷。认 为加 速 到期 应视 情 况而 定的 “折衷说 ”不具 备现 实操作 性 。“肯 定说 ”主 张股 东 出资 义务 在 公 司不 能 清偿 到期债务时应加速到期的观点应得到赞 同，只是理 由并不充分 ，应从公 司法宗 旨、资本 充实责任 、权利 义务对等、股 东优先责任等方面做理论补充与拓展 。股 东认缴而未缴 出资的行 为使公 司责任 财产减 少 ，当公 司不能 清偿 到期 债务 时 ，股 东就侵 害 了公 司债 权 人 利 益 ，公 司 法应 强 制将 股 东之 间约 定 出资 期 限加速 到 期 ，股 东 出资义务 构 成 ，公 司债 权人 有 权 直接请 求股 东为公 司债 务承 担补 充 赔偿 责任 。公 司债 权人 请 求权 成 立应 满足 三 个要 件 ，即公 司未 向公 司债 权人 履行 到期 债务 、股 东未向公 司缴 纳全部 出资、公 司债 务依 法强制执 行 无 效果 。股 东加 速 到期 责任 范 围只 限 于 未缴 纳 出资 本金 ，不及 于利 息。 股 东加 速到 期 责任 可通过 扩张适 用我 国《公 司法》第 ３条 第 ２款 、扩 张解释 《公 司法司法解释 （三 ）》第 １３ 条 第 ２款 、适 用我 国《民法总则》的公 平原 则与诚 实信 用原 则 以及 完善 我 国公 司法及 司法解释 等 四种 法 律路径 实现 。
论认缴制下股东出资加速到期问题
论认缴制下股东出资加速到期问题作者：罗翔来源：《法制与社会》2020年第13期关键词认缴制出资加速到期催缴制作者简介：罗翔，北京市东元（广州）律师事务所。
中图分类号：D922.29 ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 文献标识码：A ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ;DOI：10.19387/ki.1009-0592.2020.05.037我国《公司法》经历了2005年及2013年两次修改之后，将我国公司资本缴纳制从实缴制改为了有限的认缴制度，后又最终改为完全认缴制，最终确定了我国现行公司法是在认缴制基础之上的法定资本制度。
通说认为，公司资本制度主要包括了三种形式，法定资本制度、授权资本制度以及折衷资本制度，其中法定资本制有三个重要的原则，资本确定，资本不变，资本维持原则。
资本认缴制的确立，体现了我国公司法进一步减少强制性规范的范围，增加了公司对于内部事务的自主权限，强化了公司意思自治。
公司资本制度的改变，随之而来的则是一系列新问题的显现。
如何在公司自治和资本维持原则之间找到平衡，这成为当前法学研究及立法、司法实践所关注的热点。
诸如，因认缴出资制度导致的公司、股东、债权人之间的利益平衡问题，股东未期届满的出资义务的加速到期问题，以及公司是否应当建立催缴制度等问题亟待解决。
要分析这些问题，需要从公司资本制度的目的和功能出发，并对其他国家公司法对于资本缴纳制度以及相对应的配套制度进行借鉴，从而找到符合我国现状的路径。
公司资本制度作為现代公司法的两大基本制度之一，其主要的功能有两个。
其一，保证公司开展业务所需;其二，协调公司、债权人、股东各方利益关系的平衡。
公司资本缴纳制度则是公司资本制度中非常重要的分支，随着经济全球化以及竞争的日益激烈，各国对于公司资本制度的态度也日渐趋同，逐步将公司出资事项交给公司自行决定。
按照股东是否需要在公司成立或者增资之时一次性完全缴纳全部出资为区分标准，可以将缴纳制度分为全额缴纳制及分期缴纳制。
认缴制下股东出资责任加速到期研究
认缴制下股东出资责任加速到期研究作者：袁杭来源：《法制与社会》2019年第21期摘要从资本实缴制转变为资本认缴制，将法定出资期限取消，是对公司自治权限的扩大，而带来的明显问题便在于对债权人利益的保护规范存在缺失，进而带来一个司法适用难题：在公司非破产环境下，可否裁定加速到期未届期的股东出资责任？而针对这一点目前尚存较大理论争议。
本文内容主要论证在认缴制改革大环境下股东出资责任加速到期的正当性，同时对现行公司法律体系下完善我国股东出资责任制度提出几点看法。
关键词认缴制股东出资责任加速到期债权人作者简介：袁杭，浙江观照律师事务所。
中图分类号：D922.29 ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 文献标识码：A ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ;DOI：10.19387/ki.1009-0592.2019.07.269一、問题的提出——认缴制下债权人保护难题倘若一家公司对到期债务无力支付，那么债权人能否要求事先约定出资期限但尚未到期的股东提前出资呢？又或者说尚未到期的股东的出资义务能不能加速到期？从我国目前的法律及司法解释来看，能够解答这两个问题的法律规范主要有以下两个：其一，《企业破产法》第三十五条规定，在公司破产条件下，约定的出资期限不会限制股东出资责任的履行;其二，《关于适用公司法若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。
该规定适用的前提是被诉股东未履行或是未全面履行出资义务。
而按照《合同法》，这种实际违约的构成需要以合同义务期限到期为前提。
不难看出，是否违反了出资义务与出资期限的界定存在密切关系，倘若股东未能履行出资义务，但是距离章程中的出资期限尚有一段时间，则债权人还需继续等待期限到来，而在等待期限中存在着诸多不确定性。
认缴制下股东出资加速到期制度研究
认缴制下股东出资加速到期制度研究认缴制下股东出资加速到期制度研究引言：在中国的公司法中，认缴制是指股东在公司设立时对所认购的股份做出承诺，但不立即缴纳出资。
相对于实缴制，认缴制在很大程度上为股东提供了更多的灵活性和便利性，使其能够更好地应对市场变化。
然而，认缴制也带来了一些风险和问题，其中一个重要的问题是股东出资的加速到期制度。
本文将围绕认缴制下股东出资加速到期制度进行研究，并探讨其在实践中的应用和影响。
一、认缴制下股东出资加速到期制度的概念及作用认缴制下股东出资加速到期制度是指当公司需要资金时，可以要求股东提前缴纳认缴资金的制度。
其主要作用有以下几个方面：1. 增加流动性：股东在公司设立之初只需认缴而非实缴资金，可以减轻其短期资金压力，提高流动性。
2. 市场机动性：由于认缴制下股东可以暂不实缴资金，使其能够更好地应对市场变化，灵活调整出资时间和金额，更有利于投资决策。
3. 保证公司运营：加速到期制度能够迫使股东按时缴纳出资，保障公司正常经营和发展。
二、认缴制下股东出资加速到期制度的实践应用在中国的公司法规定中，认缴制下股东出资加速到期制度是可行的，一些具体实践案例如下：1. 法律规定：《中华人民共和国公司法》第22条规定，公司向股东要求出资，应提前通知股东缴纳，股东应在规定的期限内缴纳。
2. 股东协议：在公司设立时，股东可以通过协议约定出资方式和时间，以保障公司的正常运营和发展。
3. 上市公司的实践：上市公司往往会在初次公开发行时按照认缴制，这样可以给予投资者更大的选择权，而后再通过股东大会等形式确定具体的实缴时间和金额。
三、认缴制下股东出资加速到期制度的影响认缴制下股东出资加速到期制度在实践中会产生一定的影响，主要有以下几个方面：1. 减少违约风险：加速到期制度可以迫使股东按期缴纳出资，减少出资违约的风险，保障公司的正常运营和发展。
2. 加强投资决策：由于认缴制下股东可以灵活调整出资时间和金额，使其能够更好地应对市场变化，加强投资决策的灵活性和机动性。
注册资本认缴制下股东出资责任加速到期的正当性
注册资本认缴制下股东出资责任加速到期的正当性--兼评《公司法司法解释三》13条2款之扩张解释作者：王晓艳北京市高级法院作者：王艳华北京丰台区法院编者按：2013年修正的《公司法》对公司资本制度进行了重大修订，公司注册资本由实缴登记制变革为完全的认缴登记制，股东出资不再有法定期限束缚。
这引发了社会各界对债权人利益保护问题的担忧。
尤其是，当公司无力清偿对外债务，但股东出资却迟迟不到期的情形下，债权人能否要求股东提前出资对公司债务承担责任这一问题，成为最大的争议焦点。
本文围绕这一问题，通过实证研究的方法，全面总结分析了理论界、司法实务届对该问题的三大类10余种研究学说，并从权利义务对等、资本制度内涵及国外立法实践三个角度，论证得出认缴登记制下股东出资责任应当加速到期的结论。
同时，对《公司法》（司法解释三）第十三条第二款之规定提出了修改意见和建议，以期对今后的公司立法有所裨益。
一、问题提出：股东出资责任可否加速到期2013年底修正的《公司法》大范围取消了法定最低注册资本制，大范围实行认缴登记制。
公司注册资本可以“零首付”，且股东出资数额、出资期限均由股东在公司章程中自行约定。
这一变革极大地降低了投资创业的门槛，有利于激发市场投资热情，但同时引发了人们对债权人利益保护问题的普遍担忧。
目前，实践中已出现股东承诺出资期限过长的有限公司。
如湖南有的有限公司出资期限约定为50年，其他地方有的有限公司将出资期限直接定位为100年。
这种过长出资缴纳期限下，公司不能清偿对外债务时，债权人能否要求股东提前出资承担责任。
本质上要回答的是，债权人可否适用《公司法》（司法解释三）第13条第2款之规定，要求出资履行期尚未届满的股东对公司不能清偿之债务承担补充赔偿责任？对这一问题的回答，直接影响法官的裁判标准和案件的裁判结果。
二、范围界定：股东出资责任加速到期问题的研究基础与股东出资责任加速到期联系最为紧密的法律规定是《公司法》（司法解释三）第13条第2款之规定（以下简称“第13条第2款”）。
认缴制下公司存续中股东出资加速到期责任研究
认缴制下公司存续中股东出资加速到期责任研究一、本文概述随着商事制度的不断改革和深化，公司注册资本认缴制在我国得到了广泛实施，这一制度变革极大地激发了市场活力，降低了市场主体的准入门槛。
然而，认缴制下公司存续中股东出资加速到期责任的问题也随之凸显出来，成为理论和实务界关注的焦点。
本文旨在深入研究认缴制下公司存续中股东出资加速到期责任的相关问题，以期为完善我国公司法律制度、保障公司债权人利益、促进市场健康有序发展提供参考。
本文首先将对认缴制下公司存续中股东出资加速到期责任的基本概念进行界定，明确相关概念和法律关系。
本文将分析认缴制下公司存续中股东出资加速到期责任的法律依据和法理基础，探讨其合法性和合理性。
在此基础上，本文将通过案例分析、比较研究等方法，深入剖析认缴制下公司存续中股东出资加速到期责任的具体适用情况，揭示其存在的问题和争议。
本文将提出完善认缴制下公司存续中股东出资加速到期责任的对策建议，以期为我国公司法律制度的完善和市场健康有序发展提供有益参考。
本文将全面、系统地研究认缴制下公司存续中股东出资加速到期责任的相关问题，以期为理论研究和实务操作提供有益的借鉴和指导。
二、认缴制与公司存续概述在现代公司法律制度中，认缴制是指股东在公司设立时，不必实际缴纳全部注册资本，而只需按照公司章程的规定认缴一定比例的注册资本，并在公司运营过程中按照约定的时间逐步缴纳的一种制度。
这一制度为公司提供了更大的资金运营空间，同时也降低了创业的门槛。
然而，随着公司的发展和运营，股东出资的加速到期问题逐渐凸显。
股东出资加速到期，是指在某些特定情况下，公司有权要求股东提前缴纳其认缴但尚未缴纳的注册资本。
这种情况通常发生在公司面临资金困境、债务危机或其他需要增加注册资本以维持正常运营的情形。
在认缴制下，公司存续的持续性在一定程度上依赖于股东的出资义务履行。
股东的出资是公司资产的重要来源，对于公司的日常运营和长远发展具有重要意义。
认缴制下股东出资责任加速到期研究
认缴制下股东出资责任加速到期研究一、本文概述随着市场经济的发展和法治建设的深入推进，公司作为现代社会中最基本的经济组织形式，其运营模式和治理结构也日趋复杂。
股东出资作为公司资本形成的基础，其责任承担和履行机制直接关系到公司的运营效率和债权人的利益保障。
近年来，认缴制逐渐成为我国公司注册资本制度的主要形式，该制度赋予了股东更大的自治空间，同时也带来了新的法律挑战。
本文旨在深入探讨认缴制下股东出资责任加速到期的相关问题，分析其背后的法理基础、实践困境及解决方案，以期为完善我国公司法律制度提供理论支撑和实践指导。
具体而言，本文首先对认缴制的基本内涵和特征进行界定，明确其在公司法中的定位和作用。
接着，通过梳理相关法律规定和司法实践案例，分析认缴制下股东出资责任加速到期的法律依据和适用条件。
在此基础上，本文进一步探讨认缴制下股东出资责任加速到期所面临的困境和挑战，如股东自治与债权人利益保护的平衡、出资责任加速到期的具体操作难题等。
本文提出了一系列针对性的解决策略和建议，包括完善相关法律制度、强化信息披露和监管、优化公司治理结构等，以期为我国公司法律制度的完善和发展贡献力量。
二、认缴制概述认缴制，又称为注册资本认缴登记制，是我国公司法领域的一项重大制度创新。
在这一制度下，公司设立时，股东不再需要实际缴纳全部注册资本，而只需在章程中约定各自的认缴出资额、出资方式、出资期限等，并在公司登记机关进行登记。
这种制度设计极大地降低了公司的设立门槛，激发了市场活力，促进了创新创业。
认缴制的核心在于股东对公司的出资承诺，即股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
虽然股东在设立时无需实际缴纳出资，但这并不意味着股东可以随意约定出资期限，更不意味着股东可以逃避出资责任。
实际上，认缴制下的股东出资责任仍然存在，只是其实现方式有所变化。
在认缴制下，股东的出资责任主要体现在两个方面：一是按照章程约定的出资期限和方式足额缴纳出资；二是在公司清算时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产的一部分，用于清偿公司的债务。
认缴资本制下股东出资义务加速到期制度研究
认缴资本制下股东出资义务加速到期制度探究摘要：认缴资本制是标准化公司制度的一项重要改革，其特点是接受股东认缴出资制度，明确规定了股东出资义务，对于提高公司资本实力、维护股东权益具有重要意义。
但是在实践中，由于认缴出资仅仅是股东权利之一，并不一定会马上执行，导致公司资本实力出现短期不足的状况。
为了解决这一问题，实行认缴资本制下股东出资义务加速到期制度是必要的。
本文从加速到期制度的好处、详尽实施方法和影响等方面进行分析和探讨，以期为认缴资本制下的股东出资义务提供一定的参考和建议。
关键词：认缴资本制；股东出资义务；加速到期制度；标准化公司制度；资本实力。
一、引言近年来，我国逐步推行标准化公司制度，以法人治理为核心，规范公司各项制度，提高公司管理水平。
而认缴资本制，作为标准化公司制度的一项重要改革，已经在我国被广泛接受。
其核心是接受股东认缴出资制度，明确规定了股东的出资义务。
但是在实际操作中，认缴出资并不一定会马上实行，这给公司资本实力带来了一定的风险。
为了解决这一问题，实行认缴资本制下股东出资义务加速到期制度显得尤为必要。
二、加速到期制度的好处1.提高公司资本实力加速到期制度可以使股东出资到位，从而保障公司资本实力。
在平时操作中，若果股东未勤勉履行出资义务，就会导致公司资金短缺，从而影响公司的进步。
若果实行加速到期制度，则可以保障公司资金丰富，从而提高公司资本实力，增强公司的进步能力。
2.维护股东权益加速到期制度可以维护股东的权益。
在股东出资义务未到期之前，公司的经营状况是不稳定的。
若果公司遇到了重大困难，可能会向股东要求增加出资，这样会对股东造成巨大的压力。
若果实行加速到期制度，就可以防止这种状况的发生，从而维护股东的权益。
3.优化公司治理加速到期制度可以优化公司治理。
实行加速到期制度可以让股东强制执行出资义务，杜绝拖欠出资的状况发生，从而强化公司治理，提高公司各项管理制度的效率。
三、加速到期制度的详尽实施方法1.制定合理的出资规划为了实现加速到期制度，公司应该制定出一套合理的出资规划，并让股东在允诺认缴出资的状况下按规划出资。
认缴制下股东出资责任加速到期法律问题研究
认缴制下股东出资责任加速到期法律问题探究认缴制下的股东出资责任加速到期问题是当前公司法律实践中较为普遍的一个问题。
本文旨在探讨认缴制下股东出资责任加速到期的法律问题，并提出相应解决方案。
文章从认缴制的本质、规定的适用范围、股东出资责任加速到期的定义和成因等方面入手，重点分析了在认缴制下股东出资责任加速到期时的合法性、合规性和合同效力等法律问题，并探讨了加速到期后的股权转让和公司解散清算等相关问题。
本文认为，认缴制下股东出资责任加速到期具有一定的合法性和合规性，但需要恪守相关的法律规定和约定。
在处理加速到期问题时，应当注意其对公司股权结构和经营活动的影响，并通过完善章程规定、强化内部监管、妥当处理加速到期后的公司事务等措施来规避相关法律风险。
关键词：认缴制，股东出资责任，加速到期，公司法律问题，解决方案第一章绪论一、探究背景随着我国公司制度改革的不息深度，公司制度逐步向英美法系靠拢，认缴制成为新公司法的重要特点之一。
认缴制是指股东向公司作出出资承诺，公司仅在实缴达到一定比例后方可向认缴股东发行股份的一种公司制度。
相比于实缴制，认缴制更具灵活性和开放性，同时也更加规范和科学。
依据最新修订的《公司法》第一百三十九条规定，要求股东应当按照出资比例依次实缴认缴出资，但又规定认缴出资在股东会同意的状况下可以适当推迟；同时在《公司法》第一百四十一条中明确规定，若果股东未按照约定履行认缴出资义务，公司有权按照公司章程实行限制其部分权利、解除合同、追究法律责任等措施。
因此，在认缴制下，股东是承担着更多风险和责任的角色，而出资义务的履行也成为股东务必承担的“硬性”责任。
依据实践状况，认缴制下的股东出资责任加速到期是一个普遍存在的问题。
详尽来说，就是在公司运营中出现了比较紧急的资金需求，股东无法准时出资，而公司又不得不实行一些强制措施来督促股东履行出资义务。
在这种状况下，出资期限的限制就显得分外重要。
若果股东未能按期履行出资 obligations，则公司可能会通过一系列的措施加速股东的出资义务到期，以此来保卫公司的利益。
公司实务认缴资本制下，股东出资义务加速到期的实务观察
公司实务认缴资本制下，股东出资义务加速到期的实务观察声明文章来源：鹏城诉讼圈凡本微信公众平台标明“转自”或“来源”的作品，版权归原作者及原平台所有。
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针对执行阶段，公司“符合破产原因，但不申请破产的”情况存在诸多审理难点。
这一例外情形是否可取，值得商榷。
推荐阅读认缴资本制下，股东出资义务加速到期的实务观察一、问题描述股东出资义务加速到期，是指在注册资本认缴制下，公司无法履行到期债务时，未届出资期限的未完全出资股东丧失期限利益，提前履行出资义务的制度。
本文系在全面认缴资本制语境下，探讨有限责任公司对外负债，公司债权人权利无法实现时，要求未届出资期限且未履行或未全面履行出资义务的股东承担责任的问题。
二、规范渊源2013年12月28日，《公司法》全面推行认缴资本制。
即，除法律、行政法规另有规定的，取消注册资本实缴制，既不要求首付比例，亦不限制认缴时限。
由于没有了最低资本、法定缴资比例与最长缴资期限的限制，“股东天价认缴出资、长期“合法地”不缴出资”等问题大量滋生，由此催生了股东出资义务加速到期制度。
破产与解散成为股东出资义务加速到期的例外情形。
2006年8月27日，《企业破产法》第三十五条规定，“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
”该条将破产列为股东出资义务加速到期的例外情形。
2008年5月12日，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第二十二条规定（2014年、2020年的两次修正，该条在内容上没有实质修改），“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。
股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
刍议公司资本认缴制下对股东出资加速到期问题｜审判研究
刍议公司资本认缴制下对股东出资加速到期问题｜审判研究让法官更懂律师让律师更懂法官投稿邮箱：*****************谢高锋河南省济源中级人民法院观点摘要公司资本认缴制的改革，大幅度的降低了创业环境，体现了法律对股东期限利益的保护，但在公司不能清偿债务时，经常出现公司的债权人为实现其债权，以要求股东出资加速到期为由让股东对公司债务承担补充赔偿责任，在此情形下如何既能保护股东期限利益，又能平衡公司债权人合法权益，成了当前打造良好营商环境下的新命题。
本文从实务中的案例为出发点，首先在法理上对股东出资加速到期的必要性进行分析，其次总结了当前公众中对股东出资加速到期理解、认识上存在的问题，最后有针对性的提出意见建议，以便更加有效、公正、合理的平衡股东期限利益和债权人合法权益。
典型案例案例一：星科电器厂向法院起诉：请求判令华权公司、以及其股东花容、曾权向其支付华权公司拖欠的货款223049元及利息。
法院认定事实：花容、曾权及华权公司均对华权公司对星科电器厂所负债务223049元无异议，双方争议在于花容、曾权是否已经足额缴纳出资额。
法院审查后认为,在华权公司注册资本认缴制下，花容、曾权作为华权公司的股东，分别认缴出资额300万元、700万元，实缴出资时间为2025年5月8日，花容、曾权虽未提供有效证据证明其二人已实际履行出资义务，但因实缴出资期限尚未届满，花容、曾权依法享有期限利益。
且华权公司作为被执行人的案件，虽然终本，但并不能充分证明“人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因”，星科电器厂亦未举证证明花容、曾权存在股东出资加速到期的其他法定情形，故认定星科电器厂无权主张花容、曾权在未出资本息范围内对华权公司的债务承担补充清偿责任。
［1］案例二：法院查明事实，生效判决判令恒矗公司偿还刘永见施工款75089元，刘永见申请执行后，法院作出（2020）豫0181执恢667号之一执行裁定，以“经穷尽财产调查措施，未发现恒矗公司有其他可供执行的财产，恒矗公司暂无财产可供执行”为由，终结本次执行程序。
认缴制下股东出资期限加速到期司法适用问题研究
2019年05月（中）法制博览探索争鸣认缴制下股东出资期限加速到期司法适用问题研究王木蕾广东伟伦律师事务所，广东惠州516000摘要：2013年12月28日，公司法第七次修正，股东出资实现了法定到章定的蜕变，股东得以享有相对自由的期限利益，然而现行法却未同步推进对债权人利益的平衡保护，由此产生的问题是：当公司资产不足以清偿债权人到期债务时，依据现行法律是否可允许股东出资期限加速到期？理论界存在不同观点，司法实践中法律适用与裁判结果亦不尽相同。
笔者以现行法律为出发点结合学界观点与司法案例，对股东出资期限加速到期的法理正当性进行了论述，并在司法路径的选择、适用和完善方面提出了建议。
关键词：资本认缴制；股东出资期限加速到期；债权人利益中图分类号：D922．291．91文献标识码：A 文章编号：2095－4379－（2019）14－0010－03作者简介：王木蕾（1980－），女，汉族，江西抚州人，暨南大学，民商法硕士，广东伟伦律师事务所，执业律师，研究方向：民商事领域，擅长医疗纠纷，公司、企业风险管控，合同纠纷，保险纠纷，政府法律顾问事务等法律业务。
一、援引案例引出问题（一）案情简介1．2014年5月1日，原告某贸易有限公司与被告某投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定被告以7960万元购买原告所持有的第三人公司99．5%的股权。
协议签订后原告依约完成了股权转让登记，但被告未如约付款。
同年7月1日，双方达成补充协议，约定被告分别于同年8月30日前付2000万元，同年11月30日前付2000万元，同年12月31日前付2000万，次年1月31日前付完剩余1960万元。
然直至2014年10月17日法院受理本案之日，被告依旧未付款。
原告提起诉讼，要求：1．被告向其支付股权转让款首期款2000万元；2．被告接某、被告林某在各自未出资本息范围内，就被告对上述转让款不能清偿的部分承担补充赔偿责任，被告徐某、被告毛某、被告接某、被告林某之间承担连带责任；3．诉讼费用由四被告共同承担。
认缴制下股东出资义务加速到期问题研究
（作者单位：北京大成（杭州）律师事务所）认缴制下股东出资义务加速到期问题研究◎蒋婧琦济与法一、认缴制的概念认缴制下，公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
除法律另有规定的不适用认缴制的公司外，设立公司时无须实际缴纳注册资本，无须进行验资程序，无最低注册资本金额要求，亦无注册资本缴纳期限的要求，在进行工商登记时，股东可根据自身情况按自主约定的认缴金额、期限进行登记。
该制度赋予创业者在创立公司过程中对注册资本、缴纳期限极大的自主性，不排除部分创业者为显示公司实力未考虑实际情况登记高额注册资本，或登记过长出资期限或不断延长出资期限以逃避实缴义务的可能，将公司的风险转嫁至债权人身上。
二、认缴制对债权人利益保护的障碍1.难以判断企业真实经济情况。
在注册资本实缴制中，债权人可通过注册资本判断公司的经济实力，进而再判断公司的经营能力、风险承担能力、偿债能力等，预估交易风险，据此决定是否达成交易，降低自身风险。
而在认缴制中，股东在出资期限到期前可不实缴注册资本，债权人难以通过注册资本判断公司股东是否有实缴能力，公司是否具有与注册资本同等的经济能力，债权人很多情况下根据公司的口头承诺进行交易，承担较大的交易风险。
2.难以对股东进行催缴注册资本。
认缴制中，法律赋予创业者在注册资本缴纳期限中完全的自主权，创业者可设置过长的缴纳期限，在债权人主张债权时，以出资期限尚未到期，无须缴纳注册资本为由逃避出资义务，使全部债务由公司承担，损害债权人利益。
三、股东出资义务加速到期鉴于认缴制使债权人在确认是否进行交易中存在更多不确定性，在交易后主张债权过程中承担较大风险，如何加速股东出资义务到期，在公司无法偿债时提高公司的偿债能力，对保护债权人的利益极为重要。
（一）破产程序《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
认缴资本制下股东出资加速到期问题研究
认缴资本制下股东出资加速到期问题研究发布时间：2021-12-30T08:10:44.926Z 来源：《中国科技人才》2021年第24期作者：王雨欣[导读] 2013年修订的公司法将公司资本制度由实缴登记制改为认缴登记制，降低了公司准入门槛，强化了股东意思自治，但同时也对公司债权人利益保护造成了一定冲击，不利于交易的稳定和安全。
在非经破产程序的情况下，能否适用股东出资加速到期制度保护债权人利益存在着争议。
因此如何维护交易安全，平衡股东和债权人之间的利益，有待在立法与实践中进一步探索与完善。
王雨欣西北政法大学摘要：2013年修订的公司法将公司资本制度由实缴登记制改为认缴登记制，降低了公司准入门槛，强化了股东意思自治，但同时也对公司债权人利益保护造成了一定冲击，不利于交易的稳定和安全。
在非经破产程序的情况下，能否适用股东出资加速到期制度保护债权人利益存在着争议。
因此如何维护交易安全，平衡股东和债权人之间的利益，有待在立法与实践中进一步探索与完善。
关键词：认缴资本制;股东出资;加速到期一、股东出资加速到期问题的由来(一)股东出资期限利益与债权人保护存在冲突实缴制改为认缴制后，债权人保护问题亟待解决。
没有验资程序的保驾护航，出资期限可由股东约定记载于公司章程，赋予股东更多的出资期限利益，也加剧了股东与债权人之间的利益冲突。
实践中，有些股东的出资期限畸长，若在公司存续期间，公司无力清偿债务将严重影响债权人利益。
债权人若不以利害关系人身份申请公司破产，则其债权的实现必须等到股东出资期限届满。
此外，货币贬值、通货膨胀等因素往往使得股东出资期限届满时，货币价值远低于认缴时的价值，由此更加激化了股东与债权人利益的冲突。
(二)股东出资催收机制的缺失在国外，股东违反出资义务，法律赋予债权人广泛的救济手段与保障措施。
[ ]充实的公司资本对债权人利益的保护不言而喻。
股东出资没有期限约束，验资程序取消，股东的出资到位问题、催缴资本问题便提上日程。
股东出资义务加速到期问题研究
股东出资义务加速到期问题研究内容提要：自从《公司法》实行注册资本认缴制之后，公司股东只需要在出资期限届满之前缴纳出资即可，未届出资期限的股东享有期限利益。
这使公司的设立更加方便，但也产生了债权人的利益保护与股东出资期限利益之间在价值衡量上的争议。
虽然《九民纪要》第6条规定了股东出资义务加速到期的两种例外情形，但是有限的列举在却不太能适应复杂实践。
考虑到这一情况，我国《公司法（修订草案）》不仅吸收了《九民纪要》关于股东出资加速到期的内容规定，还在该草案第48条增加规定了股东认缴出资的加速到期制度，但草案中仅此一条进行规定略显不足，因此有必要探讨相应的信息披露以及董事的监督与催缴义务，以期进一步完善股东出资加速到期制度规定。
关键词：认缴制股东出资加速到期债权人利益在公司法上，公司资本既是公司从事经营活动必要的物质基础，又是公司对外承担责任的保证。
但随着社会经济发展，公司法开始不再对股东出资进行缴纳期限的严格规定。
自2013年以来，公司法过度放松管制，导致了股东与债权人的利益失衡，债权人的交易成本和交易风险不断攀升。
为统一审判业务中的裁判尺度，《九民纪要》第六条规定股东出资义务加速到期的两种例外情形。
在一定程度上有维护公司债权人利益的作用，但它并未从根本上解决问题，实务运用仍存在争议。
一、股东出资义务加速到期制度概述（一）股东出资加速到期制度争议股东出资加速到期是指在资本认缴制下，公司陷入危机无力清偿到期债务，此时债权人可以不受公司章程约定的出资期限的限制，要求股东提前承担出资义务，从而维护债权人合法权益。
我国2013年修订后的《公司法》明确实行认缴登记制度。
此后，股东恶意利用出资期限逃避债务、损害公司债权人利益的行为比比皆是。
从债权人保护的角度看，股东出资是公司对债权人的一般担保，具有清偿债权的功能。
股东出资期限加速到期制度成为解决此问题的一个新途径。
由于该制度在一定程度上突破了资本认缴制赋予股东的期限利益，也因此引发了广泛争论。
论股东认缴出资加速到期制度
论股东认缴出资加速到期制度摘要：由于立法并没有对股东履行出资义务的期限有进一步的规定，导致了新问题的产生，在公司遭遇破产的情形之外，法院是否应当支持未到期的股东出资义务的加速到期。
对此，理论界与实务界都存在着极大的争议。
因此，本文从股东认缴出资加速到期制度该问题的提出出发，通过讨论加速到期制度的相关学说，对完善股东出资义务加速到期制度进行构想。
关键词：资本认缴制；出资义务；加速到期一、问题的提出2013年《公司法》第三次修正将原实缴资本制修改为认缴资本制度，取消公司设立时股东缴纳出资额以及期限的限制，取而代之的是由公司章程规定股东出资额以及缴纳出资的期限。
该制度在运行过程中，存在股东任意设定过高的注册资本，为逃避债务约定较长的缴纳期限的问题。
基于此，股东出资期限加速到期制度成为解决此问题的一个新途径。
加速到期制度，是指在约定出资期限较长的情况下，允许债权人否认股东所享有的期限利益，使其在公司不能清偿债务之情形下缴纳其认缴的出资，以此使得债权人的债权得以实现的一项制度。
但是由于法律并未明确加速到期制度的运用，在司法实践中往往会出现同案不同判的现象，最高人民法院出台的《九民纪要》规定股东出资责任以不加速到期为原则，以加速到期为例外。
这为法院处理股东加速到期案件提供了理论依据，但仍不能作为裁判依据直接进行援引。
因此，对股东认缴出资加速到期问题进行研究是很有必要的。
二、股东认缴出资加速到期的学说争议（一）肯定说肯定说的学者认为股东出资义务属约定义务，公司与股东之间存在契约关系，与债权人之间存在债权债务关系，而股东与债权人之间并不存在直接的法律关系。
公司与股东产生的契约关系属于内部关系，不能以出资期限等具体契约条款来对外部债权人产生对抗效力。
但同时，有学者认为该说法并不符合契约严守原则的相对性以及合同权利不得滥用的诚信原则，公司在注册成立后，公司的出资事项都记载于公司章程，并且对外公示，股东对公司的出资义务是毋庸置疑的，但是公司股东通过内部决议，对出资期限进行约定这属于公司的内部事务，就有学者据此认为这种内部约定不能对抗其法定出资义务，并且在没有特殊规定的情况下，公司章程关于出资的约定也不能约束外部的善意债权人，因此其出资义务可以加速到期。
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认缴制下股东出资义务加速到期问题的实务研讨
作者：刘宝
来源：《商情》2019年第48期
【摘要】根据我国现行《公司法》规定，要求将公司注册资本制度从以往的实缴制转变为认缴制，但是却与《公司法》中司法解释三第13条第2款规定存在相悖的问题，出现了一系列问题。
在司法实务角度来看，认缴制下股东出资义务加速到期问题较為突出，在一定程度上影响到出资义务全面履行，出现矛盾纠纷，影响到公司的稳定发展。
本文就认缴制下股东出资义务加速到期的实务问题进行探究，立足于公司法司法解释三第13条第2款相关规定，协调解决其中的问题。
【关键词】《公司法》认缴制加速到期出资义务
在现行认缴制下，发起人股东可以自行认购公司注册资本总额，但是却并未明确规定出资额大小。
由于现有的信用支持体系不完善，不可避免的出现虚假出资现象，甚至部分股东将过分提高注册资本，约定的认缴期限非常久，这一举措为债权人带来了不同程度的风险隐患，可能出现切身利益损失现象。
故此，在认缴制下，公司法司法解释三第13条第2款是否适用，股东出资未到期来否认部分债权人债券相关问题，还有待进一步明确和深化。
一、出资义务未履行分析
在认缴制下，对于股东尚未到期的注册资本，在法律允许范围内股东延迟出资时间，从立法表面角度来看，规定股东在任何时间都可以缴纳剩余的认缴出资，这一行为不属于全面履行出资义务范畴。
如果被认定属于这一范畴，可能会出现股东恶意逃避债务现象，致使债权人的切身利益蒙受损失。
所以，对于这一条款内容是否明确股东尚未到期出资义务，成为矛盾纠纷所在。
从实际情况来看，尽管理论上尚未作出明确定论，但是全面履行出资义务却有着广义和狭义之分。
从广义角度来看，股东出资期限约定有效力无法对抗债权人;从狭义角度来看，限制股东违法认购合同，实际出现违约导致认缴期延长到期债权履行期，适合债权人是否撤销权的情况[1]。
从司法裁定角度来看，不同地区的法院裁定结果有所不同，更加倾向于对债权人合法权益维护和保障，如果公司的经营状况发生巨大变化，背负的债务较为巨大，可以要求公司的股东缴纳出资，维护债权人自身利益。
如，某股权转让纠纷案件，认缴制下暂缓公司股东出资义务，仅仅是暂时、短期的，而不是长期。
股东仅以出资额为限，相应的需要依据出资占比来承担公司的债务，如果公司经营发
生重大变化，则需要公司股东缴纳出资来补偿债务，否则盲目的等到承诺期限后才履行缴纳出资义务，那么可能侵害债权人切身利益，甚至成为股东保护伞。
认缴时间如果过于长久，会为股东提供充足的时间来隐匿、转移公司财产，甚至做出种种措施来对抗债权人。
所以，倾向于股东享受认缴制利益，但是不承受对应的风险的现象，同《公司法》的认缴制确立本质要求相背离，有待进一步改进和确认[2]。
二、不能清偿标准分析
根据《公司法》中的相关规定，司法实践中主流认可标准为“执行财产无法清偿”，债权人和公司债务纠纷，如果强制执行债务仍然无法完全清偿，则归结为不能清偿范畴。
执行财产无法清偿标准较为客观，可操作性较强，在具体司法实务中，很多法院很少会判定公司为不能清偿。
如，张家港市出现的大型买卖合同纠纷案件，案件中被告公司出现重大的经营失误，但是原却又不不具备该公司不能清偿债务的有力证据，加之无法执行解决这一问题。
所以，在诉讼中驳回债权人要求对方公司股东缴纳出资来偿还债务的请求[3]。
根据相关法律规定，企业法人在执行程序中，如果财产不足以清偿可以追加为并未足额缴纳出资的股东，转变为被执行人来偿还债务。
而这一标准，也得到了普遍认可与支持。
实务中，不能清偿标准是指企业进入破产、清算程序，表明公司不具备偿还债务的能力，根据配套法规可以要求破产企业股东承担偿还债务的义务。
在司法实践中，上述两种标准的实行，在一定程度上促使公司股东出资义务加速到期，明确了具体的补偿责任，但是两种标准过于死板、不灵活。
一种是执行程序为前提，另一种则是破产程序为前提，程序耗费的时间过长，为股东转移、隐匿财产提供了可趁之机[4]。
另外，如果法院直接要求债权人从诉讼中进入破产程序，致使债权人选择救济方式的自由权利被剥夺，只能听从法院的安排、
所以，这两种标准的存在，在一定程度上损害债权人合法请求，甚至打破交易正常秩序。
结合具体司法实务来看，部分法院会支持债权人请求，但是这种情况较少，案件审理中直接判定股东缴纳出资用于偿还公司所欠下的债务，相较于事后可以更加可靠的维护债权人切身利益，避免交易秩序崩溃[5]。
故此，不能清偿标准尽管尚未在理论上界定，司法实践中也有矛盾冲突，但是如果公司被认定为不能清偿，法院在审理中从股东未到期出资转变为未全面履行出资义务，进而做出判决。
从实践角度来看，统一“不能清偿”标准和有必要，相较于以往局限性较大的标准，可以更加灵活的应对这一问题。
所以，可以吸收和借鉴国外经验，结合公司不同状态来认定是否属于不能清偿标准。
公司正常经营时，公司股东认缴出资期限利益应获得优先保护权;如果流动资金无法清偿到期债务，即属于不能清偿范畴。
结论：
综上所述，《公司法》中明确了认缴制下，在认缴制下股东出资义务加速到期问题受到了广泛关注和重视，尤其是在具体实务中，公司股东是否出资未到期来抗辩债权人，如果这一问题解决不当，将为公司股东转移、隐匿财产带来可趁之机，损害债权人合法权益。
所以，应协调保护公司股东与债权人切身利益。
参考文献：
[1]王木蕾.认缴制下股东出资期限加速到期司法适用问题研究[J].法制博览，2019（14）：10-12.
[2]陆科研.我国公司法中认缴制下股东出资责任的加速到期研究[J].法制与社会，2019（03）：84-85.
[3]肖斯婷.资本认缴制下股东出资加速到期的正当性及司法适用路径探析[J].法制与社会，2018（15）：76-77.
[4]张磊.认缴制下公司存续中股东出资加速到期责任研究[J].政治与法律，2018（05）：122-133.
[5]卢宁.公司资本缴纳制度评析——兼议认缴制下股东出资义务加速到期的困境与出路[J].中国政法大学学报，2017（06）：75-86+160.。