中国公司治理改革：以国有企业为例

中国公司治理改革：以国有企业为例

作者：张钰晨

来源：《商场现代化》2014年第20期

摘要：公司治理结构对于企业在竞争激烈的竞争环境下生存和持续稳定地发展具有重要意义。而国有企业作为发展历程特殊、具有特殊性质的企业，作为我国经济发展的中流砥柱，起到了维护社会稳定以及促进经济发展的作用。本文主要对中国国有企业的现状以及如何完善公司治理做出探讨。

关键词：国有企业；公司治理；股权结构；激励机制；经营者市场

随着国有企业改制的深入，国有企业已经建立了现代企业制度，但是其治理效率仍未得到有效提升，对我国国民经济健康发展带来了不利影响，在这样的背景下，中国国有企业治理改革成为了关注的焦点。

一、我国国有企业现状及存在的问题

尽管经过了十几年的改革尝试，我国国有企业的公司治理结构仍然存在经营效率低下的问题。由于国企的发展历程较之其他类型企业特殊，其结构中存在的先天问题改善时较为困难，导致如今国有企业依旧存在“内部人控制” 。

1.股权结构严重不合理，形成“大股东控制”局面。

股权结构作为公司治理结构的基础，对公司的绩效与价值起到显著的影响作用。但是我国国有企业的股权结构严重不合理，股权过度集中，产权约束机制又难以发挥作用，中小股东的权利往往被牺牲。我国尽管也做过股权分置改革，但改革之后上市公司依然难以贯彻同股同权等原则，难以形成有效的产权约束机制。在国有企业的股份比例中，国有股和国有法人股占据了绝大部分的股权，流通股数量少而分散，因而国家是最大的控股股东，股权高度集中。因此，大股东的主观意志基本可以完全代表企业的意志，大股东一股独大，中小股东的话语权无法得到保障，股东之间缺乏制衡。如果大股东对于企业经营管理缺乏判断力，由于中小股东没有机会对企业决策产生影响，将出现严重的决策失误，影响公司的经营业绩。

2.委托代理关系导致制约关系失衡。

现代公司治理要求现代企业制度所有权和经营权分离，而我国的国有企业监管格局，尽管从形式上来看是“国有资产监督管理委员会—国有资产控股公司—国有企业”的形式，但是其实质还是委托代理关系，无论是监事会还是公司的董事会，都非真正意义上的股东，管理层和董事会之间仅仅是互相牵制的关系。在国有企业的多重委托的情况下，代理人之间往往追求相似的目标，这为委托人和代理人串通合谋提供了契机，造成“内部人控制”现象严重，致使董事会和监事会形同虚设，制约的力量进一步被削弱。而政府监管部门的官员和企业的经营管理者

为了实现私利的最大化也容易形成暗地的合作关系，合作谋取国家资产。尽管近几年的改革越来越强调企业职工对于管理层的约束作用，但是在实际经营过程中，职工的决策参与权力相较于经理层决策权仍是杯水车薪，加之职工受到管理部门的管理，他们对于企业高层的制约作用可以基本忽视。

3.激励机制不完善。

我国国有企业对于经营者的激励方式比较单一，且多注重对经营者在职期间成果的奖励，对于企业的要求一般侧重于短期盈利，因此企业经营者为了能获得提升和奖励，往往忽视企业的长期发展而只专注于短期的经营绩效。再加上国有企业与行政组织的关系密不可分，行政级别的提升常常作为一种奖励手段，经理层的为了获得晋升常常会选择服从行政组织的安排而不为企业的长期发展负责任，尤其是当经理层接近离职年龄，他们更倾向于选择一次大赌注的博弈而押上自己的职业声誉，损害到公司的长远利益。

4.经营者选择机制中行政干预过度。

国有企业的人事管理制度与其他企业相比有明显的区别：国有企业采取的是“具有行政级别的企业经营者制度”，即企业的高层人事任命仍由党组织部门或政府人事部门控制，大型国有企业的经理一般都同时具有行政系统的级别。从管理角度来看这种制度缺乏效率，对于经营不善的企业，一些高层管理人员是从其他行政单位调派入公司的，对于公司经营缺乏能力和经验，但是由于人事变动权利掌握在政府手中，企业不能择优换人；对于经营良好的企业，经理人员可能会因提升为行政官员而被调离企业，企业管理链因此而出现运转困难，需要时间进行调整。尽管企业家选择机制存在明显的问题，由于我国特别的政治经济体制，这种经营者选择制度很难废除，经营者职业化也相应难以实现。国有企业改革进行了十几年仍未能解决这个问题，未来经营者选拔机制的优化还有很长的路要走。

5.客观环境欠佳，外部治理机制缺位。

由于信息部对称造成的内幕交易、虚假陈述等问题日渐明显，企业道德风险令人堪忧。中国资本市场的主要参与者除了政府和国有企业之外还包括股民。而由于政府优先考虑保护国有企业的特点，股民的利益通常会被忽视。因此，中国资本市场就成为了产权不明晰的公共地。经营者在做出重大决定时也会选择不考虑社会成本而仅着眼于个人的收益，最终，中国资本市场将会遭到破坏。

二、国有企业治理问题对策

根据国有企业暴露出来的问题，可以从五个方面进行治理。

1.针对股权结构严重不合理的问题，应当推行股权多元化，分散股权。

股权多元化主要是指引进国内外资本，改变国有股和国有法人股占绝对优势的股权结构，稀释国家股东股权在总股本中的份额，实现股权多元化。具体的措施包括如推动公司经营者、管理者、普通职工入股成为公司的投资者，增加持股人层次；吸引外资等其他资本进入公司，增加其他股份成分在股权结构中的比重，分散决策权，使其他成份股股东与国有股股东形成制衡关系，强化董事会在公司治理链中的独立性。

2.完善法人财产制度，同时倡导决策共同参与，以防止委托者代理者串通合谋。

由于国家股东身份的特殊性，在国家股东行为不当时很难对其进行制约，因此为了在明确国有企业所有权的同时防止政府过度的行政干预，应当让政府不直接出面行使股东权力而通过如“出资人”这样的特殊企业法人形式来行使权力，同时尽量避免出资人通过行政干预操控企业正常运营。“出资人”制度可以防止政府行政干预过多，同时有效明确每一部分国有资产的唯一所有权代表，使权责明确，优化企业管理层次，还可以辅以用量化的经济指标对经营者考核的方式，使国家所有者的产权约束功能得以发挥。扩大公司决策参与人群同样可以防止委托者与代理者的串通合谋。应当进一步强化广大职工群体参与企业经营管理的力度，普通职工参与决策是国有企业内最有效的监督手段之一。发挥职工代表大会在公司内部治理中的作用有重要实际意义。此外，外部监事系统的建立对于提高监督水平，引导管理者正确决策作用巨大。目前大多数的公司监事会成员都同时是企业内部管理者，监督者与被监督者只是同一主体的两种角色，监督作用有限。引入外部审计、会计人员担任监事可以更加客观地对公司管理经营进行监督，提高监事会的效率和作用。此外，监控主体还可以包括股东从外聘请的专家、学者顾问团队等。

3.建立健全的经营管理者激励机制。

由于现行的激励机制不完善，经营管理者无视企业的长期利益，因此，对于激励机制的改革应当主要强调将企业经营者的收益和风险与企业的盈利和亏损相结合，对于企业家的绩效评估机制应当更加着重于对于企业长期发展的影响作用。首先，通过实行年薪制、授予股份或股票期权分配形式，将经营管理者的薪酬与企业市场价值挂钩形成“共同利益”。经营管理者在追求个体利益最大化的同时就必然将公司的发展情况考虑在内，有利于形成有效的激励作用。其次，应将企业亏损的风险同经营者联系起来，使两者相匹配，遏制企业家的机会主义心理：建立CEO责任追究制度，抑制经营管理者的不良行为。最后，为了企业长期可持续发展，应当改革企业家绩效评估机制，优化评估指标设计。另外，还应当分配给企业经营者一定的剩余索取权，使经营者可以从企业的长期健康发展中获利，将企业经理人员的收益与企业长期利益相结合，激励经营者更注重企业的长期发展。

4.完善经理人选择机制。

为了优化企业的高级决策质量，国有企业的经理人选拔制度应当向市场化、科学化方向改革。发展经理人市场本身将形成一种有效的激励约束机制，让企业经理面临更大的竞争压力，激励他们更投入到创造收益的生产经营活动中。发展经理人市场的具体措施包括：建立全国性