美国私募发行规章制度的规范与衔接文件
私募基金公司公司管理制度大全
有限公司管理制度大全（第一版）201 年月日目录前言 (3)一.行政管理制度 (5)1.人事管理制度 (5)2.前台礼仪接待制度 (14)3.员工行为礼仪规范 (17)4.保密工作管理制度 (22)5.档案管理制度 (28)6.文件、印章管理制度 (32)7.印信、文印管理规定 (37)8.会议、接待管理制度 (40)9.固定资产管理制度 (43)10.钥匙管理规定 (53)11.办公用品管理制度 (54)二.财务管理制度 (57)1.公司差旅费报销管理办法 (57)2.公司费用报销及借款管理办法 (59)3.薪资制度 (63)前言为加强公司的规范化管理，完善各项工作制度，促进公司发展壮大，提高经济效益，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，特制订本公司管理制度。
一、公司全体员工必须遵守公司章程，遵守公司的各项规章制度和决定。
二、公司倡导树立“一盘棋”思想，禁止任何部门、个人做有损公司利益、形象、声誉或破坏公司发展的事情。
三、公司通过发挥全体员工的积极性、创造性和提高全体员工的技术、管理、经营水平，不断完善公司的经营、管理体系，实行多种形式的责任制，不断壮大公司实力和提高经济效益。
四、公司提倡全体员工刻苦学习科学技术和文化知识，为员工提供学习、深造的条件和机会，努力提高员工的整体素质和水平，造就一支有创新力、思想新、作风硬、业务强的员工队伍。
五、公司鼓励员工积极参与公司的决策和管理，鼓励员工发挥才智，提出合理化建议。
六、公司实行“岗薪制”的分配制度，为员工提供收入和福利保证，并随着经济效益的提高逐步提高员工各方面待遇；公司为员工提供平等的竞争环境和晋升机会；公司推行岗位责任制，实行考勤、绩效考核制度，评先树优，对做出贡献者予以表彰、奖励。
七、公司提倡求真务实的工作作风，提高工作效率；提倡厉行节约，反对铺张浪费；倡导员工团结互助，同舟共济，发扬集体合作和集体创造精神，增强团体的凝聚力和向心力。
八、员工必须维护公司纪律，对任何违反公司章程和各项规章制度的行为，都要予以追究。
ofac合规制度
ofac合规制度【实用版4篇】《ofac合规制度》篇1OFAC（Office of Foreign Assets Control）是美国财政部下属的一个机构，负责执行美国政府的对外金融制裁政策。
OFAC 合规制度是指美国企业或个人必须遵守的法律和规定，以确保其与被制裁国家或实体进行金融交易时遵守相关制裁措施，避免违反美国法律和规定。
OFAC 合规制度主要包括以下几个方面：1. 制裁名单管理：企业需要定期筛查OFAC 发布的制裁名单，确保自己与名单上的实体或个人没有金融交易。
2. 合规程序建立：企业需要建立合规程序，包括制定合规政策和标准、开展合规培训和审计、设立合规管理部门等。
3. 交易监控和报告：企业需要对涉及制裁国家和地区的交易进行监控和分析，及时发现异常交易并提交可疑交易报告。
4. 合规文件保存：企业需要保存与制裁相关的文件和记录，以备监管机构审查。
《ofac合规制度》篇2OFAC（Office of Foreign Assets Control）是美国财政部下属的一个机构，负责执行美国政府的对外金融制裁政策。
OFAC 合规制度是指美国企业或个人在从事国际贸易和金融活动时，需要遵守的法律、法规和规定，以确保其行为符合美国政府的制裁政策，避免违反法律和遭受处罚。
OFAC 合规制度主要包括以下几个方面：1. 合规政策和程序：企业需要制定并实施合规政策和程序，以确保其经营活动符合OFAC 的规定。
合规政策和程序应包括对员工的培训和教育、对业务的风险评估和监控、制定应急预案等。
2. 制裁名单筛查：企业需要对与其从事贸易和金融活动的个人和实体进行制裁名单筛查，确保不与制裁名单中的个人和实体进行交易。
3. 报告要求：企业需要向OFAC 报告涉及制裁名单的交易和活动，以及任何可能违反制裁规定的行为。
4. 处罚和执法：违反OFAC 合规制度的企业或个人将面临民事和刑事处罚，包括罚款、暂停或吊销经营许可证等。
美国上市公司私募的法律监管
美国上市公司私募的法律监管美国上市公司私募的法律监管引言在美国，上市公司私募（Private Placements）是指公司向有限客户发行证券的私人交易。
相对于公开募股（IPO）来说，私募通常更少被公众所知，因为它们不需要披露给公众。
然而，尽管私募在募资方面提供了一定的灵活性，但它们仍然需要遵守美国证券法律的监管。
本文将探讨美国上市公司私募的法律监管，包括发行特定证券的规定、投资者准入要求以及机构披露和报告的要求。
发行特定证券的规定在美国，上市公司私募的发行证券的法律监管主要由1933年证券法（Securities Act of 1933）和1934年证券交易法（Securities Exchange Act of 1934）所规定。
根据这些法律，公司必须遵守一系列要求，包括但不限于以下几点：1. 注册要求：公司需要在美国证券交易委员会（SEC）注册发行证券的计划，除非符合特定的豁免规定。
该注册过程需要提交详细的信息，例如公司的业务和财务状况，以及风险因素等。
2. 信息披露要求：公司需要向潜在的投资者提供全面准确的信息，以帮助他们做出决策。
这通常包括一份格式化的私募备忘录（Private Placement Memorandum），其中包含对公司的描述、风险因素、资金用途及前景等内容。
3. 禁止募集公众资金：私募的投资者必须是有限数量的个人或机构投资者，而不是面向大众募集的。
这是因为私募不需要遵守公开募股的披露和报告要求。
投资者准入要求除了发行证券的规定外，美国上市公司私募还需要遵守投资者准入的相关要求。
这些要求旨在确保只有符合特定标准的投资者才能参与私募。
1. 合格投资者：私募的投资者通常被要求符合特定的准入标准，如高净值个人（High Net Worth Individuals）或机构投资者（Institutional Investors）。
这些要求可以确保投资者具备足够的财务实力和专业知识来承担投资风险。
私募基金的规章制度
私募基金的规章制度第一章总则第一条为了规范私募基金管理人及其私募基金的运作，保护投资者利益，促进私募基金行业健康发展，制定本规章。
第二条私募基金规章制度适用于私募基金管理人及其私募基金的运作管理。
第三条私募基金管理人应当依法履行诚实信用、勤勉尽责、谨慎勤勉的义务，维护投资者利益，维护私募基金市场秩序，保护社会公共利益。
第四条私募基金管理人应当依法合规开展私募基金业务，严格遵守法律法规和规章制度。
第五条私募基金管理人应当加强组织建设，提高管理水平，不断健全管理体系，规范内部管理制度，保障投资者权益。
第六条私募基金管理人应当依法合规开展内部控制，建立内部合规管理机制，健全市场风险管理与风险控制体系。
第七条私募基金管理人应当建立健全信息披露制度，定期向投资者披露基金业绩、基金运作情况等信息。
第八条私募基金管理人应当建立健全投资者权益保护机制，保障投资者合法权益。
第九条私募基金管理人应当遵守商业秘密保护相关法律法规，保护投资者个人信息隐私。
第十条私募基金管理人应当遵守国家法律法规，维护金融市场秩序。
第二章私募基金管理人组织架构及岗位设置第十一条私募基金管理人应当建立健全组织架构，合理设置各项内控机制，明确各个部门的职责和权限。
第十二条私募基金管理人应当设立合规风控部门，负责监督和管理私募基金管理人合规风险。
第十三条私募基金管理人应当设立投资决策部门，负责审核和决策投资方案。
第十四条私募基金管理人应当设立投资运营部门，负责执行投资方案。
第十五条私募基金管理人应当设立财务人力部门，负责财务核算和人员管理。
第十六条私募基金管理人应当设立合规稽查部门，负责合规稽查和内部审核。
第十七条私募基金管理人应当设立市场营销部门，负责市场宣传和投资者服务。
第三章私募基金管理人内部控制第十八条私募基金管理人应当建立严格的内部控制制度，保证私募基金管理工作按规章制度和法律法规规定进行。
第十九条私募基金管理人应当合理设定风险管理制度，全面评估各种风险因素，及时制定应对措施。
私募基金宣传推介、募集相关规范制度
私募基金宣传推介、募集相关规范制度私募基金是指非公开募集的基金，通常面向特定投资者，如高净值个人、机构投资者等。
由于私募基金的投资门槛较高，且投资范围更广，因此具有高风险高收益的特点。
为了保障特定投资者的合法权益，规范私募基金的宣传推介和募集行为，保证投资者的知情权和选择权，有必要制定相关规范制度。
一、私募基金宣传推介规范1. 宣传材料真实准确私募基金机构应当确保其宣传材料的真实准确，并具有明确的风险提示。
任何虚假宣传行为都是违法的，对于任何误导性说明或保证，私募基金机构应该进行说明。
2. 宣传材料公正客观私募基金机构的宣传材料应该公正客观，并不得包含误导性信息。
机构应准确说明该基金所属的投资领域、基金策略、投资流程和风险情况等方面的信息，并对可能存在的风险进行说明和提示。
3. 宣传材料依法合规私募基金机构的宣传材料应符合国家和地方有关法律法规和规章的要求，避免任何违法行为，确保宣传行为的合规性。
4. 基金经理的宣传行为应规范基金经理作为私募基金管理人的代表，其宣传行为都应该规范，不得涉嫌夸大其职业能力，任何其他误导性行为都需要加以规范。
二、私募基金募集规范1. 募集材料应真实准确私募基金机构的募集材料应该真实准确地涵盖投资规模、基金策略、风险提示等信息，募集文本应注意财经知识，被募集人需承担风险的性质。
私募基金机构不得误导募集人。
2. 募集行为应符合法律规定私募基金的募集行为需要符合相关法律法规和规章制度的规定，例如：基金合同必须符合《证券投资基金法》、《私募管理办法》等法律法规和规章制度的规定，执行合法规范的实际操作。
3. 风险提示应当到位在募集的过程中，私募基金应注明我们的投资方向、策略，以及所承担的风险。
私募基金机构应当就投资者本身的风险承受能力提供客观明确的评估，并对可能的投资风险进行全面、客观、详尽的提示和警告。
4. 募集方式须合法私募基金募集方式可以是股权投资、股权出售和资产管理，打包销售等，但募集方式须合法。
美国私募发行中公开劝诱禁止的取消
美国私募发行中公开劝诱禁止的取消作者：彭冰来源：《社会科学》2017年第04期摘要：证券私募发行中，一般都禁止采用公开宣传方式。
但2012年美国颁布的JOBS法第201条取消了私募发行中的公开劝诱禁止。
这是私募监管重点从关注受要约人转为关注最终购买人这一变化的必然结果。
在适当调整和提高投资者保护水平之后，允许私募采用公开发行方式，会起到降低企业融资成本，同时不会大幅度降低投资者保护水平的效果。
关键词：私募发行；公开劝诱禁止；发行方式；公开发行的私募中图分类号：D922.28 文献标志码：A 文章编号：0257-5833（2017）04-0089-11作者简介：彭冰，北京大学法学院教授（北京 100871）2012年4月，美国颁布《工商创始企业推动法》（Jumpstart Our Business Startups Act，以下简称JOBS法），1为了促进创业和增加就业，大幅度调整了证券法的监管框架，除了人们最关注的第三章——关于众筹的规定外，第二章也引人注目。
该章规定：只要私募发行证券的购买方都是获许投资者（Accredited Investor），可以不适用“一般性劝诱或广告禁止”规则，即在私募发行中取消了公开劝诱禁止的规定。
私募发行，向来禁止公开劝诱——大张旗鼓地宣传看起来明显不符合私募发行的非公开性质。
但禁止公开劝诱的理论基础却一直备受质疑，自上个世纪80年代以来就不断有学者讨论和关注。
美国证券交易委员会（Securities Exchange Commission， SEC）也曾经试图取消过公开劝诱禁止，却以失败告终。
直到2012年，美国国会通过颁布JOBS法，明确要求SEC必须部分取消公开劝诱禁止的监管要求，最终形成了规则506（c）条的新豁免要求——以公开劝诱方式私募发行证券。
取消公开劝诱禁止，是私募发行的监管重点从关注受要约人转为关注最终购买人的必然结果。
在经过一定的制度调整、提高投资者保护水平之后，允许私募发行采用公开劝诱的方式，可以降低企业融资成本，但同时仍然可以实现对投资者的保护。
sec第144号规则
sec第144号规则SEC第144号规则是指美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）制定的规则，它是关于私募股权融资（Private Placement）的规定。
以下是对SEC第144号规则的多角度全面回答：1. SEC第144号规则的背景和目的：SEC第144号规则于1997年颁布，主要是为了限制控股股东、董事、高级管理人员等内部人员在未注册的公开市场上出售其所持有的证券，以防止滥用内幕信息和市场操纵行为，保护投资者利益，维护公平交易。
2. SEC第144号规则的适用范围：SEC第144号规则适用于非公开发行的证券，包括私募股权融资、股份回购、员工股票期权等。
该规则规定了内部人员出售这些证券的限制和要求。
3. SEC第144号规则的限制和要求：根据SEC第144号规则，内部人员在出售其持有的证券之前，必须满足一系列条件，包括持有期限、交易量限制、信息披露等。
持有期限一般为一年或两年，交易量限制为一年内不得超过1%的流通股份，而且必须进行及时的信息披露。
4. SEC第144号规则的影响：SEC第144号规则对内部人员的证券交易行为施加了限制，有助于防止内幕交易和操纵市场。
它增加了对内部人员的监管和透明度，提高了市场的公平性和投资者的信心。
5. SEC第144号规则的例外情况：SEC第144号规则也规定了一些例外情况，使得某些内部人员可以在不受限制的情况下出售证券。
例如，如果内部人员是通过公开市场购买的证券，或者是在公司进行注册的股权计划下获得的证券，他们可以在一定条件下提前出售。
综上所述，SEC第144号规则是为了保护投资者利益和维护公平交易而制定的规则，它对内部人员出售证券的行为施加了限制和要求。
这些规定有助于防止内幕交易和市场操纵，提高市场的透明度和公平性。
同时，该规则也允许一些例外情况下内部人员提前出售证券。
regulation s under the securities act of 1933
regulation s under the securities act of 1933全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：《证券法1933年法案下的S项规定》随着全球资本市场的蓬勃发展，证券法规体系也日趋完善。
美国的《证券法》被广泛认可为全球最为严谨的证券监管法规之一。
1933年颁布的《证券法》被视为美国证券市场的里程碑性法案，其中包含了众多重要的规定，其中就包括了S项规定（Regulation S）。
S项规定是《证券法》中一个重要的条款，旨在规范境外发行的证券交易。
S项规定的主要目的是为了确保境外投资者在参与美国证券市场的交易时，能够获得充分的信息，并且规避非法操作和市场操纵的风险。
在这篇文章中，我们将探讨S项规定的主要内容、适用范围及其实施的意义。
S项规定适用于在美国以外发行的证券交易。
根据S项规定，境外公司可以在不需要进行注册的情况下在美国进行证券交易。
这一规定为境外公司在美国证券市场募集资金提供了便利，同时也减少了注册和监管的成本和程序。
境外公司在进行证券交易时仍然需要遵守一定的规定，确保投资者的权益得到保护。
S项规定的实施对于全球资本市场具有重要意义。
通过S项规定，境外公司可以更加方便地在美国进行证券交易，为全球投资者提供更多的投资机会。
S项规定也为美国证券市场带来了更多的流动性和活力，使得美国证券市场更具竞争力。
S项规定的实施有助于促进全球资本市场的融合和发展，推动全球经济的繁荣和稳定。
S项规定作为《证券法》中的重要条款，对于促进全球资本市场的发展，保护投资者的权益，维护市场的稳定起着重要的作用。
随着全球化的深入发展，S项规定的实施将在更大范围内发挥其作用，为全球资本市场的繁荣和稳定做出更大的贡献。
第二篇示例：《证券法1933年下的S条例》是美国证券法中的一项重要规定，旨在监管海外公司在美国公开发行证券的行为。
该条例最初由美国证券交易委员会（SEC）于1990年颁布，旨在加强对跨境证券交易的监管，保护投资者利益，确保证券市场的稳定和透明度。
私募证券基金规章制度
私募证券基金规章制度第一章总则第一条为规范私募证券基金的运作，保护投资者利益，促进资本市场稳定发展，制定本规定。
第二条私募证券基金是由私募基金管理人募集的，投资于证券、股票等金融工具的基金。
第三条私募证券基金应当遵守国家法律法规、《私募投资基金监督管理办法》等相关规定。
第四条私募证券基金应当遵循诚实信用、谨慎勤勉、风险防范的原则，不得损害投资者利益。
第五条私募证券基金应当按照自愿、风险自担的原则开展业务活动，不得向社会公众公开募集资金。
第六条私募证券基金管理人应当具有良好的信誉、丰富的投资经验和专业能力。
第七条私募证券基金管理人应当设立完善的内部管理制度，建立健全的风险管理制度。
第八条私募证券基金管理人应当履行信息披露、账务核算等相关义务，定期向投资者报告基金运作情况。
第九条私募证券基金管理人应当依法履行反洗钱和反恐怖融资义务，确保资金来源合法。
第十条私募证券基金应当根据相关规定委托托管机构进行托管，保障基金资产安全。
第十一条私募证券基金管理人应当依法接受基金监管部门的监督管理，提供必要的资料和协助。
第十二条私募证券基金管理人应当加强自身风险管理和内部控制，避免出现违法违规行为。
第十三条本规章制度自颁布之日起生效。
第二章投资管理第十四条私募证券基金管理人应当根据基金合同的约定，在合规的范围内开展投资活动。
第十五条私募证券基金管理人应当制定明确的投资策略和风险控制方案，确保基金资产稳健增值。
第十六条私募证券基金管理人应当依法履行信息披露义务，向基金投资者公开投资组合情况和风险状况。
第十七条私募证券基金管理人应当建立信用评级制度，根据金融资产风险评估结果开展投资。
第十八条私募证券基金管理人应当充分披露基金产品的风险状况和业绩表现，避免误导投资者。
第十九条私募证券基金管理人应当根据基金合同的约定，及时披露基金净值，保障投资者利益。
第二十条私募证券基金管理人应当对基金投资组合进行定期审计，确保基金运作合规。
美国股票市场交易机制及规则
交易过程
1. 交易所（Exchange）
Buy
交易过程
3. 电子通讯网络（ECN）
专家 Specialist
Buy Sell
客户
Sell
经纪公司
场内经纪人 Floor Broker 场内经纪人 Floor Broker
客户
经纪公司
客户
经纪公司
经纪公司
客户
2. 做市商（Market Maker）
Buy Sell
– 交易之后：需递交Form 4
Rule 16a-1 to 16a-13 (/CCL/34ActRls/reg16A.html) 2002年8月27日，根据萨班斯法案做出修正。 Form 3 Initial Statement of Beneficial Ownership of Securities Form 4 Statement of Changes In Beneficial Ownership of Securities Form 5 Annual Statement of Beneficial Ownership of Securities
交易时段
– Afer-hours trading
大宗交易 （Block trading） 保证金交易 卖空交易 网上交易
– E*trade, Ameritrade, Scottrade 美国上市公司董事及高管培训 9 美国上市公司董事及高管培训 10
内幕交易（Insider Trading）
内幕交易动机：获得非公开重大信息 非法内幕交易形式
– – – – – Corporate officers, directors, and employees who traded the corporation's securities after learning of significant, confidential corporate developments; Friends, business associates, family members, and other "tippees" of such officers, directors, and employees, who traded the securities after receiving such information; Employees of law, banking, brokerage and printing firms who were given such information to provide services to the corporation whose securities they traded; Government employees who learned of such information because of their employment by the government; and Other persons who misappropriated, and took advantage of, confidential information from their employers. Martha Stewart
美国私募发行制度
该法定义了投资公司的业务范围和运营规范，规范了私募发行中涉及的投资公司的行为。
联邦法规与规定
蓝天法
各州蓝天法对私募发行中的欺诈行为进行了规定，要求证券发行必须真实、公平、无欺诈。
保险法规
对于涉及保险公司的私募发行，需要遵守各州的保险法规，包括对保险公司的注册、监管和运营等方面的规定。
州法规与规定
股票发行
私募发行机构发行的高级债券通常由信誉良好的公司提供担保，投资者主要关注债券的信用评级和利率。
高级债券
低级债券通常由信誉较差或高风险公司发行，投资者需要承担更高的违约风险和利率。
低级债券Leabharlann 债券发行资产证券化
通过将资产池转化为证券进行融资，私募发行机构可以将资产池中的现金流作为证券的收益来源，吸引投资者。
未来发展趋势
向公开发行转变
随着互联网技术的应用，私募发行制度可以更加便捷地进行信息披露和融资，提高融资效率。
互联网技术的应用
随着私募发行制度的不断发展，投资者群体也在不断扩大，包括更多的机构和个人投资者。
投资者的多样化
06
美国私募发行制度的案例分析
成功案例介绍
XYZ公司的私募发行与上市。XYZ公司于2010年通过私募发行的方式筹集了1亿美元的资金，并在次年成功在纳斯达克上市。私募投资者的引入对于XYZ公司的发展起到了关键的推动作用，帮助公司实现了业务扩张和产品创新。
对于每个潜在的投资项目，需要进行全面、客观的风险评估，包括市场风险、信用风险、流动性风险等，以确保投资的安全性和回报率。
在投资协议中，需要明确约定投资方的权益保障和风险控制措施，包括优先权、回购权、业绩承诺等，以降低投资风险。
在私募发行的过程中，需要严格遵守美国证券交易委员会（SEC）和其他相关机构的监管规定，确保信息披露的准确性和合规性，以避免法律风险。
美国证监会规章规则目录
美国证监会规章规则目录一、引言美国证监会（U.S. Securities and Exchange Commission，简称SEC）是美国联邦政府的独立机构，负责监管美国证券市场，保护投资者利益，维护公平、公正和透明的市场环境。
为了实现这一目标，SEC制定了一系列规章规则，以规范证券市场的运作。
二、证券法规1. 证券交易法案（Securities Exchange Act of 1934）这是美国证券市场的核心法律，规定了证券交易所的注册和监管要求，以及证券发行和交易的规则。
2. 证券法案（Securities Act of 1933）该法案规定了证券的发行和销售要求，包括证券注册和披露要求，以确保投资者能够获得准确的信息。
3. 投资公司法案（Investment Company Act of 1940）该法案监管了投资公司，包括共同基金和投资顾问，以保护投资者利益，并确保投资公司的运作符合法律要求。
4. 投资顾问法案（Investment Advisers Act of 1940）该法案规定了投资顾问的注册和监管要求，以保护投资者免受不当投资建议和控制行为的影响。
三、规章规则目录1. 目录编号：Rule 10b-5规则简介：禁止欺诈、误导性陈述或者行为，包括虚假陈述和控制证券市场。
2. 目录编号：Rule 144规则简介：规定了非上市公司股票的出售要求和限制，以保护市场免受未注册证券的潜在风险。
3. 目录编号：Rule 17a-4规则简介：要求证券交易商保留和存档与其业务相关的文件和记录，以便监管机构进行审查。
4. 目录编号：Rule 13d-1规则简介：要求投资者在持有某公司股分达到一定比例时披露其持股情况，以保持市场的透明度。
5. 目录编号：Rule 14a-9规则简介：禁止虚假陈述或者误导性陈述，以及其他可能误导投资者的行为，保护投资者的利益。
6. 目录编号：Rule 15c3-1规则简介：要求经纪商在进行证券交易时维持足够的净资本，以确保其能够履行交易的义务。
私募基金规章制度范本
私募基金规章制度范本第一章总则第一条为规范私募基金的运作，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，根据《私募投资基金监督管理办法》和其他相关法律法规，制定本规章制度。
第二条私募基金管理人应当遵循诚实守信、勤勉尽责、谨慎行事的原则，按照诚信、公平、公正的要求，进行私募基金运作。
第三条本规章制度适用于私募基金管理人和私募基金产品，具体规定如下。
第二章私募基金管理人第四条私募基金管理人应当依法取得私募基金管理资格，并经中国证监会备案登记。
第五条私募基金管理人应当建立完善的内部管理制度，包括组织架构、风险管理、合规监管等方面。
第六条私募基金管理人应当设立独立的合规部门，并配备专职合规人员，负责监督私募基金的合规运作。
第七条私募基金管理人应当建立健全的风险控制体系，制定相应的风险管理制度，确保私募基金的风险可控。
第八条私募基金管理人应当加强内部控制，建立完善的内部审计机制，及时发现并纠正违法违规行为。
第九条私募基金管理人应当建立投资者权益保护制度，对投资者进行风险揭示和风险评估，确保投资者知情权和选择权。
第十条私募基金管理人应当依法履行信息披露义务，及时向基金投资者披露信息，保障投资者知情权。
第十一条私募基金管理人应当依法遵守保密义务，保护基金投资者的个人信息和交易信息。
第十二条私募基金管理人应当建立投诉处理机制，接受投资者的投诉，并及时做出回应和处理。
第三章私募基金产品第十三条私募基金产品应当符合《私募投资基金监督管理办法》和其他相关法律法规的要求，经中国证监会备案登记。
第十四条私募基金产品应当设定明确的投资范围和投资目标，确保投资行为符合法律法规和基金合同的约定。
第十五条私募基金产品应当制定科学的投资策略，合理分配资产，降低投资风险，提高投资收益。
第十六条私募基金产品应当按照基金合同的约定，向基金投资者披露基金运作情况、业绩表现等信息。
第十七条私募基金产品应当建立健全的估值体系，确保基金资产的准确估值和公平分配。
解析美国投资法投资者保护与合规
解析美国投资法投资者保护与合规在全球范围内，美国一直被视为投资环境相对健全和安全的国家之一。
为了保护投资者的权益并确保市场公平透明，美国制定了一系列严格的投资法律法规。
本文将详细解析美国投资法中的投资者保护和合规要求。
一、美国投资法的法律框架美国的投资法律体系包括联邦和州级的法律规定。
联邦法律主要由美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）制定和管理，而州级法律则由各个州的证券监管机构负责实施。
二、投资者保护措施为保护投资者的权益，美国投资法实施了以下几项重要的措施：1. 信息披露要求：根据美国投资法，证券发行人需要向投资者提供充分的信息，包括公司的财务状况、经营情况、风险因素等。
这个要求旨在确保投资者能够对投资的风险和收益有全面的了解。
2. 内幕交易禁止：美国投资法禁止内幕交易，即禁止利用非公开信息买卖证券。
该措施旨在防止市场操纵和非法获取利益。
3. 投资顾问要求：提供投资咨询服务的机构和个人需要注册成为投资顾问，并遵守相应的规定。
这项措施旨在保护投资者免受不当投资建议和欺诈行为的影响。
4. 投资者救济机制：美国投资法设立了机制，供投资者追索因违法行为造成的损失。
投资者可以通过民事诉讼或证券仲裁等方式维护自身权益。
三、理解合规要求除了投资者保护措施外，合规要求也是美国投资法非常重要的一部分。
合规要求确保证券市场的秩序和透明度。
1. 反洗钱规定：美国投资法强制金融机构开展合规反洗钱工作。
这意味着金融机构需要严格遵守知客户（Know Your Customer，简称KYC）和反洗钱（Anti-Money Laundering，简称AML）的规定，以防止非法资金流入市场。
2. 内部控制要求：投资公司需要建立健全的内部控制制度，确保合规运营。
这包括投资策略制定、风险控制、内部审计等一系列措施。
3. 交易监管要求：美国投资法对证券交易进行严格监管，要求交易的公平、公正和透明。
私募基金公司规章制度范本
私募基金公司规章制度范本第一章总则第一条为了加强私募基金公司的内部管理，规范公司运营，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规，制定本规章制度。
第二条本规章制度适用于公司的组织、运营、管理等方面的所有事项。
第三条公司应坚持合法合规、诚实守信、公平公正的原则，切实履行私募基金管理人的职责，积极维护投资者的合法权益。
第四条公司应建立健全组织结构，明确各部门的职责和权限，确保公司运营的高效与合规。
第二章组织结构第五条公司设董事会，董事会成员为三人至七人，其中三分之一以上应为独立董事。
董事会负责公司战略决策、经营管理等重大事项。
第六条公司设总经理，总经理负责公司的日常经营管理，组织实施董事会的决定，并向董事会报告工作。
第七条公司设合规部门，合规部门负责对公司运营的合规性进行审查、监督和检查，确保公司遵守相关法律法规。
第八条公司设风险管理部门，风险管理部门负责对公司运营过程中可能出现的风险进行识别、评估和控制，确保公司风险可控。
第九条公司设投资部门，投资部门负责根据公司投资策略进行投资决策和投资管理。
第十条公司设运营部门，运营部门负责公司日常运营事务，包括投资者服务、基金募集、基金会计等。
第三章投资者关系第十一条公司应建立健全投资者关系管理制度，确保投资者信息的真实、准确、完整和及时披露。
第十二条公司向投资者募集基金时，应向投资者提供充分、真实、准确的信息，包括基金的投资策略、风险收益特征、费用结构等。
第十三条公司应定期向投资者披露基金的运作情况，包括资产净值、投资收益、费用支出等，并确保投资者能够及时获取相关信息。
第十四条公司应设立投资者查询系统，方便投资者查询基金相关信息，并设立投资者服务热线，解答投资者的疑问。
第四章投资管理第十五条公司应根据市场情况和公司能力，制定投资策略，并进行充分的风险评估。
第十六条公司应建立健全投资决策制度，确保投资决策的科学、合规和公正。
sec的regulation s-k,item 101的概述内容
根据2020年8月26日美国证券交易委员会（SEC）通过的修正案，Regulation S-K的第101条涉及商业描述的现代化修订。
这一修订旨在改善注册人需要依据Regulation S-K进行披露的信息的呈现方式、披露位置以及如何更好地利用技术，从而提升投资者和注册人的披露制度的效果。
具体而言，这些修正案将影响仅适用于国内注册人和选择根据国内表格提交文件并受Regulation S-K披露要求的“外国私人发行人”。
Regulation S-K不适用于外国私人发行人，除非他们使用了为外国私人发行人预留的表格。
在2019年8月8日，SEC提出了对S-K条例第101、103和105条中的披露要求进行现代化修订的建议。
这些建议是SEC对披露要求进行全面评估的一部分，该评估是根据《S-K条例——审查披露要求报告》（"S-K研究"）中工作人员的建议而进行的。
S-K研究是根据《创业启动法案》（"JOBS法案"）第108条进行的。
基于S-K研究的建议，工作人员评估了规则中对注册人要求披露的信息、信息的呈现方式、披露位置以及如何更好地利用技术（统称为“披露有效性倡议”）。
这一倡议的总体目标是改善投资者和注册人的披露制度。
在制定修正案草案时，SEC考虑了关于回应信息披露现代化工作而收到的评论意见。
私募基金制度文件汇编
私募基金制度文件一、风险控制制度二、内部控制制度三、投资管理制度四、信息披露制度五、员工个人交易制度风险控制管理制度第一章总则第一条为保障公司股权投资业务的安全运作和管理,加强公司内部风险管理,规范投资行为,提高风险防范能力,有效防范和控制投资项目运作风险,根据证券公司直接投资业务试点指引等法律法规和公司制度的相关规定,特制定本办法;第二条股权投资业务是指使用自有资金对境内企业进行的股权投资类业务;第三条风险控制原则公司的风险控制应严格遵循以下原则：1全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员,并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；2审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险,公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；3独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性,并贯彻到业务的各具体环节；4有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章,具有高度的权威性,成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外,任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；5适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化,公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变,以及公司业务的发展,及时对风险控制制度进行相应修改和完善；6防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立,严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险;第二章风险控制组织体系第四条风险控制组织体系公司应根据股权投资业务流程和风险特征,将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中;公司的风险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部;第五条各层级的风险控制职责董事会职责：1审议批准风险控制委员会的基本制度,决定风险控制委员会的人员组成,听取风险控制委员会的报告；2审议单笔投资额超过公司资产总额30%,或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；3决定公司内部风险管理机构的设置；4法律法规或公司章程规定的其它职权;董事会下设风险控制委员会,其职责包括：1组织拟订公司的风险管理基本制度；2对单笔投资额超过公司资产总额30%,或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的,应当提交董事会审批的股权投资事项进行合规性审核；3监督和评估风险管理制度执行情况等;风险控制委员会对董事会负责,向董事会报告;投资决策委员会职责：对单笔投资额不超过公司资产总额的30%,或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的40%的股权投资项目的投资和退出作出决策;风险控制部是公司内专职的风险管理部门,其职责包括：1独立于业务部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；2在项目决策过程中出具合规意见；3对投资协议进行审核；4在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告;业务部职责：具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制;业务部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人,负责组织部门内部的风险控制执行工作,并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责;一般情况下,项目组配备一名具有项目公司所属行业相关背景的人员;第六条为建立健全内控机制,公司设立独立于项目组的后台管理和监督部门;综合管理部负责股权投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、董事会和投资决策委员会的会议筹备,以及相关会议资料的管理等;财务部负责股权投资业务的财务核算和资金划拨,为股权投资项目分别设置账户、独立核算、分账管理;第三章风险控制流程第七条风险管理的业务流程由风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤组成,是制定风险管理战略及防范措施的重要基础;第八条风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别;第九条风险测量是对风险的严重程度及发生概率进行科学合理的量化;第十条风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析,并评估其影响,提出避险建议和措施;第十一条风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理措施;第十二条风险报告是指业务部、风险控制部根据职责范围和报告体系定期或不定期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告;第四章风险识别与评估第十三条股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险;公司运营过程中,相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析,履行相关的风险控制职责;第十四条政策风险政策风险是项目公司面临的主要风险,并且会影响项目公司的估值和退出方案的实施,从而转化为投资失败风险;项目公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化,并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降,造成无法退出或亏损退出;第十五条合规性风险项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证监会的监管要求,对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险；项目公司的经营管理活动必须符合法律法规、国家政策的要求,对法律法规等理解有误或故意违反则将出现合规风险;第十六条法律风险与被投资方、合作方、项目管理人之间的合同协议存在缺失导致出现不利于我方的诉讼;第十七条操作风险股权投资业务包括投资项目的选择即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施、投资项目的管理和项目退出等业务环节,在上述每个环节均存在操作风险;主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、项目公司经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等风险,其中,决策失误、投资失控是重大风险;第十八条市场风险由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等的波动,导致项目公司估值、项目退出的市场环境发生变化,从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险;其中,对以上市为退出方式的项目,证券市场整体下行的系统性风险是难以控制的;第五章风险控制第一节合规风险的控制第十九条公司对股权投资项目的合法、合规性进行全面和重点分析和检查,控制投资业务的合规性风险;第二十条公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：一为保证股权投资业务合法、合规,制定、审查相关的管理制度和业务流程；二制订、审阅股权投资业务的相关合同、协议,确保合同的规范性和合法性；三监督股权投资业务管理制度和业务流程的执行情况,确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行；四确保股权投资业务投资决策服从国家产业政策,符合国家法律法规;第二十一条公司通过以下手段对投资项目进行事后控制;一制定股权投资业务的合规检查制度；二对股权投资业务运作和内部管理的合规性进行检查,并向公司通报；三检查相关管理制度和业务流程的执行情况,确保资产管理业务遵守公司内部制度;第二节市场风险的控制第二十二条市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上;第二十三条公司制订项目立项标准;立项标准应该参照国家产业发展规划,符合公司关于投资范围的相关规定;第二十四条业务部应当根据立项标准和投资范围,对备选企业进行筛选形成项目池;项目人员应当在广泛收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料的基础上,对入选项目池的项目进行初步评估和风险收益分析;符合立项条件的,根据公司规定申请立项审批;第三节法律风险的控制第二十五条风险控制部应当对公司签定的合同、协议等法律文书进行审核,防范法律风险;第二十六条在项目运作过程中,风险控制部提供法律方面的专业支持;必要时,可申请引入外部中介机构提供法律服务,防范法律风险;第四节操作风险的控制第二十七条公司制定专门的项目管理和投资决策制度,明确项目投资的业务流程和具体要求;第二十八条为维护公司的权益,项目投资的范围应当符合以下规定：一不得将公司资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；二不得将公司资产用于可能承担无限责任的投资；三单笔投资额不得超过公司资产总额的30%,如果突破30%,需提交股东审议；四单一投资股权不得超过被投资公司总股本的40%,如果突破40%,需提交股东审议；五不得将公司资产投资于股东或其控制的企业；六法律法规以及公司章程约定禁止从事的其他投资；第二十九条尽职调查的风险控制1公司建立尽职调查制度,规范尽职调查的工作内容;项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序,记录尽职调查工作底稿,形成相关报告;2项目组开展尽职调查工作期间,项目负责人必须对拟投资企业进行实地考察;3项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责;4项目组认为必要时,可申请聘请外部中介机构,参与或独立进行调查工作;第三十条投资决策的风险控制1投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核,投资决策委员会成员独立发表审核意见；2投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行独立的尽职调查,提交独立的调查报告；3公司股权投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通过;单笔投资额超过公司资产总额30%,或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的项目,应当经过投资决策委员会审议通过后,提交董事会审议,并根据公司章程规定提交股东审议;第三十一条项目管理的风险控制公司建立对已投资项目的跟踪管理机制;1项目组负责项目投资后的跟踪管理,具体包括：定期实地回访项目公司；定期收集项目公司财务资料、行业发展情况、企业财务状况；定期对项目公司进行重新估值；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等;2项目组负责每月度、每半年度完成项目公司一般估值工作和全面估值工作,编制月度项目情况报告和项目股权价值评估报告每半年,并向主管领导提交估值报告;第三十二条公司建立重大事项报告和应急处置机制,对投资项目重大风险事项的处置进行决策;项目组在跟踪过程中发现公司在项目公司中的权益发生变动、或者项目公司的财务指标恶化、亏损等重大事项的,项目组应当及时报告;相关规则另行制定;第三十三条公司建立项目退出审批机制,对项目退出进行决策;当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时,项目组根据具体情况,制定退出方案,报投资决策委员会审议;单笔投资额超过公司资产总额的30%,或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目,应当提交董事会和股东审议;退出方案未通过审议的,项目组应当研究并重新设计退出方案,直至项目实现退出;第五节其它环节的风险控制第三十四条对财务与资金管理的风险控制公司建立独立的财务核算体系,制定规范的财务会计核算制度,配备专职的财务核算人员;公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户;第三十五条对人员管理的风险控制公司高级管理人员和从业人员应当专职;第三十六条公司建立专门的内部控制机制,对公司风险进行隔离,防范利益冲突,规范关联交易;第六章风险控制报告第三十七条风险控制报告分为定期报告和临时性报告两类;第三十八条风险控制部定期对公司业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险评估与评价,在每年度4月底、8月底前向公司领导上报年度或半年度风险控制报告,为公司决策提供依据;第三十九条公司发生或可能重大事项的,风险控制部接到报告后,根据重大事项报告的相关规定向公司领导报送临时性报告;第四十条风险控制报告中应明确风险事件发生的原因、经过、可能存在的风险以及应对或补救措施等内容;第七章附则第四十一条本办法由风险控制部负责解释;第四十二条本办法自下发之日起实施;内部控制制度为保证公司规范化运作,有效地防范和化解经营风险,促进公司诚信、合法、有效经营,保障客户及公司资产的安全、完整,维护公司及公司股东的合法权益,本基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系;1. 公司内部控制的总体目标1 保证公司经营管理活动的合法合规性；2 保证投资者的合法权益不受侵犯；3 实现公司稳健、持续发展,维护股东权益；4 促进公司全体员工恪守职业操守,正直诚信,廉洁自律,勤勉尽责；2. 公司内部控制遵循的原则1 全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位,渗透各项业务过程和业务环节,并普遍适用于公司每一位职员；2 审慎性原则：内部控制的核心是有效防范各种风险,公司组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；3 相互制约原则：公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡;4 独立性原则：公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位；公司内部部门和岗位的设置必须权责分明；5 适应性原则;内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整;6 成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本,提高经济效益,力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果;3. 内部控制的制度体系公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系;公司制度体系由不同层面的制度构成;按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是公司章程；第二个层面是公司内部控制大纲,它是公司制定各项规章制度的基础和依据；第三个层面是公司基本管理制度；第四个层面是公司各机构、部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等;它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序,每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背;公司重视对制度的持续检验,结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求,不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性;4、控制活动公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度;在业务管理制度上,做到了业务操作流程的科学、合理和标准化,并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上,内部岗位分工合理、职责明确,不相容的职务、岗位分离设置,相互检查、相互制约;1投资控制制度①投资决策与执行相分离;投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离,实行集中交易制度,建立和完善公平的交易分配制度,确保各投资组合享有公平的交易执行机会;②投资授权控制;建立明确的投资决策授权制度,防止越权决策;投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理在投资决策委员会确定的范围内,负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令,对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易部负责交易执行;③警示性控制;按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线,交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警;④禁止性控制;根据法律、法规和公司相关规定,禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为;⑤多重监控和反馈;交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控;在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整;2会计控制制度①严格执行国家统一的会计准则制度及相应的操作和控制规程,确保会计业务有章可循;②做好会计审核工作,经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实性、手续完整性和资料的准确性;编制会计凭证、报表时应经专人复核,重大事项应由财务负责人复核;③公司真实、全面、及时地记载各项业务,充分发挥会计的核算监督职能,确保信息资料的真实与完整；建立完整的业务台账系统,并通过业务台账系统和会计核算系统交叉印证,防止出现帐外经营、账目不清等问题;④制定了完善的档案保管和财务交接制度;⑤公司建立财产日常管理制度和定期清查制度,强化资产登记保管工作,确保公司及客户资产的安全完整;3技术系统控制制度为保证技术系统的安全稳定运行,公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度;4人力资源管理制度公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度,确保人力资源的有效管理;5监察制度公司设立了监察部门,负责公司的法律事务和监察工作;监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度,以及对员工行为的监察;5、信息沟通公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系,通过建立有效的信息交流渠道,公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息,信息及时送交适当的人员进行处理;目前公司业务均已做到了办公自动化,不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限;6、内部监控公司设立了独立于各业务部门的稽核部门,通过定期或不定期检查,评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性,监督公司各项内部控制制度的执行情况,确保公司各项经营管理活动的有效运行;投资业务管理暂行办法第一章总则第一条为加强对公司投资业务的规范化管理,建立有效的投资风险约束机制,实现基金投资综合效益最大化,根据相关法律,结合公司业务特点,制定本办法;第二条公司开展的各类投资业务均适用本办法;第二章投资原则及标准第三条投资原则一投资策略定位于对上市前的成长优质企业股权进行投资,追求与被投资项目公司共同成长,并为基金投资人获得满意回报;二考虑到风险投资的风险较大,在投资方向上将优先选择财务指标符合上市要求且具有较大增值潜力的项目进行投资,确保投资资金的安全性、收益性和流动性;第四条投资资金的分配合理分配各期募集资金,以确保公司能获得持续而稳定的投资收益;第五条投资限制一不得投资于非股权投资领域可转换债券等金融工具除外；二不得投资于承担无限责任的企业；三不得为非所投资企业提供担保;所投资企业要求担保的,应按股份比例承担担保责任,且须经公司投资决策委员会同意；四不得直接投资于经营性房地产业务；五不得从事未经投资决策委员会或董事会授权的其它业务;第六条投资标准一选择投资的项目应在行业内具备核心竞争优势,例如一定的市场占有率、技术优势、新商业模式、具备稀缺资源优势或准入资格等,并至少具备以下五点：1发展战略清晰、未来增长可预期；2清晰且经检验的有效盈利模式；3稳定、专业、可沟通的经营团队；4法人治理结构清晰；5具有完整财务、税务记录,无潜在损失;二有足够的安全边际,投资价格合理；第三章组织管理与决策程序第七条公司投资管理业务的运作部门主要包括：投资立项委员会、投资决策委员会以及综合管理部;第八条投资立项委员会是项目立项的评审决策机构,由公司董事总经理、执行董事组成,对公司投资决策委员会负责;立项评审会议原则上每月召开两次,对时间要求紧迫的立项项目,可灵活掌握;第九条投资立项委员会的职责是：一对立项审核工作负有勤勉、诚信之责；二对投资经理经筛选后提交申请立项的项目进行审查、评估,做出批准或不批准立项的决定；三组织项目的审慎调查工作,对上报投资决策委员会的项目文件进行初审,并提出合理化建议；第十条投资立项委员会由3人组成,项目立项由立项审核委员采用记名投票方式表决,每人1票;每次参加投资立项会议的委员为3名,表决投票时同意票数达到2票为通过,同意票数未达到2票为未通过;立项审核委员可以投同意票、反对票,并简要说明原因,不允许投弃权票;因故无法参加立项评审会议的委员可书面提交表决意见;第十一条投资决策委员会是公司投资业务决策的最高权力机构,投资决策委员会设主任委员1名,投资决策委员会委员及主任委员由公司投资决策委员会决定产生;每次参加投资决策会议的委员为5名,表决投票时同意票数达到4票为通过,同意票数未达到4票为未通过;因故无法参加投资决策会议的委员可书面提交表决意见;第十二条投资决策委员会的职责为：一制订、修改公司的投资策略与投资政策；二审核立项申请文件提交的文件,出席投资决策委员会小组会议,独立发表评审意见并客观、公正地行使投票权；三对拟投资的项目进行可行性论证和评审,作出批准或不批准投资的决定；。
finra规则
finra规则FINRA规则是美国金融业监管机构金融业监管机构（Financial Industry Regulatory Authority）制定和执行的一系列规定，旨在保护投资者利益、维护市场的公平与透明。
本文将分析和解读FINRA规则，并探讨其对金融市场的影响。
FINRA规则是金融行业的自律规则，适用于在美国从事证券、期货和其他金融业务的会员公司和其从业人员。
这些规则的制定是为了确保金融市场的稳定运行，保护投资者的权益，并促进金融行业的诚信与透明度。
FINRA规则覆盖了多个方面的金融业务，包括证券交易、经纪人行为、客户保护、市场操纵和内部控制等。
其中，一些重要的规则包括了对经纪人的道德规范和行为准则，要求经纪人必须始终以客户的最佳利益为出发点，提供客观、中立的投资建议，并明确禁止操纵市场、欺诈投资者等不道德行为。
FINRA规则还包括了设立监管机构的职责和权限，对违规行为的处理和处罚机制进行了规定。
监管机构具有对会员公司和从业人员的注册、监督和审查权力，可以对违规行为进行调查，采取相应的纠正措施，包括警告、罚款、停业或吊销执照等。
FINRA规则的实施对金融市场产生了积极的影响。
首先，它增强了市场的透明度和公平性，减少了市场操纵和不当交易行为的发生。
其次，它保护了投资者的权益，使投资者能够更加安心地参与投资活动，增加了市场的流动性和活跃度。
此外，FINRA规则还降低了金融机构的风险，提高了金融体系的稳定性。
然而，FINRA规则也存在一些挑战和问题。
首先，由于金融市场的复杂性和多样性，规则的制定和执行难度较大。
其次，一些金融机构可能利用规则的漏洞进行规避，从而绕过监管的限制。
此外，一些规则可能过于复杂，难以理解和适用，给从业人员带来困扰。
为了进一步提高金融市场的透明度和稳定性，FINRA不断完善和更新规则。
它与其他监管机构和行业协会合作，加强信息共享和监管协调，加强对新兴金融业务和技术的监管，以适应市场的发展和变化。
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美国私募发行制度的规范与衔接于绪刚美国私募发行市场是世界上要紧的证券市场之一。
私募发行的优势在于发行人因豁免注册而无须支付与注册相关的费用、1并因此减轻相关当事人证券法上的责任；2而且私募发行的磋商过程可使发行人的财务状况处于保密状态，从而增强了公司的竞争力，并使公司回避兼并风险。
3八十年代以来，外国发行人在美国证券市场筹集资金中的60%来自私募市场。
4中国自建立证券市场开始，即积极开拓国际证券市场。
但由于受法律制度差异的阻碍，我国公司无法按照美国证券法的要求进入公开发行市场筹集资金。
因此私募发行是我国上市公司筹集美国资金的唯一途径。
中国B股市场近十年的历1 See the National Securities Market Improvement Act of 1999 Section 404.2 See Act Section 11.3 See Peter Milgate, Joan Eatwell, edited. The New Palgrave Dictionary of Money & Finance, The Macmillan Press Limited, 1992, at200-201.4 Hal S. Scott & Philip A. Wellons, International Finance, 1995, at51.史讲明，美国私募发行市场是我国境内上市外资股的要紧资金来源地。
5因此，研究美国私募发行制度对我们有重大意义。
调整美国私募发行制度的规范有三个,即1933年《证券法》(以下简称“《证券法》”)的4（2）节（以下简称“4（2）节”）、1982年的《D条例》（Regulation D）与1990年的《144A规则》（Rule 144A）。
最早颁布的4（2）节与最晚颁布的《144A规则》时刻跨度近60年，但三个规范互相独立，又互相衔接，分不调整着美国的私募发行市场，堪称规范内容相同的立法协调进展的典范。
一、4（2）节下的私募发行市场第4（2）节规定：“不涉及公开发行的发行人的交易豁免注册。
”“证交会”认为，所谓“不涉及公开发行的发行人的交易”意指“在交易之时，不涉及公开发行，而不问发行人以后是否决定公开发行或注册”。
6因此，要想判定发行人在何时能够获得45截止到1997年底，美国投资者在我国证券交易所的开户数仅次于香港，位居海外来源地第二名[资料来源：中国证券监督治理委员会编，《1998年中国证券期货统计年鉴》]。
6 See Act Rule 152.（2）节下的私募发行豁免注册，首先必须明确的是，什么是公开发行。
而关于这一点，《证券法》并没有作出相应的规定，自然也就无法界定私募发行豁免的范围。
美国是判例法国家。
这决定了处于证券立法开创期的成文立法不可能象大陆法那么事无巨细。
私募发行豁免制度确实是一例。
4（2）节私募发行豁免制度作为司法与行政执法关注的焦点，完全是在判例法与“证交会”行政解释的指导下建立起来的。
1935年，“证交会”法律总监（the SEC`s General Counsel）对私募发行发表了自己的看法。
他认为，一般情况下，向25个以下的人发行证券不是对专门多人的发行，因此可不能构成公开发行。
7此后10几年中，上述意见差不多上是美国私募发行的金科玉律。
而到最高法院于1953年审理SEC v. Ralston Purina Co.案时，情况则发生了变化。
区法院认为Ralston Purina公司能够适用豁免，上诉法院维持了区法院的判决。
而最高法院却推翻两个下级法院的判决。
87 See Act Release No. 285(1935).8 Supreme Court of the U.S., 1953,346U.S. 119,73 S.Ct. 981,97 L.Ed. 1494.Ralston Purina公司是一家生产与销售各种饲料与谷物食品产品的企业，加工与销售设施遍及美国与加拿大。
自1947到1951年，该公司未经注册，但却利用了邮递设施，向其雇员出售了大约200万美元的股票。
Ralston Purina公司认为它的发行应当获得注册豁免，因为所有的受发行人皆是公司的“关键雇员”（Key employees）。
他们应当包括任何有资格获得提升的人、任何能阻碍他人或向他人提供意见的人、雇员特不期待的人，因此也包括任何负有专门职责的人、赞同治理的人、有进取心的、且治理人员觉得有可能被提升到更重要职位的人。
美国最高法院认为，立法的目的是为了通过提供作出合理投资所必要的全部信息来爱护投资者。
因此，解释私募发行豁免要按照立法目的进行。
适用4（2）节依靠于受发行人是否需要《证券法》的爱护。
假如受发行人明显能够自己爱护自己，则对这些人作出的发行要约确实是一个“不涉及任何公开发行要约”的交易。
而Ralston Purina公司受发行人的地位决定他们无法获得相关资料，他们如社区中的邻居一样是投资“公众”中的一员。
据此美国最高法院判决Ralston Purina公司应当遵守《证券法》第5节的规定。
在该案中，法院直截了当地拒绝了“证交会”总监关于私募发行构成要件是受发行人不超过25人的标准的看法。
从此以后，最高法院在Ralston Purina公司案中提出的判定私募发行的意见就成了联邦法院审理私募发行案件的指导原则。
但毫无疑问，前述判例如4（2）节本身的文字一样，不可捉摸，不利于发行人作出明确的推断。
为此，1962年11月，“证交会”针对私募发行问题，公布了一个声明（Release）。
9“证交会”认为，认定一个交易是否涉及公开发行，需要考虑整个环境。
这些因素包括：受发行人与发行人的关系，以及发行的性质、方式、规模、范围、种类。
该声明认可了最高法院在前述案件中的观点：豁免必须按照立法目的来解释；豁免注册取决于有关人士是否需要《证券法》的爱护；在适用豁免注册时，受发行人的数量并不是决定性的因素，因为《证券法》既适用于对人多的发行，也适用于对人少的发行。
故此，“证交会”强调认为，发行所及的人数仅与他们是否与私募发行的发行人有必要的联系、是否了解发行人的问题有关。
因此讲，在认定私募发行的时候既要考虑实际购买人的身份，也要考虑受发行人的身份。
在该声明中，“证交会”特不指出，在推断是否构成私募发行的时候，需要考虑要约发行的证券是否停留在最初的消息灵通人士的手中。
假如购买者获得证券的目的是旨在证券再销售，则证券的卖方就要承担可能违反《证券法》注册要求的风险，及相应的民事责任。
从“证交会”这份声明中，我们明显能够看出，私募发行的证券不能再出售，从而限制了证券的流通性。
10在考虑私募发行的认定时，“证交会”还认为应当考虑发行的一体化问题。
也确实是讲要考虑私募发行是不是已发行或将发行的、更大的发行的一部分。
假如是一系列发行的一部分，则面对有限的人的发行就不能认为是一次发行。
11发行人不能就特定部分的发行主张豁免。
因此，一体化的限制仅适用于在美国境内进行的发行，假如发行具有跨国性，则不在此限。
12自SEC v. Ralston Purina Co.案以后，美国联邦法院审理了大量有关私募发行的案件。
他们在遵循最高法院与“证交会”意9 See Act Release No. 4552(1962).10 Id.11 Id.12 See Art.7 of Regulation D Preliminary Notes; and see Act Release No. 4707(1964).见的基础上，进一步提出判定私募发行的标准：①受发行人与购买者的数量,以及他们之间、他们与发行人之间的关系;②发行数量;③发行规模;④发行方式;⑤投资者在金融方面的成熟度。
13判定购买人或受发行人在金融方面的成熟程度，旨在确认他们是否能够自己推断投资风险。
考虑他们之间以及他们与发行人之间的关系，旨在确认他们可否获得同《证券法》以注册方式提供的内容一样的信息。
而发行方式、规模与数量的考虑旨在从总体上确认发行是否涉及公开发行。
二、《D条例》下的私募发行市场（一）颁布的历史背景从上述的分析能够看出，试图获得4（2）节豁免的发行人时刻面临着巨大的风险。
而法院则期望通过个案的审理，建立4（2）节下私募发行的具体规范，但十分模糊。
发行人即使尽了足够的义务，也专门难确保发行符合4（2）节私募发行的条件，从而13 See Doran v. Petroleum Management Corp., 545F.2d 893,900(5th Cir. 1977); Hill York Corp. V. American Int`l Franchises, Inc., 448 F.2d 680,687-689(5th Cir. 1971);Cook v. Avien,Inc.,573 F.2d 685,691(1st Cir. 1978);SEC v. Murphy,626 F.2d 633,644-645(9th Cir. 1980).时刻面临违反《证券法》注册要求的风险。
为此，证券协会(Securities Bar)呼吁“证交会”颁布安全港规则。
1974年，“证交会”颁布《146规则》，关于私募发行规定了具体的标准：①就发行要约，不得进行广告宣传或请求购买;②发行要约必须仅向发行人合理相信在金融与商业上有必要知识与经验的人、或能够承受经济风险的人作出;③证券销售应仅向前述人员作出，除非受要约人符合经济风险测试，且有受要约人代表相伴;④受发行人有途径获得、或已获得可与通过注册所获得信息相似的信息;⑤在发行过程中，购买人不超过35人;⑥给予合理注意，以确保证券不因再出售而违反《证券法》的注册条款。
14《146规则》颁布以后，受到证券协会的严厉批判。
他们认为，该规则,尤其是风险测试要求，比解释4（2）节的判例法更严格。
为此，“证交会”于1982年又颁布了《D条例》。
其中的《506规则》为4（2）节的豁免规定了一个非排他性的安全港，废除了《146规则》的经济风险测试要求，仅要求购买者符合成熟标准。
因此，《506规则》就成了实施4（2）节私募发行豁免的的替代方法。
（二）内容依照《D条例》及其《506规则》非排他性的安全港规则，任何发行人要想获得私募发行注册豁免，应当符合如下条件： 1、来自发行人证券的购买人或发行人合理认为的购买人不得超过35人;2、非“可资信赖投资者”（accredited investor），或其代表有评估投资价值与风险方面的知识，或发行人合理地认为，在作出任何销售之前，该购买人符合前述规定的要求;153、发行必须符合一体化的要求。
假如在美国境外向外国人发行或销售证券，且该证券停留在国外，则非美国购买人就不计算在内。