论公司法人人格否认制度的完善
浅议我国立法层面公司法人格否认制度的完善
关 于举证 责任 的分配 也没有 明确规 定 ， 们 完全可 以从 根本 上完 善公 司人格 的规 定从而 避 免被滥 用 。这 制度 的顺利 构建 。第六 ，
样 不仅提 高 了交易活 动 的效率 ， 保 证了交 易安全 ， 维护 了市场 的 如按 照一般 举 证责 任的分 配方 式进行 则不 利于债 权人 利益 的保 债 权人法 律意识 淡薄 、 自我防 稳定， 而且照 顾到 了司法 成本 问题 。 如 果过 分依赖 公司人 格否 认 护 。同时在 当下 市场经 济活 动 中， 的事后 补救 ， 而舍弃 对公 司人格 的完善 ， 则是舍 本逐 末 。
制度 的理论 现状 ， 希 望对该 制度 的完善进行 有益 的探 索 。
关键词 公 司独立人格 股 东有限责任
作 者简介 ： 赵磊 ， 河北 经 贸大学 。 中图分类 号 ： Ｄ ９ ２ ２ ． ２ ９
公司法人格否认制度
文献 标识码 ： Ａ 文章编 号： １ ０ ０ ９ — ０ ５ ９ ２ （ ２ ０ １ ３ ） ｏ ２ － ０ ３ ９ － ０ ２
范意 识差 ， 股 东法律意 识不浓 ， 惩罚措施 不到位 ， 行 政执法 力度不
二、 立 法层 面补 足公司 法人格 否认 制度 的路径
众 所周 知 ，公司人 格 否认 制 度在 国外 向来是 在个案 中适 用 够等 因素 也给 该制度 的顺利 运行造 成诸 多障碍 。 的， 这不 仅是这 些普通 法系 国家判 例法传 统 的体现 ， 更 有其深 刻
２ ０ １ ３・ ２ （ 上）
｛ Ｉ ｝ Ｉ 占缸金否 认制度的 完善
赵
摘
磊
要 公 司法人 格 否认作 为一种保 护债 权人 利益 的核 心制度 诞 生于 １ ９ 世 纪末 的 美国 ， 其主要 针对 公 司运 行 当中股 东滥
论我国公司人格否认制度的利弊及其完善
１ 公司人格否认制度的内涵
公 司 人格 否 认 制度 ，又 称 揭 开 公 司 面纱 或刺 破 法 人 面纱 ，指 的 是 当公 司 股 东滥 用 公 司 法 人独 立地 位 和股 东 有 限 责 任 ， 避 债 务 。 重 损 害 公 司债 权 人利 益 时 ， 了 逃 严 为 保 护 公 司债 权 人 、 害 关 系 人 的利 益 和社 会 公 共 利 益 ， 利 法
的不 同法 院 ， 因承 办 法 官 的 不 同做 出完 全 相反 的判 决 。 这
２ 我国《 公司法 ｌ 入公司人格否认制度的积极意义
我国《 司法》 公 引入人格否认制度 的意义 主要体现在 种状 况 一 旦 出 现 ，对 于 维护 法 律 和 司 法 的 权 威 将 是很 不 因此 ， 人格否认制度 的适用情 况要进 一步具体化 、 如下几方面 ： ①有效弥补了公 司有限责任制度 的弊端 ， 为 利的。 尽量把法官 自由裁量的弊端缩到最小。 债权 人 利 益 的保 护 提 供 了法 律 保 障 ，可 以最 大 限度 地 保 标准化 ， ③ 司法 适 用 过 程 中 ， 原 则 适 用 尺 度 的过 宽 或过 严 ， 该 护 自身的利益 ， 弥补 了有 限责任的弊端。 ②使得我 国公司 都会 影响公司制度的发展 。 由于《 司法 》 公 对于人格否认 在 度 当中必不可少的重要 制度。 我国《 公司法 》 引入该制度 制度适用情形规定得不够 明确具体 ， 司法适用过程 中 ， 审 判者 就 面临 着 一 个或 宽 或 严 的 度 的把 握 。这 个 宽 严 度 是对我 国公司制度架构的完善 ，是公 司法立法体 系的一
要 ： 章进 一 步 探 讨 判 决 的有 效 执 行 方式 并 上 升 至 法律 的 高度 。 得 从 审判 到 执 行 可 以 贯彻 到底 ， 阐述 了我 国 文 使 并
公司法人人格否认制度的完善
地 以迂 回 的方 式避 免 直接 违 反 法 律 规 定 ， 到 规避 达
产品 责任法 等相 关 的实 体 法 ， 不 同 角度 对 公 司在 从
独立 的法人 人格 ， 保护 公 司债权 人 的 利益 及 社会 公 共利 益 ， 许在特定 情 形下 ， 认公 司独 立人格 和股 允 否 东 的有限 责任 ， 令公 司 股 东与 公 司共 同对损 害 公 责
会 公众身 上 ， 东 则 可 以利 用 公 司独 立 的法 人人 而股
格 和股东 有 限责任 逃避 责 任 ， 以致 损 害法 律 公 平正
［ 关键词 ］ 公 司 ； 法人 ； 法人人 格否认
［ 中图分 类号 ］Ｄ ４ ．ｌ （ Ｆ １ ９ 文献 标识码 ］Ａ （ １ 文章 编号 ］１７ ６ ２—１０ （０ １０ ０７ ０ ５０ ２ １ ）２— ０４— ２
公 司法人人 格 否认 制 度起 源 于 １ ９世纪 末 的美 国， ２ 在 ０世纪 初 的英 国和 德 国流行 ， 而后 日本 也 于 ２ ０世 纪 ５ ０年 代 开 始 正式 实 行 ， 已在 全 世 界 范 围 现 内得到 运用和 推广 ， 为公 司法人 制 度 的重 要 组 成 成 部分 。公 司法人 人格否认 制度 是 为了制止滥 用公 司
Ｊ ｎ ，０ １ ｕ ． ２ １
Ｖｏ ． ４ Ｎｏ １２ ２
【 民商 法研讨 】
公 司 法 人 人 格 否 认 制 度 的 完 善
梁 婷
（ 两财 经 大 学 ， 山 山西 太 原 ０ ０ ０ ） ３０ ６
［ 摘
论一人公司法人人格否认制度及其完善
论一人公司法人人格否认制度及其完善1. 引言1.1 引言一人公司法人人格否认制度的出现，旨在防止公司法人主体被滥用或误用，保护债权人和其他相关方的利益，维护市场秩序的正常运转。
这一制度在实践中也存在着许多问题和挑战。
一些人利用一人公司的法人人格来逃避法律责任，或者通过一人公司来进行不正当经营等行为。
这些现象的出现，使得一人公司法人人格否认制度的完善变得尤为迫切。
在完善一人公司法人人格否认制度的过程中，需要在法律、监管和司法实践等方面加强对相关规定的制定和执行。
也要加强对一人公司经营者的监管和责任追究，确保他们遵守法律规定，不以公司名义从事违法活动。
只有这样，才能更好地发挥一人公司这一经营形式的优势，促进经济的健康发展。
对一人公司法人人格否认制度的完善是当务之急。
只有通过不断的积极探索和真正的努力，才能进一步提升一人公司的法律地位和经营环境，为经济的发展和社会的稳定贡献力量。
【引言完】2. 正文2.1 一人公司法人人格否认制度的起源一人公司法人人格否认制度的起源可以追溯到19世纪的英国。
在那个时期，为了方便个人创办企业并享有法律保护，一人公司法人人格否认制度应运而生。
这种制度的出现，旨在让个人创业者可以通过设立一人公司，来规避个人资产与企业责任之间的风险。
这也为小型企业提供了更灵活、更自由的经营环境。
随着时间的推移，一人公司法人人格否认制度逐渐得到其他国家的借鉴和推广。
在各国法律体系中，类似的制度不断地被完善和优化，以适应不同国家的经济发展和社会需求。
在当今全球化的背景下，一人公司法人人格否认制度已成为许多国家中小企业的重要法律工具。
2.2 一人公司法人人格否认制度的含义一人公司法人人格否认制度的含义在于强调公司与公司所有人之间的独立性和分隔性，保护公司所有人的个人财产安全，同时也有利于公司的独立运作和管理。
通过否认公司法人人格，使得公司可以独立决定自己的事务，而不受公司所有人的个人财务状况的影响。
我国公司法人人格否认制度之检讨与完善
最高法院针对公司董事、 高级管理人员适用 公司法人人格否认制 度所作的判决可作为其他法院审理案件的指导： 其他法院针对公司董 事、 高级管理人员适用公司法人人 格否认制度的案件 ， 可统一上报到 最高法院， 由最高法院选取具有典型性或指导意义 的案例制成司法解
所 掌控 。这 反 映在 我 国 国 有 企业 公 司制 改造 中 ， 为 严 重 的 “ 部人 即 内 控制 ” 象。 即 “ 前 的 国 有 企 业 的 经 理 或 工人 在 企 业 公 司 化 的 过程 现 ， 从
中， 获得 相当一大部分 控制权 的现象 ”。 一项对具有完整的董事会 。据
列为法人人格制度的规 制对象 ， 并就适用条件 、 适用程序及权利救济 等相关 问题作 出规定， 对该制度 的具体适用性规 范， 由最高人民法 可
院通 过 司法 解 释 的 形 式加 以具 体 化 。 （ ） 用 判 例 制度 ， 补现 行 制 定 法 的缺 漏 二 采 弥
趋专业 化的经 营管理， 公司经营管理权渐渐被董事 、 高级管理人员们
讼时将背 负比较沉重的成本压力。第三，在信息严重不对称的情 况
下， 公司股 东很难就其请求事项提供充足的证据。所以， 当公司有能 力清偿债 务时， 债权人的利益可得到保护， 却造成无辜的股东为滥用
权 利 的 董 事们 “ 买单 ” 的不 公 平 现 象 三 、 善 我 国公 司法 人 人格 否 认 制 度 的构 想 完 （ ） 制 定 法 完善 公 司法 人 人 格 否 认 制 度 一 以
我国《公司法》法人人格否认制度的缺陷和科学完善
试论我国《公司法》法人人格否认制度的缺陷和科学完善【摘要】我国《公司法》法人人格否认制度的确立可以纠正公司股东和公司债权人之间因股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任而失衡的利益天平，捍卫法人制度的公平正义。
本文拟介绍国外公司法人格否认制度的情况，结合该制度的法律特征，分析我国公司法人格否认制度的缺陷并根据该制度的法律价值就其科学完善展开思考。
【关键词】公司人格否认制度；缺陷；科学完善自现代公司制度产生以来，公司具有独立的法人人格和股东承担有限责任就成为了整个公司制度的基点和核心，是各国公司法公认的一项最基本的制度理念。
公司独立人格的确立，为公司内部管理机制的完善奠定了基础，减少了股东的投资风险，促进了资本市场的发展，有效地积聚了资本从事社会生产，极大地推动了社会经济的发展，集中体现了公司法中法人制度的存在价值。
但是，随着经济社会的不断发展进步，社会上出现了很多滥用公司独立法人人格和股东有限责任来侵害公司债权人利益和社会公共利益的现象，致使公司制度本身所追求的公平、正义等价值无法有效实现。
因此，作为弥补公司法人格独立制度缺陷、恢复公司股东与公司债权人之间利益平衡的公司法人格否认制度在英美法系国家中产生，并相继被日本、德国等大陆法系国家所引用，我国也于2005年新修订的《公司法》中增加了这一制度。
本文拟介绍国外公司法人格否认制度的情况，结合该制度的法律特征，分析我国公司法人格否认制度的缺陷并根据该制度的法律价值就其科学完善展开思考。
一、国外公司法人格否认制度的概述：公司法人格否认制度，在英美法系被称作“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”制度，在德国被称为“直索责任”，在日本是为“透视理论”，它是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现实质意义上的公平、正义价值目标的一种法律制度。
（一）英美法系1905年，美国在著名的“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”一案中开创了公司法人格否认制度，美国法院在司法实践中始终坚持以维护公平、正义等法律价值作为衡量公司法人格否认制度适用的法理依据，始终坚持真实原则、首要原则、公平原则，而不会拘泥于固定的适用理由和适用范围。
我国立法层面公司法人格否认制度的完善
2013・2（上）浅议我国立法层面公司法人格否认制度的完善赵磊摘要公司法人格否认作为一种保护债权人利益的核心制度诞生于19世纪末的美国，其主要针对公司运行当中股东滥用公司独立人格和股东有限责任这一问题。
后相继风靡于英国、德国、日本等国，我国也在2005年修订的《公司法》中引入该制度。
但由于缺乏对该制度的理解认知，实践操作中仍存在许多问题。
本文欲以《公司法》中相关规定为突破口，综合该制度的理论现状，希望对该制度的完善进行有益的探索。
关键词公司独立人格股东有限责任公司法人格否认制度作者简介：赵磊，河北经贸大学。
中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592(2013)02-039-02公司法人格否认制度，指在特定的情况下，由于出现了特殊的法律事实，因而对公司之独立法人人格予以否定，令股东对公司债务承担无限责任。
在普通法系国家又被形象地称为“揭开公司面纱”。
一、公司法关于人格否认制度规定的潜在问题公司法人格否认作为一种事后补救措施具有众多事后补救措施的共同弊端，那就是它的运用往往是在危害﹑损害或损失发生后作为一种试图挽回损失﹑恢复事物本来面目的权宜之计，也即损害的发生是该措施适用的前提。
我们不禁反思这种“先污染后治理”的方法是否合理？是否可以寻求一种事前措施从根本上制止危害的发生？这样是否更加适合人们趋利避害的思维方式？日本学者江头宪治郎指出：“法人格否认法理，与其说对法律构成自身有意义，毋宁说在指明现行法的不完备这一点上有真正的意义”。
因而有理由认为，我国可以走有自己特色的道路，我们完全可以从根本上完善公司人格的规定从而避免被滥用。
这样不仅提高了交易活动的效率，保证了交易安全，维护了市场的稳定，而且照顾到了司法成本问题。
如果过分依赖公司人格否认的事后补救，而舍弃对公司人格的完善，则是舍本逐末。
众所周知，公司人格否认制度在国外向来是在个案中适用的，这不仅是这些普通法系国家判例法传统的体现，更有其深刻的原因。
论公司人格否认制度的完善
债权 人利益 司法 实践
文献标识码 ： Ａ 文章编 号 ：０９ ５２２ｌ）５ ４． ｌ０． ９（ＯＯ０ Ｏ ２ ０ ０
二 、 司人格 否认 制度的 缺陷和在 实践 中的不足 公 公 司人格 否认制度 现今 己为 大多数 国家所 接受并予 以适 用，
中图分类 号： ２． Ｄ９２ ９ ２
务， 以实现 公平 、 正义的 目标 。公 司人格否 认制度现 今 已为大多 现 实中， 原告想 收集 到证据 是极其 困难的 ， 如被 告的帐簿 、 凭证和
数国家所承认与适 用， 其主要 包含以下几个方面 ：． １ 该制度 设立的 文件 材料， 因此 ， 于原 告举证难也 是司法实 践的一个大 的问题 。 对
公共利益呢 ？ 日前 ， 在我 国某地 区一工厂 因违 规操 作而泄露有毒
周 根据我 他 们这种 对违 法行 为熟视 无睹或 者漠 视的 行为 已经 构成 了滥用 气 体造成 工厂周 围环 境 受到重大 污染 ， 围草木 皆枯死 ，
公司人格 制度 的一种情 况 ， 该对 其适用 公司人 格否认 制度， 应 否
非意 定债 权， 如果 按照普通债 权予 以清偿 ， 势必会造成 资不抵 债，
而较大 部分 的受害者 无法得 到合理 的补偿的后 果 。 然而 ， 究其 原 害环境等社 会公共利益 时， 国法 律又应该 从哪个方面维护 社会 我
因， 三鹿集 团中某 些大股 东对于这 种非法 行为 并非是一 无所知 ，
日前 ， 国发生 了震惊全 国的三鹿 奶粉事 件 。据 调查， 我 三鹿 集团所生产 的婴儿奶 粉中被加 入 了化学物 质三氯氰胺 ， 这种成分
对婴儿 的身体有 极大 的损害 ， 随着 其广泛 销售 ， 国数 以千 计的 全 虽 然在具体 的形式上或 规则的规定 上有所不 同， 但其价值理念 以
从适用场合论我国公司法人格否认立法之完善
第１ 期
湖北师范学院学报 （ 哲学社会科学 版）
Ｊｕ ａ ｏ ｂｉ ｏ ｌ ｎ ｅｓｙ（ ｈｌ ｏ ｈ ｄＳｃ ｌ ｃ ｎ ｅ ｏｒ ｌ ｆ ｎ Ｈｕｅ Ｎ ｒ ｉ ｒｔ Ｐ ｉ ｓｐ ｙａ ｏｉ ｉ ｃ ） ｍａ Ｕ ｖ ｉ ｏ ｎ ａＳｅ
Ｖ １２ ０．９ Ｎ ． ２０ ｏ １，０ ９
（ 关键词］ 公 司法人人格 ； 司法人格否认 ； 司人格形骸化 ； 公 公 资本不足 ； 规避 义务 ［ 中图分类号 】 Ｆ １ ．１ Ｄ ４ １９ ［ 文献标识码］ Ａ ［ 文章编号 ］０ ９ ４ ３ （０ ９ Ｏ 一 ０ ２ ０ １０ — ７ ３ ２０ ） ｌ ０ ８ — ３
正如孟德斯鸠所言 ： 一切 有权利 的人都 容易滥用 “ 权力 ” 。因此 ， … 为了 防止 股东 滥用 此项权 力 以及保护 其他相关利益方的合法权益 ， 就有 了公 司法人格 否认理 论 的出现 。尽管理论 界对 法人 人格 否认 制 度 的法律定
起 到了 巨大的推进作 用。然而， 司有限责任制度 是一把双 刃剑 ， 公 它既可 以充 当锐 意进取 者的保护伞 ， 也 可以成 为巧取 豪夺者 的护 身符 。为 了防止股 东滥 用公 司独立的法人 人格 ， 以及保护债 权人的合 法权益 ， 我
国公 司法对公 司法人 格否认 的适用进行 了规 定 ， 是此项规 定却过 于抽 象， 但 不够 完整 ， 本文从公 司法人格 否认之 适用的场合 来谈谈 如何完善 我 国这方面的立法。
障 ： 一道屏 障在 于成 员让 渡 出资财 产所 有权时 ， 第 还必
须让渡对公司财产的直接支配权 ， 公私 财产应该 由独立
的公司机关行使有效的管理与 控制 ， 而使公 司与其成 从 员之 间的责任连 带关 系被 割 断。这种 分立不但 可 以降
浅议我国公司人格否认制度的完善
而不是对公 司法人 格的否认 ，因此不能标示 中国公司法人格否认制度 的建立 。 债权人利益和社会公共利益遭 到损 害。既然公 司徒具形式 ，实际已经 ３ 对完善我国公司人格否认制度 的建议 ． １ 公司 丧失人格独立性，法律就应 否认它 的独立人格 ， “ 揭开公司面纱” ，使 ３ 在 《 中继续完善法人人格否认 制度 新公 司法 以立 法形式确立 了法人人格否认制度 ，但这略显单薄的 有责任的公司股东承担侵权责任 。 公司人格否认 （ｉ ｅａ ｆｃｒ ｒｔ ｐ ｒ ｎｌｙ ｄ ｒ ｒ ｏ ｏ ｏ ｅ ｅ ｏａ ｔ ｓ ｇ ｄ ｐ ａ ｓ ｉ ）制度首创于美 新规定也不可避免地存在不 足之处 ，同时也急需不断完善。 国，１０ 年美国法官桑伯恩 （ ｎ ｏ ）在密尔沃基冷藏运输公司一案 ９５ Ｓ ｂｒ ａ ｎ １ ）新 《 公司法》并没有对法人人格否认制度的具体适用情况予以 的判决 中首开公司人格否认 的先河 ，其后逐渐发展成 为一种制度并被 明确规定 ，因此 ，立法上有待 于借 鉴域外经验并结合我 国法律实践通 英 、德 、 日 国所继受 。它是指 为阻止公司独立人格 的滥 用和保护债 过司法解释 的方式 予以细化 ，列举 法人人格否认制度具体 的适用范围 等
权人 利益及社会公共利益 ，就具 体法律关系 中的特定 事项 ，否认 公司 和适 用条 件。这样 ，不仅便于相关 权利主体提起权益保护诉讼 ，也便 独立 的人格及股东 的有限责任 ，责令 公司 的股东对公 司债 权人或公共 于人 民法院的立案和审理 工作 。 利益 直接负责 ，以实现公 平、正义之 目标 。公 司是独立 的法人实体 ， ２ ）我国新 忪 司法》只规定 了滥用公司独立人格和有 限责任的股 拥有独立 的财产 ，并以 自己的财产对 公司的债务独立 承担责 任 ，公司 东对 因其滥用行为 导致 的债权人 利益 严重损害承担连带赔偿责任 但
浅谈公司法人人格否认制度及其完善
认理论 ， 不考虑公司的特性 ， 直接追究ｌ 东的责任 ， 股 要
求公司股东直接承担公 司的义务和责任 。
者 的角 色 ． 是对传 统公 司法人 制度的一种完善和发展 。 公 司人格 独立 制度即有限责任制度是 现代公 司制 度的基 石 ．它是 指公 司应以其全部资产 承担清偿 债务 的责任 ， 而股 东仅以其 出资为限承担义务 。 这种将股东
ｈ ｕｔ ｌ ｏ ｄｔ ｎｏ ｉ Ｔ ｕｈｒ ｏ ｏｅ ａ ｔｅｓｓ ｍ ｓｏ ｌ ｂ ｒ ｅ ｙｃ ｇｉｏ ．ｅ ｓ ｔ ｎａｄｊ ｉ ｌ ｄｕ ｉ ｉ ． ｔｅｓｉ ｂｅｃｎ ｉｏ ． ｅａｔｏ ｒｐｓｓｈ ｔｈ ｙｔ ｈ ｕ ｅｉ ｐ ｖｄｂ ｏｎｔ ｎ １￣ ｌ ｏ ｎ ｄｃａ ａｊｄｃ ｔ ｎ ａ ｉ ｆ ｔ ｈ ｐ ｔ ｅ ｄ ｍｏ ｉ ａ ｉ ｕ ｉ ａｏ
范 雨 潦 Ｆ ｎＹｕ ｎ ａ ｍｅ ｇ
（ 北经 贸大 学 ， 家 庄 ，５０ １ 河 石 ００６ ）
（ ｂ ｉ ｎ ｅｓｙｏ ｃｎｍｉ ｎ ｕｉ ｓ 。ｈ ｉ ｈ ａｇ０ ０ ６ ，ｈｎ ） Ｈｅｅ Ｕ ｉ ｒｉ ｆ ｏｏ ｃ ａ ｄＢ ｓ ｅｓＳ ￣ａ ｕ ｎ ５ ０ １ Ｃ ｉａ ｖ ｔ Ｅ ｓ ｎ ｚ 摘要 ： 有限责任制度是公 司制度 的基础 ， 司＿格 否认 制度是 有限责任 制度的一种 完善和发展 ； 公 人 文章 阐述 了公司法人人格
其 责任承担上如果采用公 司独立人格 制度 ．将会产生
不 公 正 、 公 平 的 后 果 时 。 官 则 适 用 公 司法 人 人 格 否 不 法
人格否认制度不是独立产生 和形 成的 ．它根植于传 统 公 司法人制度 ． 特别是公 司人 格独立制度。 可以说公 司 法人人格否认制度充 当了公 司人 格独立理论漏洞 填补
浅析公司法人人格否认制度缺陷与改进
浅析公司法人人格否认制度缺陷与改进公司法人人格否认制度是指法律上公司法人与公司股东、董事等自然人之间在特定情况下可以否认公司法人的独立身份，使公司法人和自然人之间的法律责任可以相互替代。
这一制度在一定程度上保护了公司股东、董事等自然人的利益，但也存在一些缺陷和问题。
本文将就公司法人人格否认制度的缺陷进行浅析，并提出改进的建议。
1. 法律规定过于模糊在中国公司法中对公司法人人格否认制度的规定较为模糊，缺乏具体的适用标准和程序。
这导致在实际操作中，很难确定何种情况下可以进行人格否认，以及具体如何进行人格否认。
这种模糊不清的规定容易导致法律适用的不确定性，给司法实践带来困扰。
2. 利益冲突问题较为突出在公司法人人格否认制度中，公司法人与公司股东、董事等自然人之间存在着利益冲突问题。
一方面，自然人可能会利用公司法人的独立身份来逃避个人责任；公司法人否认自身独立身份可能会损害其它相关利益人的利益。
这种利益冲突问题在一些具体案例中可能会导致法律适用的混乱和矛盾。
3. 程序不够规范在理论上，公司法人人格否认制度应当是一个相对复杂的程序，需要经过严格的审查和判定过程。
然而在实际操作中，由于规定较为模糊和程序不够规范，导致公司法人人格否认的程序往往较为随意和混乱，容易出现不公正的情况。
二、改进的建议2. 强化利益保护在公司法人人格否认制度中，应当重视对不同利益相关人的保护。
在制定具体案例中，应当充分考虑不同利益相关人的权益，避免由于利益冲突问题导致不公正的情况发生。
可以考虑设立专门的仲裁机构或者专门的法官小组来处理相关案件，以确保相关利益的保护。
公司法人人格否认制度在保护公司股东、董事等自然人利益的也存在一些缺陷和问题。
为此，我们需要完善相关的法律规定，强化利益保护，规范程序流程，来提高公司法人人格否认制度的适用效果和公正性。
希望相关部门和专家学者可以针对以上问题提出更具体和切实可行的改进建议，以促进公司法人人格否认制度的不断完善和进步。
浅谈公司人格否认制度的建立和完善
浅谈公司人格否认制度的建立和完善[摘要]公司人格否认制度是随着市场经济发展而产生的一种补充性的法律制度，它旨在通过法律的形式使已经失衡的公司股东和债权人之间的利益天平重新恢复平衡。
公司人格否认制度对于市场经济秩序的维护起到了不可替代的作用，然而，该制度在司法实践中尚存在着一定的缺陷和不足，有待在实体法和程序法方面进一步地发展和完善。
[关键词]公司人格否认；制度；立法；完善公司法人人格独立和股东有限责任是公司法制度的重要基础，极大地激发了市场活力，并最大限度地发挥了公司的市场主体作用，有效地缓和了市场经济效率原则和公平正义原则之间的矛盾和冲突。
随着市场经济的发展，原有的公司法制度出现了越来越多的漏洞，滥用公司独立人格和股东有限责任侵害债权人和公司利益的行为频频发生，在此情况下，公司人格否认制度便应运而生。
公司人格否认制度是对公司人格独立制度的必要补充，合理维护了债权人和公司的利益，有力地打击了部分股东的非法行为。
因此，公司人格否认制度对于公司法制度在新形势下的发展和完善具有重要意义。
一、公司人格否认制度概述公司人格否认这一概念最早出现在以美国为首的英美法系的司法原则中，旨在通过法律制度的形式填补因公司法人独立和股东有限责任制度所带来的漏洞。
即公司人格否认制度是指在特定的情况下，为了平衡各方利益，维护债权人和公司的合法权益，对滥用股东有限责任的行为进行制约的制度。
由于公司人格否认制度打破了原有的公司人格独立制度，使侵权股东直接对债权人承担无限责任，因此，很多西方法学家形象地将该制度称为“揭开公司法人面纱”制度。
公司人格否认制度的设立目的是提高经济运行效率，最大限度地维护社会公平正义，防止不法分子利用法律漏洞侵害他人的合法权益。
实际上，公司人格否认制度的产生和发展同样源自于社会公众法律意识的提高和法律理念的进步。
在二十世纪初期，资本主义社会进入到了发达的自由经济时代，国家对经济发展采取不干涉的政策，以求激发市场活力。
浅析公司法人人格否认制度缺陷与改进
浅析公司法人人格否认制度缺陷与改进随着经济社会的发展，公司法人人格的否认制度在商事活动中发挥着重要作用。
该制度也存在一些缺陷，因此需要进行改进。
本文将就公司法人人格否认制度的缺陷及改进进行浅析。
公司法人人格否认制度存在的缺陷主要包括以下几个方面：1. 法律规定不清晰。
目前我国有关公司法人人格否认的相关规定并不明确，法规较为笼统，缺乏细化的条款。
这就导致在执行过程中存在争议较多，难以确定具体的适用范围和标准。
2. 侵权行为责任难以确定。
在公司法人人格否认的情况下，由于法律规定不清晰，侵权行为的责任难以确定，导致侵权行为的赔偿责任难以追究。
3. 法律适用不足。
当前公司法人人格否认制度在适用领域上存在着不足之处，无法涵盖更多的公司行为，因此无法很好地保护权益。
1. 完善法律规定。
应该通过修改相关法律法规，完善公司法人人格否认的相关规定，明确其适用范围和标准，使其更具可操作性和可靠性。
2. 加强法律适用。
应该对公司法人人格否认的适用范围进行扩大，使其能够涵盖更多的公司行为，提高司法保护的覆盖面。
3. 健全责任追究机制。
应该在公司法人人格否认的情况下，建立完善的侵权行为责任追究机制，明确责任主体和赔偿责任，保障受害方的合法权益。
4. 加强司法解释。
法律部门可以通过司法解释等手段，对公司法人人格否认制度进行更加详细的规定，从而使其在实际应用中能够更加清晰、稳定。
通过以上的改进措施，可以更好地解决公司法人人格否认制度存在的各种缺陷，提高其操作性和可靠性，更好地保护商事活动中各方的合法权益。
公司法人人格否认制度在商事活动中具有重要作用，但是也存在一些缺陷。
为了提高其适用性和保护力度，我们需要通过完善法律规定、加强法律适用、健全责任追究机制等措施来进行改进。
相信在不断的完善和改进下，公司法人人格否认制度将更好地为商事活动服务，推动我国商务环境的进一步健康发展。
试论公司法人人格否认制度的完善
试论公司法人人格否认制度的完善一、概述公司法人人格否认制度，又称“揭开公司面纱”制度，是指在特定情况下，为防止公司独立法人人格被滥用，保护公司债权人利益和社会公共利益，法院或仲裁机构有权责令公司股东对公司债务承担连带责任的一种法律制度。
该制度的设立旨在纠正公司法人制度在实际运行中出现的弊端，维护市场交易安全和公平正义。
随着经济社会的不断发展，公司法人人格否认制度在实践中也暴露出一些问题，亟待完善。
本文将从制度的概念、意义、适用条件、存在问题等方面进行探讨，并提出相应的完善建议。
1. 法人人格否认制度的背景和意义法人人格否认制度，作为现代公司法中的一项重要制度，源于对公司有限责任原则的补充和完善。
在传统的公司法理论中，公司被视为具有独立法人地位的实体，股东的责任限于其出资额，这一原则在很大程度上促进了商业活动的繁荣和投资的增长。
随着经济的发展，有限责任原则被滥用的现象日益严重，一些股东利用公司的独立人格进行欺诈、逃避债务等不正当行为，严重损害了债权人的利益和社会公共利益。
法人人格否认制度的提出，旨在矫正有限责任原则的滥用，保护债权人的合法权益，维护经济秩序和社会公平。
该制度允许在一定条件下，法院可以无视公司的独立人格，直接追究股东的责任，使得那些滥用公司人格的股东无法逃避其应承担的法律责任。
不仅能够有效地遏制股东的不当行为，也能够增强市场经济的信用基础，促进经济的健康发展。
法人人格否认制度的建立，是对公司法人人格理论的深化和发展。
它不仅体现了对公司独立人格的尊重，也体现了对股东责任的强化。
在当前经济全球化的背景下，法人人格否认制度对于保护投资者的利益，维护市场秩序，促进国际经济合作，具有重要的现实意义和深远的历史意义。
2. 我国公司法人人格否认制度的现状我国公司法人人格否认制度在立法和司法实践中已经取得了一定的进展，但仍然存在一些问题和不足。
在立法方面，我国《公司法》对于公司法人人格否认制度的规定相对较为原则性，缺乏具体的操作细则和明确的适用标准。
我国一人公司法人人格否认制度的现状及其完善
|雹^H EBEINONGJI摘要:我国《公司法》在2005年修订中增加了一人公司法人人格否认制度，这让社会经济生活中多了一种特殊的公司形式，它既推动了经济的发展,也对社会资本的运作起到了活跃的作用。
但是由于一人公司的特殊性使得随意使用公司法人人格就比其他公司要高得多。
为了加强对债权人的利益保护，我国《公司法》制定了一人公司法人人格否认制度,让债权人有更多自我救济的途径。
本文试图找出我国《公司法》对一人公司法人人格否认制度立法现状和发展不足,提出一些完善的建议。
关键词：法人人格否认制度;一人公司；公司法我国一人公司法人人格否认制度的现状及其完善河北经贸大学法学院任雪菲1我国一人公司适用法人人格否认制度的特殊性与必要性1.1一人公司法人人格否认制度存在的特殊性我国《公司法》第20条作为普遍原则既适用于一人公司又适用于普通有限责任公司的法人人格否认，而第63条规定仅仅是针对一人公司适用的，是对一人公司股东财产混同方面的法人人格否认。
我国《公司法》关于法人人格否认制度一人公司与普通公司相比有其存在的特殊性，一人公司只有一名自然人并且该自然人拥有公司所有股权，股东除了需要履行、严格遵守法律规定的股东义务外，还增加了一项非必需义务，即有证据证明自身财产完全独立于公司。
一人公司的人格否认与普通公司不同,它存在自证财产独立的独特的举证责任分配形式,股东必须自证财产与公司财产独立存在。
另外，它的责任形式特殊，一人公司出现自然人人格和公司混淆为一的现象，当否认法人人格后，自然人股东和公司承担连带责任，最终，公司承担责任后果,这也是一人公司人格否认制度的特别之处。
1.2一人公司法人人格否认制度存在的必要性我国的《公司法》在确立一人公司制度的同时也给传统公司带来极大的影响，这大大冲击了传统公司社团至上的特征。
公司制度中社团至上的受限，也发展了现代公司制度。
然而无论是何种制度都有其二重性，一人公司制度本身就具有的特殊性,对于股东来说是可以降低投资风险，减少经营决策分歧，但同时又不得不承担更多其他的风险，比如会严重损害债权人和公司的利益。
论我国公司法人格否认制度的完善
经 营企业 法》 ２ 第 ２条第三款及其实施 细则第 ４ ４条第 二款规 定 ， 国合作者在合作期 限内先行 回收投资的 ，中外合作者 外
维普资讯
论我 国公司法人格 否认制度 的完善 应 当依照有关 法律 的规定和合作企业合 同的约定 ， 对合作企 业 的债务 承担 责任 。这 一规定 是基于 中外 合作 经 营企 业 的 特殊情 况 ， 对公 司独立人格 和投 资者有 限责任制 度作 出的限
至以 后 相 当长 的 时 间 内 不 可 能 进 一 步 完 善 的 情 况 下 ， 有 通 只
过司法解 释这种方 式对该制度予 以细化和完善 。 ２ ｌ Ｊ
（ 司法解释需要细 化和完善 的内容 二）
具有独立法 人人 格 为前 提。只有 承认 罩 在公 司头上 的“ 面 纱” 即公司独立 人格的存在 ， 才谈 得上 是开我 国公 司法人格 否认 （ 对非 公司制 企业 宜称为
企业 法人人格否认 ， 同） 下 的先河 ， 具有划 时代的意义 。１８ ９６
年， 中共 中央 、 国务院发布了《 关于进一 步制止党政机关 和党
关系 ， 而不具 有普遍 约束 力和适 用性 。同时 ， 司的法 人资 公 格被否定 ， 不影 响其 诉讼 主体资 格。第 四 ， 司法人 格 否认 公
制度适用 的 目的是通过 否认 公 司法人 人格 的独立性 和股 东
动， 另一方面其第 ４ ９条 规定 了企业违法 、 违规经 营或有其 他
三 ， 司法人格 否认 的法律效 力只适用 于个 案 中的特定 法律 公
时还应追 究有关人员的责任 。 这一规定尽管 尚不 具体 ， 它 ” 但
是 我国真 正意义上 的公司法人 格否认制度 。我 国 １８ ９ ６年公
论我国公司法人人格否认制度的不足与完善
【 关键词 】 公 司； 法人人格否认 ； 完善 １ 公 司法 人人 格 否 认 概 述
１ ． １ 公 司法 人 人 格 否 认 的 含 义
一
司债务承担连带责任 ” 虽然我 国公司法顺应市场经济需求进行 了多 次修改和完 善 ． 但是新《 公 司法》 在公司法人人格否认方面仍存在一定
不足。
美 国法官桑伯恩对公司法人人格否认制度进行了首次描述 他在 ２ ． １ 对公 共利益保护欠缺 起美 国诉 密尔沃基冷藏运输公司铁路运送 回扣案 中判定 ： 只要公 司 我国最新公 司法中的公 司法人人格否认制度 ． 只是保护了债权人 的法人人格独立 原则被利用来损 害社会公共利益 ．使不法行为 合法 利益 ． 对社会 公共利 益并没有进行维护 英美法系和大陆法系国家都 化、 保护欺诈行 为或成为犯罪抗辩 的工具 ． 那 么该 公 司 就 被 视 为无 权 明确 了该制度的适用范围包括社会公共利益 ． 这样保证受害者也能得 利能力的数人组合体 一个 国家的法律文化 和法律背景决定着该 国对 到合理的保护 “ 公司不应当只是一种经济性营利机构 。 而且也应该是 公司法人人格否认 制度 的称呼 德 国将其称为 “ 直索责 任” ． 日本称其 种社会性单位 ： 公司追求 经济 目标之时 ， 必须兼顾社会使命 。” 综上 为“ 公 司法人 否定” ． 而在英美法 系国家一般称其 为“ 刺破公 司面纱” 。 所述 ． 没有将社会公共利益 列入公 司法人人格否认制度 的保护范 围之 但在本质上 ． 各种称谓 的内涵是相通 的 中是我 国《 公司法》 的不足 在我 国． 朱慈蕴教授认 为 ． “ 公 司法人人格否认 制度 是否认公司与 ２ ． ２ 举 证 责 任 规 定 需 完 善 其股东各 自独立的人格 及股东 的有 限责任制度 ． 从 而保 护公司债权人 我 国《 公司法》 没有具 体规定在适用公 司法人人 格否认制度时的 利益及社会公共 利益． 责令公 司的股东对公 司善意债权 人或公共利益 举证规则 ． 仅仅在一人公司适用该制度时提及举证责任倒置 也就是 承担连带责任的一种法律规范 。 ” 这也是笔者较赞 同的定义之一 ， 笔者 说． 在一般 的公司法人人格 独立 制度的适用 中． 实 际受害的债权人或 也认为应该 将社会公共利益 列入公司法人人 格否认制度 的保 护范围 其他人必 须举证证 明公 司股东滥用公 司独立人格 原则和股东责任 的 之 内． 但是我国《 公司法 》 第二 十条第 三款规定 的公 司法 人人格否认制 有 限性 ． 否则法 院无法适用该制度 。 但 实际上 ． 原告一般都是处 于弱势 度仅仅保护 了债权人的利益 这是我 国公司法需要完善的 。 地位 ． 他们不能接触 到公 司的决策环节 ， 被告公 司也会以商业秘密为 １ － ２ 公司法人人格否认的特 征 由拒绝原告搜集证据 “ 举证责任 的分配也是程序正义在诉讼制度上 第一 ． 公司法人人格否认 是一种事后 救济手段 当股东滥用股东 的一个基本 内容 ” 因此 ． 这样的举证规则对原告是不公平的。 有 限责任制度和公司法人人格 独立制度 ． 使股东和债权人 的权利义务 ２ ＿ ３ 适用依据不 明确 的天秤 出现不平衡时 ． 应 当保护公 司债权 人的权益 ． 对公 司法人人格 我国法 院在适用公司法人人格否认 制度 时 ． 常常感 到没有法 律依 进行否认 ． 使滥用权利 的股东承担无限连带 责任 在司法实践 中 ， 损害 据． 法官没有“ 勇气 ” 适用该制度 ． 其原 因就是我国没有支撑起该制度 债权人利益 的手法和方式复杂多样 ．而且法律具有滞后性 的特点 ， 所 的相关具体 规定 。 在我国《 公 司法》 中， 关于该 制度的适用条件 、 范围等 以在 制定 或修改公 司法 时对 相关条文进行 完全的事前规 定是不切实 都没 有明确 的条文 唯一可以依据的就 是几个 原则 ． 显然这几个原则 际的。综上所述 ． 公司法人人格否认制度 只能是在特定情况下事后对 是 不能涵盖所有该类案件 的 最终 ， 法官只能放弃适用该制度 ， 按原来 股东 的有 限责任和公司法人人格进行 否认 ． 再通过给予法官一定 的 自 传 统的方式进行判决 因此 ． 在 司法实践中 ． 公 司法人人格否认 制度根 由裁量权来确保法律的稳定性 本不能实现该制度 的价值 ， 没有实际意义。 第二 ．公司法人人格否认 与公 司法人人 格独立制度是 相互促进 ２ ． ４ 司法 管辖规定不 明确 的 公 司人格独立制度 比公司法人人格否认 制度早建立 了数百年 ． 在 从我国《 公 司法 》 的相 关 条 文 可 以 看 出 ， 我 国 并 没 有 明 确公 司 法人 法人 独立制度实施 的数 百年里 ， 必然会 出现各种 问题 ． 而公司法人人 人 格 否认 案 件 的 司法 管 辖 级 别 换 言 之 ． 我 国基 层 法 院 可 以对 该 类 案 格 否认制度 的创设就是为 了填补公司人格独立理论 的漏洞 ． 对公 司法 件进行一审审判 ． 但是依据近几年的现实状况 ． 该类案件并 没有减 少 ． 人人格独立制度进行补充 所 以． “ 公司法人人格否认制度与公 司法人 笔者认为主要是 我国基层法 院审判资源不足 ．法官的理论 素养不高 ． 人 格独立制度是一 张一弛 、 相辅相成 的 ． 共 同构成 了现代公司制度 的 以及经验较少的原因造成 的。 再者该类案件情况复杂、 受害者众多 、 标 核心内容 ” 同时． 笔者认为 ． 公司法人人格否认制度对股 东有 限责任 的金额巨大 ． 这些原 因更使基层法 院的审判力不从心 。 综上所述 ， 我国 制度 具有 补充作用 在公司法人人格否认制度 的司法管辖上存在很大 的不足 第三 ． 公 司法人人格否认仅在特定的法律关系 中适用 。各个 国家 ２ ． ５ 一人公司法人人格否认制度不完善 的公 司法人人格否认制度 的适用都是以个别案件的形式出现的 在个 我 国《 公 司法 》 对一人公 司在公 司法人人格否认制度方 面的规定 案中 ． 法 官只能 在迫不得 已的情况下对那些被股东过度掌控 的公 司的 仅有三条 除了三个法 条以外 ． 一人公司的其他制度仍适用于普通有 独立人格 进行否认 一旦有其他解决办法 ， 法官就不可轻 易地 对公 司 限责任公司的法律规定 而这些规定对一人公司适用公 司法人人格否 人格做出否认 而且 ． 在否认公 司人格 的过程 中， 公司实体作为独立的 认制度的的具体情形和适用范 围等没有进行列举和归纳 ． 导致在实际 法人在其 他法律关 系中仍然享有合法权利 。“ 公 司法人人 格否认 制度 运用 中只能通过赋予法 官 自由裁量权来决定是否适用该制度 再者 ． 是一种在特定情形下对公 司法人制度 的相对 的否定 ． 而 特定性 和相对 相 比其他类型 的公司 ． 一人公 司的股东唯一 、 内部管理 简单 等会造成 性是该制度重要 的特征 ” 人公司 内部没有相应 的监督体制 ． 更容易 出现公 司股东滥用公司人 格独立地位和股东责任有５ 艮 陛 的情形 。因此 ． ｌ 对一人公司适用公司法 ２ 我 国公 司 法人 人 格 否 认 制 度 的 不足 人人格否认制度法条的完善是有必要 的 我国２ ０ １ ３年修订后 的《 公 司法 》 规定 ： “ 公 司股 东应 当遵 守法 律 、 行政法规和公 司章程 ． 依法行使股 东权利 ． 不得滥 用股东权利损 害公 ３ 我国公司法人人格否认制度的完善 司或者其 他股东 的利益 ： 不得滥用公 司法人独立地位 和股 东有 限责任 ３ ． １ 完善对社会公共 利益 的保护 损害公司债权人 的利益 公 司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 笔者认为 ． 从 我 国经济社会 发展角度出发 ． 除 了将债 权人 利益列 造成损失的 ． 应 当依法 承担赔偿责任 公 司股东滥用公 司法人独立地 为公司法人人格否认制度的保护范 围． 我 国还应 当将社会公共利益列 位和股东有限责任 ． 逃 避债务 ， 严重损害公 司债权人利 益的 ， 应当对公 入公司法人人格否认制度的适用范 围． 加强对社会公共利益的维护。
论我国公司法人格否认制度的立法完善
（ ． ． 国海 洋 大 学 法 政 学 院 ， 东 青 岛 ２ ６ ０ ） １２ 中 山 ６ １ ０
［ 摘 要］ 我 国 ２ ０ ０ ５年修 订 的《 司法 》 公 司法人格 否认 制 度 引入我 国， 其 原 则性 的规定 引起 了学 公 将 但
界 的 诸 多争 议 ， 为 司 法 实践 带 来 了 巨大 的 挑 战 。 应 在 规 制 主 体 、 为 要 件 、 人 格 否 认 之 债 的 类 型 、 任 承 也 行 法 责 担 形 式 、 证 责 任 分 配 等 方 面 作 出进 一 步 的 规 定 。 举
中共 青 岛市委 党校 青 岛行政 学 院 学报
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２１ ０ ０年 第 ５期
Ｎ０． ５． ２Ｏ １０
论 我 国 公 司 法 人 格 否 认 制 度 的 豆 莹 完 善
公 司独 立 人 格 和 股 东 有 限 责 任 分 散 了 投 资 风
险 ， 激 了投 资者 的热 情 ， 动 了社 会 经 济 的发 展 。 刺 推
然而， 由于对 其过 分神 圣化 和绝 对化 ， 为各 种 各样 也
的 滥 用 公 司 法 人 人 格 损 害 债 权 人 利 益 的 行 为 提 供 了 可 乘 之 机 。基 于 此 ， 司 法 人 格 否 认 制 度 应 运 而 生 。 公
中 共 青 岛 市 委 党 校 青 岛 行 政 学 院 学 报
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公司法人人格否认制度的完善与发展
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此加 以完 善 ，愿对其 立 法和 理论 研究 有所 助益 。
关键 词 ：公 司法 ；法 人人 格否 认制 度 ；国外 规定 中 图分类 号 ：Ｄ９２２．２９１．９１ 文 献标识 码 ：Ａ
文章 编 号 ：１００８－６３８２（２０１８）０１－００３５—０８
公 司法人人格 否认在不 同的 国家 有不 同的 叫
为依 托 ，滥 用法 人独 立人 格 导致 债权人 利 益受损 的案件 。但是 ，我 国现 有 法律 法 规并 没有 关 于该 项 制
度具体适用的详细规定 ，因而在司法实践 中对于该项制度存在一定争议。本文通过分析该项制度的 适 用 现状 ，探讨 其适 用 要素 ，并研 究 国外 关 于 该项 制 度 的 规定 ，从 而 剖 析该 项 制 度在 我 国的缺 陷并 借
当对公 司债 务 承担 连 带责 任 ”。此 项制 度 旨在针 则 ，２００５－２０１０年 ，一 人公 司 的刺破 率高 达 １００％。
对 个案 ，否认 特定条件下 的法 人人 格 ，规 范 司法实 可 见 ，经 济生 活 中普遍存 在 滥用 股东 有 限责 任 和
践中大量存在的股东凭借有 限责任，滥用法人独 法人独立人格 的现象。同时 ，如此高的刺破率亦
１．前提 要 素
理 中发挥重要作 用 。
合法 存在 的人 格是进 行 否认 的前 提 ，而设 立
一 公 司法 人人格 否 认现 状分 析 、
（一 ）司法实 践现 状
登记 是公 司取 得人 格 的必 要条 件 ，因此仅 在公 司 有效 成立 下 方 有 此项 制 度适 用 之 可 能 。而判 断
我 国 ，《公 司法》第 二 十条 是其 法 理依 据 。依据 该 了 ９９个 关于公 司法人 人 格 否 认 的案 件 ，其 中 ６３
条 ，“公司股东 滥用公 司法人 独立 地位 和股东 有 限 个胜诉 ，公 司面纱刺破率高达 ６０％ 以上…。再
责任 ，逃避 债务 ，严 重损 害 公 司债 权 人 利 益 的 ，应 加之我国法律对一人公 司适用举证责任倒置规
三 十七条 ，即 “法 人 应 当具 备 下 列 条 件 ：（一 ）依 人和 股东 之 间 利 益 失 衡 格 局 。如 果 所 受 损 害 不
法成 立 ；（二 ）有 必要 的经 费或 财 产 ；（三 ）有 自己 大 ，鉴于我国现有诉 讼体制及诉讼 成本等因素 ，
的名 称 、组 织 机构 和场 所 ；（四 ）独立 承担 民事 责 任。”如若一个公司不具备上述条件之一 ，则可以 直接否认该公司存在 ，而没有必要借助公司人格 否认 之诉 。
收 稿 日期 ：２０１７—１２—２７ 作者简介 ：罗荟 （１９９２一 ），女 ，福 建宁德人 ，华东政 法大学硕 士研 究生，主要从事公 司法 、证券 法研 究。
３５
第 ３０卷 第 １期
重 庆 广 播 电 视 大 学 学 报
２０１８年 ２ 月
公 司是否有效成立 的法律依据是《民法通则》第 人格 否认 制度 自设 计 之 初 就 在 挽 回受 损 债 权
香 港 中文 大学 法 学 院黄 辉 教 授 曾组 织 过 一
法 ，英 国称 为“揭开 公 司面纱 ”，Ｅｌ本 称 作 “透 视 ”， 项 实证 研究 ，其 结 果 表 明 ：公 司法 人 人 格 否 认 制
德国称为“直索”，美 国称作“刺破公司面纱”。在 度 于 ２００５年成 文 ，之后 的 ５年 内 ，我 国一共 发 生
立人格的行 为，进而直索股东责任。通过将此项 表 明此项 制 度在 法 院审 判 中 的适 用 标 准存 在 宽
制度纳入公 司法的逻辑体系，避免了实践中大量 泛 化 问题 。
案 件无法 找 到合 适法 律 依 据 的现 象 。可 以预 言 ，
（二 ）法人 人格 否认 要素
公 司法人人 格否认制度 必将 在我 国的公 司法 人治
２．主体 人格否认 的主体包含 以下两个 。（１）滥用 行 为股东 。此 类股 东一 般指 控 股股 东 ，要 求 其存 在滥 用行 为 ，同时适 用 此制 度还 需 认定 其 有 逃避 债务 的主观 故 意 。 （２）债 权 人 。他 们 因 股 东 的 滥用 行为 而遭 受损 失 ，赋予 他们 以人格 否 认 之诉 权是 为 了 打 破 这 一 利 益 失 衡 格 局 ，促 进 实 质 公平 。 ３．滥用 行 为 滥用 行 为是揭 开 法人 面纱 ，对 受损 债 权 人进 行救 济所 必 不 可 少 的要 素 。 这些 滥 用 行 为 的 主 要特 征是 ：其 一 ，在形 式上 表现 为 公 司 的行 为 ；其 二 ，目的是为 了逃避债务 ；其三 ，股东使公 司形骸 化 。主 要 的 滥 用行 为类 型 ：人 格形 骸 化 、避 免履 行 合 同义务 、逃 避强制 性 法律 规 定 等 。认 定 这 些 行 为成 立并 不要 求股 东 主观上 明知 行 为性 质 ，而 只要 依 据客 观标 准进 行认 定 即可 ，否 则将 给 行 为 人 留下借 口不 知 自己行 为 性 质 而 逃脱 法 律 制 裁 的机会 。 ４．损 害后 果 救 济 赔 偿 与 受 损 程 度相 符 是 奠 定 我 国 民事 赔 偿 的基础 。由《公 司法 》第 二 十条 可知 ，在 “严 重 损害 ”债权 人 利 益 的情 况 下 ｊ，公 司股 东 应 对
第 ３Ｏ卷 第 １期
重庆广播 电视大学学报
ｄｏｉ：１０．３９６９／ｊ．ｉｓｓｎ．１００８－６３８２．２０１８．０１．００５
２０１８年 ２月
论公 司法人人 格否认制度 的完善
罗 荟
（华东政法 大学 国际金融法律学院 ，上海 ２０１６２０）
摘要：２００５年公司法人人格否认制度正式入法，自成文以来 ，它解决 了大量公司股东以有限责任
债权 人也 就不 会诉 请公 司人 格否 认 。 二 、外 国法关 于公 司人 格否 认 制度 的规定 公 司人格 否 认 制 度 最 早 确 定 于 美 国密 尔 沃