债转股的几种模式及分析

1.什么是“债转股”？——“债务重组”的一种特殊方式

我国《公司法》并未就“债转股”及“债务重组”作出明确的规定，按照《企业会计准则第12号——债务重组》及《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）之规定，“债务重组”是指“在债务人发生财务困难的情况下，债权人

按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项”。

因此，“债务重组”必然涉及债权人和债务人各项基本权利和义务的调整。而较之一般的债务

重组而言，“债转股”对债权人和债务人带来的变动更激烈、调整更深刻，它将原有的债权关

系变成了股权关系，这是一种根本性的变化。

2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布了《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《债权转股权登记办法》）【注：①该办法已经失效，被《公司注册资本登记管理规定》（2014年2月20日国家工商行政管理总局令第64号公布）所代替；②根据《公司

注册资本登记管理规定》第七条“债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。】，该《债权转股权登记办法》第二条规定，“债转股”的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”

上述《债权转股权登记办法》中的“债转股”指的仅是债权人以其对公司的债权转为公司股权

并增加公司注册资本的行为，属于增资，不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资

公司进行投资;且债转股不适用于公司设立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公

司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司

设立。

2.债转股的分类

“债转股”按照不同的维度可以有不同的划分结果，如下图所示（仅供参考，并无定论）：

▲图1：债转股的分类

2.1按照债转股之债务人的性质分

“债转股”按照债务人的性质可分为上市公司的债转股、非上市公司的债转股及非上市公司与上市公司合并破产情况下的债转股。

2.1按照债转股之债权的性质分类

2.1.1广义的债转股

广义的“债转股”就是将债权转为股权，从一般意义上说，它可以发生于任何债权人与债务人之间，如企业之间、企业与内部职工之间、银行与企业之间的债权债务关系等等，这是广义上的债转股。

2.1.2狭义的债转股

我国长期以来企业的融资渠道相对比较单一，大量贷款来自于银行，银行与企业之间的债权债务关系占了企业债务的绝大比例。因此，狭义的“债转股”，限定债权人为银行，债务人为企业，是指“当商业银行贷款对象出现一定问题时，商业银行所采取的一种资产保全方式，通过债转股，商业银行希望恢复或者在一定程度上恢复贷款对象的盈利能力和财务健康状况，减少商业银行的贷款损失”（周小川1999）[1]。简而言之，狭义的债转股就是将银行持有的企业债权资产转为对企业的股权投资。

根据债转股的主导对象不同，可以将其分为政策性债转股和市场化债转股或商业性债转股。

前者是指在政府主导下进行的债转股行为，包括政府主导债转股企业的选择、债权转让定价、财政出资设立资产管理公司等；后者是相对前者而言的，是指债权人与债务人在市场主导下

为了各自的利益平等、自愿地将债权转换为对债务企业股权的商事行为。债转股过程中，政

府相关部门制定规则和政策、提供担保等适度介入行为不改变市场化债转股的性质。

根据债转股的承载主体不同，可以将其分为三种运作模式：

一是直接模式，即将银行对企业的债权直接转化为银行对企业的股权，这又包括银行直接持

股和银行子公司持股两种方式。

二是间接模式，即银行将其对企业的债权，主要是不良债权打包出售给第三方（如金融资产

管理公司），债权随之转移给第三方，再由第三方将这笔债权转化为其对企业的股权。

三是委托模式，在直接模式后，银行再将其对企业的股权委托给第三方管理，银行从第三方

那里获取股息和分红。

众所周知，我国《商业银行法》规定：“商业银行在中华人民共和国境内…不得向非银行金融机构和企业投资但国家另有规定的除外。”这就是说，法律明确规定，商业银行一般不能持有企业的股份。2016年10月10日，国务院正式公布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称《债

转股意见》）。上述《债转股意见》又再次重申了这点。那么在《债转股意见》出台之前，

债转股都是怎么操作的呢，请详见下文。

3.历史上的政策性“债转股”及其模式

其实，“债转股”并不是新事物，在90年代末我国曾经出现过上述政府主导的政策性“债转股”（下称“上一轮债转股”）。当时主要针对不良贷款，对象为有市场、有发展前景、但由于债

务过重而陷入困境的国有企业。1999年，四大AMC（中国华融资产管理公司、中国长城资

产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司）以账面价值从四大行共收购

不良贷款1.4万亿，不良贷款剥离至四大AMC后，四大AMC再与企业进行债转股成为企业

股东，折股率在50%-70%，即风险从四大行完全转移至四大AMC，不良贷款账面价值与股

权价值的差额造成的损失由政府（四大AMC）买单。共580户企业与AMC签订债转股协议，协议转股额4050亿元。平均资产负债率超80%。实行债转股一年后大部分企业资产负债率

降至50%以下，80%的企业扭亏为盈（具体数据详见图2）。

但是，从历史教训来看，上轮政策性债转股仍存在以下问题：

一是上一轮债转股在推动国有企业治理结构改革方面的作用有限，更多的是利用自身资源，

帮助债转股企业再融资，部分甚至造成了资金资源配置的进一步扭曲。