民营企业海外上市的陷阱和圈套

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民营企业海外上市之顾虑篇

民营企业海外上市之顾虑篇近年来，民营企业在海外上市逐渐增多，因而围绕“海外上市”的非议也就多起来。

非议之中，“成本高，不划算”，“沟通差，难融资”，“区域性，无必要”，“监管严，出不去”大体是有代表性的几种说法，但实际上这几种说法未必站得住脚。

就此，我公司相关专业人士提出以下观点。

一、成本“说”境外（含香港）上市的成本构成大体有几项，无非是财务顾问费、审计费、律师费、承销佣金，如系买壳上市，再加上买壳费。

目前的IPO费用行情大体是：国内上市费用大约在1500万元以上，新加坡、香港上市在1200万港元左右。

境内境外，孰高孰低一目了然。

有意海外上市的企业家们不必过分担心，在操作上市的过程中，有经验的财务顾问机构会利用自身积累的丰富经验，帮企业有效控制阶段性费用。

二、沟通“说”海外上市，企业与海外机构的沟通自然是一个问题。

问题在于，沟通的效果和效率恐怕比语言本身更重要。

在这方面，熟悉海内外资本市场的财务顾问，能够发挥出较为明显的专业价值，在二者之间起到有效的纽带作用。

再者，对以“诚信、披露、市场决定”为理念的境外资本市场，建立成功的沟通乃属任何成功企业的基本功。

在加入世贸组织的今天，我国企业如不尽快熟悉国际规则，建立与国际投资者的良好沟通，何谈进军国际市场？又怎能建立百年基业？三、监管“说”2005年1月24日，国家外汇管理局发布了，汇发［2005］11号文件《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》，该通知对外资并购境内企业提出较为严格的审批要求，尤其当收购方与并购标的被同一主体控制或管理层一致时，其外汇登记申请要上报国家外汇总局批准。

本是出于防范境内资本恶意外逃和规避国家税收监管目的出台的文件，却误伤了准备海外（红筹）上市的企业。

于是，“红筹上市路被堵死”，“海外上市步入寒冬”一类的悲观论调此起彼伏。

就此问题，拟海外上市的企业在充分关注的同时，其实不必过分担心。

首先，国家更高层面的多项规范性文件，对企业海外上市是一贯扶持并加以积极引导的，中央和地方政府的主要领导人，也在多种场合明确表示支持国内企业走向国际资本市场。

民营企业海外上市的陷阱和圈套

外市．但发现上市融资之路并平坦：
早在２０年６ｌ日，０３月３博迪森便与一
家美国公司就企业在纳斯达克上市一事
了约，这家公司不久就通知他们，但南
于达不到上市标准，合作就此终止而根
据当初与对方签订的合同，博迪森已无
面，目前还没有明确的监管部门和相关法规。一些上市公司的负责人告诉记者，
企业在海外上市，在同内唯一要办的手
法拿问付给对方的前期费用０４月２０年３
１在同外券商的帮助下，迪森公司日，博
决制约自身发展的资金问题而寻求在海
从企业到海外投资者都对同内企业在海外上市的程序、条件、作方式、际运实融资效果知之甚少：实际上，外的资本海市场有不同的层次，挂牌上市不等于可以发行股票，即使获
海外ｌ＿｜市的准备阶段．或宣称准备在海
外ｌ市
外上市的宣传摊介
Ｔ作，力图吸引更多
的企业通过他仃刮Ｊ
不平坦的海外上市之路
２１，月６民营企业陕西博迪森公司Ｈ止式育布已于２月６日在英国伦敦的股票 ■板市场成功上市，加Ｉｔｆ在美罔纽：ｊｇ１『＝约券交易所和德罔法置克稿证券市场的挂牌交易，该企业实现ｒ海外 ■ 在地ｌ融资一市博迪森公司位于陕西杨凌家级农、高新技术产业示范区，是一家生产农Ｉ

中国企业在海外为什么会受骗

中国企业在海外为什么会受骗？1. 外贸陷阱多，一不小心就被收割案例：长城汽车在俄罗斯的外贸纠纷，不禁让人想起了15年前长虹在美国受骗。

2004年，一则刊登在《深圳商报》头版头条的新闻把长虹在美国被骗的消息抖了出来——《传长虹在美国遭巨额诈骗，受骗金额可能高达数亿》。

改革开放后，我国家电行业飞速发展。

到90年代末，随着国内市场的饱和，彩电行业的利润大大降低，不少国内彩电巨头都把眼光盯向了海外市场。

作为家电行业的领军企业之一，四川长虹更是雄心勃勃地想在北美市场分一杯羹。

虽然曝出新闻的都是大企业，但事实上从涉及的交易总额来看，小企业在对外贸易中吃亏可能更多。

因为大企业的风险控制机制即使再不完善，也总比小企业好。

只不过大企业单次涉案金额大，容易搞出个大新闻。

2005年，中国商务部研究院就曾经估算过，每年外贸诈骗给中国企业造成的损失至少有数十亿美元。

十多年过去，每年百亿美元的诈骗损失也属保守估计。

由于小企业的财务管理和风险控制更不完善漏洞更多，骗子的诈骗方式也花样迭出。

多数时候，骗子利用了海外的特殊政策，中国企业只能吃哑巴亏。

臭名昭著的“土耳其骗局”，就让中国企业吃了不少亏。

骗子们先注册一个土耳其的空头公司，由该公司出面将中国出口的货物骗到土耳其海关，故意拖延时间。

依据土耳其海关执行条例——超过45天无人认领的货物，海关有权没收拍卖，而原收货人有优先获得该货物的权利。

如果中国公司傻等，骗子公司就在45天后以低价将货物买走，然后再高价卖出分赃；如果中国公司察觉并欲通过某些介入将货物取回的话，面对的将是一连串敲诈，土耳其骗子公司会先要求支付仓储费用，之后还会继续设置更多障碍和陷阱，一步步将中国公司的钱骗完。

去年四月份在xx上流传着一段老外诈骗惯犯在会场被抓的视频。

还有热心网友整理了一份广交会外国老赖的名单，这份名单每年都在延长。

除了直接诈骗中国生产商的产品和货款之外，利用高科技为噱头的骗术更加隐蔽。

2014年10月，因无法量产提供符合苹果要求的蓝宝石屏幕，GTAT宣布破产。

OTCBB：中国企业海外上市大陷阱(一)

OTCBB：中国企业海外上市大陷阱(一)“现在，一个月内大约有３０至４０家民企向我们咨询去美国ＯＴＣＢＢ市场（即美国场外柜台交易系统）买壳上市的事宜。

”一家赴美上市财务顾问公司负责人对记者说这话时显得颇为兴奋。

随着这些中介公司的日趋活跃，国内越来越多的民营企业对登陆ＯＴＣＢＢ市场买壳跃跃欲试。

但记者在采访中了解到，与国内外其他资本市场相比，ＯＴＣＢＢ市场融资有很多特殊性，而很多正在筹备去那里甚至已经在那里挂牌的内地企业对它的游戏规则知之甚少，有的甚至被不良中介机构欺骗后还蒙在鼓里。

海外融资充满诱惑，但准备踏上这条道路的企业必须警惕鲜花掩盖着的种种陷阱。

廉价买壳徒费钱财2004年年3月份，天津一家旅游管理企业终于如愿以偿地在ＯＴＣＢＢ市场上买到了一只净壳，完成了它赴美融资的第一步，据该公司的内部人员透露，如果不出意外的话，半年后它们能够在该市场上融到第一笔资金。

但一位公司内部人士告诉记者，该公司的赴美融资之路其实走得非常不平坦，此次是他们在美国市场上的第二次买壳行动，第一次是在一年前，公司损失了一笔不小的中介费用，但最后还是以失败告终。

至于第一次买壳为何失败，该人士告诉记者，是由于买了一个根本就没有融资功能的壳公司。

“当时贪图便宜，买了一个‘粉单’市场的壳！”所谓‘粉单’市场是指被ＯＴＣＢＢ市场淘汰出局的公司，此类公司都有一定的债务和诉讼。

“这样的公司是没有投资者愿意投资的，所以根本不具备融资功能。

”但发现这一陷阱之后，公司却根本就无法脱手这个无用的壳，“也就是说我们第一次买壳的投资白白浪费掉了！”该员工开玩笑道。

“粉单”市场上的壳到底有多便宜？一家中介公司的对外报价显示：“粉单”市场上的买壳成本一般在１７万美元左右，而在ＯＴＣＢＢ市场买壳成本一般在４５万美元左右，差距实在不小。

民营企业海外上市的风险规避

这一数据表明，海外上市的国内企业已
港更是高达２％以上。即使在香港创业０
板费用一般也要达到１％一１％，新加０５
的股权安排，公司的管理架构，司的经公
营模式，司的利润来源，必须裸露在公都
坡上市费用稍低，为８一１％。约％０而在
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—■●■● 管理视角・ＡＡＥＥＴＭＮＧＭＮ
民营企业海外上市的风险规避
文／晓峰刘
当中国由市场经济进入到资本经济时期以后，企业的融资手段将更多地取决于在资本市场上的直接融资。是，但由于目前我国 “ 军万马过独木桥 ”的资千险，产生３０万左右的费用。会０中小企业在海外上市，了考虑面临成本高昂，除收的认识只来源于Ａ股市场，因为Ａ股市场长期以来是典型的卖方市场，由于投
本市场格局，加Ｊ国内股市由于种种原因而导致的低迷状况，使得企业（特别是中小民企）内通过上市来进行融资变在境得非常困难厕海外市场相对成熟。
民营企业是否到海外上市，取决于
因为地域和监管等因素，上市后维持上市公司地位的成本更高。在国内完成上市审计有３０张表格需要填，如果到了国外，根据国际会计标准上市审计需要填
的表格有２０００张。外，了上市之际此除
着上市没问题了，而上市发行是券商的

【老会计经验】民企境外上市别听黑中介忽悠

【tips】本文是由梁老师精心收编整理，值得借鉴学习！
【老会计经验】民企境外上市别听黑中介忽悠
近年来，随着中国经济高速增长，一些境外证券交易所频繁向中国企业伸来“橄榄枝”，通过各种优越的条件吸引中国优质企业赴外上市，以通过资本市场持有中国企业股票的方式，来分享中国经济高成长带来的高额利润。

同时，中国的企业也希望通过境外上市融资和开拓海外市场，使企业真正走向国际化。

但一些中介机构利用国内中小企业急于上市融资的迫切愿望进行招摇撞骗。

据业内人士介绍，目前较多见的骗局发生在赴海外资本市场上市特别是赴美国上市，主要是因为境内的企业和投资者对于海外资本市场还不够了解，从而给骗子带来了某些可乘之机。

例如，美国的资本市场是一个成熟的、多层次的资本市场，既有全国性的交易所，也有地区性的交易所以及柜台交易市场，每个交易所的功能、上市标准等是完全不同的，因此并不是在任何交易所上市都能达到融资的目的。

此外，在美国设立证券公司较为宽松，不像我国设立证券公司有严格的审批机制，美国上千家证券公司中，许多是小型的证券经纪商，是没有资格做上市承销业务的，国内企业如果不了解情况，也会受骗上当。

对于想通过中介机构境外上市融资的企业，专家提出了两点建议：首先，企业自身须对资本市场有一定的了解和认识；其次，聘请有资质的正规的中介为企业上市提供法律服务，不仅可以避免上当受骗，知名的中介为上市提供服务，本身就是一个好的卖点。

据专家介绍，从国内外的通常做法来看，企业上市融资的中介主。

警惕内地企业海外上市的十大陷阱

者不了解海外Ｉ同内地的区别。ＰＯ
在内地新股目前基本不存在发行失败问题，但在海９，果定价不ｔＮ反向收购中介还会找一些劣质壳合理，投资者就不买账，发行失败陷阱一：片面夸大上市作用。资源来充数。就极有可能。例如，Ｏ３２Ｏ年启动的有一家来自浙江的企业，听规避外部陷阱的方法有很多：某内地银行海外上市计划最后迟信香港投资顾问信誓之言，花了首先，选择中介要下功。目前迟难以实现，就是这个原因。干万元的上市费用，获批往海外国内这类公司不在少数，服务水创业板上市。但到最关键的认购平鱼龙混杂。对中介收费报价，要陷阱二：错误选择上市时机新股时刻，投资顾问才告诉企业，做到 “ 比三家 ” 货。和地点。本地投资气氛不好，企业质素又其次，不要一次性支付中介费吸引不到投资者等等。用，待上市成功后再支付全款。第三，一定要选择有经验的且陷阱二：中介漫天收钱。有成功案例的中介公司。些中介常通过种种名义收第四，不过早签订过多中介，取高额费用和股权。例如，在反向以免导致成本增加。可先寻一家有收购中，壳公司所占的股权一般经验的财务顾问公司，将自身内部不会超过总股本的１ — １％，壳存在的问题解决后，２５再与保荐人、承费用最高不会趟过４一５万美元。销商、会计师及律师联系。ＯＯ
一
６ＺＯＧＵＨＹＩＧＩＥ４ｌＨＮＧＯＺＩＥＪＮＬＲＮ
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好；相反在香港由于房产业空前发达。显然，房产公司首选香港市场是对的。还要注意各市场的投资者偏好。以腾讯为例，０５２０年腾讯公司在港上市，摊薄后市盈率为２倍，虽然不ｌ算低，但作为中国最大的

谨防“海外上市”骗局

谨防“海外上市”骗局谨防“海外上市”骗局媒体报道，津门的一家公司非法集资东窗事发，在被责令清退集资款时，他们又变换手法，移花接木，欺骗不明真相的投资者，将集资款转换成即将在海外上市的“原始股”。

据了解，从2006年开始，这家公司就以年收益15％的高息开展集资活动。

今年上半年，这家公司因涉嫌非法集资被公安部门立案侦查。

在被方责令清退集资款的情况下，该公司劝诱投资者将集资款转为该公司所谓的在美国挂牌上市的股票。

在股权转让合同中，他们误导投资者称，转让给投资者的股票符合美国相关法律规定，可以按照美国证券交易规则进行交易。

他们的这一违法乱纪行为后来被当地证监部门查处。

证监部门为此重申，在我国境内的证券发行和交易活动，必须符合我国《证券法》规定，上述公司的股权转让合同具有明显的欺骗性。

根据《证券法》相关规定，这家公司未经证监会核准擅自公开向不特定对象转让股票的行为属于非法发行股票，且已涉嫌刑事犯罪。

近来一些机构和个人以高额回报为诱饵，凭空杜撰虚假信息兜售所谓的“原始股”和“即将在海外上市的股票”，诱骗群众购买。

而这些所谓去海外上市的公司，基本上不可能在境外上市，即将在美国NASDAQ OTCBB市场上市或“粉单市场”上市是诸多海外上市骗局中最为常见的招牌骗术。

与投资者印象中“海外上市”的概念不同，上述两个市场并非境外主板市场，每股价格仅几美分且交易十分清淡。

值得醒的是，即使国内企业在这类市场上市，投资者的股票在这个市场中也很难实现流通和变现，结果难免是“竹篮打水一场空”。

正如证监部门提示的那样，不法机构从事非法证券活动时常常瞄准退休人员或下岗职工等群体，这些人群大多处于信息相对闭塞状态，加之辨别真假是非的能力较弱，投资理财心态不成熟，对收益回报抱有不切实际的想法，因而时常成为上当受骗者，使本来就不宽裕的生活雪上加霜。

因此，投资者进行股票投资，必须到经证监会批准的证券公司所属证券营业部开户并进行交易，时刻保持清醒理性的头脑，不要轻信谎言。

海外上市的风险与评估

海外上市的风险与评估
海外上市拓展了国内公司的国际化视野，同时也给寻求海外上市的国内公司带来如下诸多风险：
1、面临信息披露的压力：许多内地企业上市前的动作并不十分规范，上市后则完全暴露在成熟而理性的境外投资者的目光下，其及时、准确、全面披露相关信息的压力更大，部分内地企业并不喜欢高度透明的运营。

2、股价异常变动给企业经营带来的负面影响。

公司股价的一些不正常波动也可能为其自身经营带来一些不必要的麻烦。

3、上市地选择不当会使企业得不偿失。

上市地点的选择直接关系到内地企业境外融资的费用和成本，进而影响整个境外上市活动的成败。

4、有被恶意收购的潜在威胁。

在境外上市的内地企业，因为股票在二级市场公开流通，所以有被恶意收购的威胁。

5、需要对股民负责。

股民对于利润的增长有一定的要求，会给管理者带来压力。

6、需要遵守上市的有关法规与监督。

7、上市公司的董事局有其他代表减弱了大股东的控制，而且大股东股权的转让会引起社会和机构的关注。

8、管理者可能因管理不当而引起民事或刑事责任
如果企业要规避以上风险，就需要在做出海外上市的决策前，选择合适的财务顾问，对企业进行初步的尽职调查，提供财务和法律评估，解决海外上市可能存在的各种法律障碍，提出法律问题的解决思路以及进行法律重组架构；对于企业的内部控制体系进行诊断，按照国际会计准则做出相应的会计调整，进行上市未来的盈利预测等，从而初步形成企业海外上市的评估报告，为企业董事会提供决策依据。

中国企业境外上市遇到的主要问题

中国企业境外上市遇到的主要问题准备不足，仓促上阵。

1、对境外上市缺乏认识。

对上市规则、融资额度、成本构成、时间周期、资金用途、信息披露义务等方面没有充分考虑。

2、对战略投资缺乏认识。

在与战略投资者沟通中只考虑自身利益，提出有失公允的要求，影响融资成效，缺乏战略伙伴的合作。

3、对战略规划缺乏认识。

不能把利用国际资本市场将筹资与引进技术、改善管理结合起来，没有发展后劲，影响再融资计划。

4、对重组工作缺乏认识。

盲目改制，草率重组，时间长，成本高，效果差，使得重组后的公司仍然还要重新调整，延误上市时机，也增加上市成本。

忽视管理，缺乏规范。

1、缺乏核心业务。

多种经营，战线过长，主营业务不突出，没有核心竞争优势，缺乏持续发展潜力。

2、缺乏控制体系。

管理制度不健全，财务资料不完善，公司在治理结构方面很难达到投资者的要求。

3、缺乏激励约束机制。

缺少创新活力，投资者很难判断企业如何保证达到可持续性发展的要求。

4、缺乏企业管理规范。

热衷于境外上市融资，忽视国际惯例要求，在与国际管理规范接轨方面面临很大的困难，在改革管理体制的过程中缺乏专业化和个性化的指导。

犹豫不决，影响成效。

1、缺乏核心支持。

对机构选择缺乏经验，未能在价格和能力的最优化上做出合适的选择，导致上市成本增加，没有确定的专业机构对企业长期负责。

2、在寻找国际机构方面存在困难。

很难在短时间到最合适的证券包销商、主理银行、会计师、律师所、财经公关机构等专业机构。

3、在与国际机构合作过程中存在问题。

由于观念、体制、规则、语言以及国际惯例等方面的差异，中方企业在与国际机构沟通方面存在问题。

4、缺乏“总协调人”的角色和支持。

企业缺少能够长期代表自身利益，熟悉国内企业、境外市场、国际惯例的专业帮助，因而影响融资成效。

缺乏人才，需要指导。

1、缺乏专业人才。

不能及时准确地提供相关资料，影响上市进度，甚至影响整个上市计划。

2、缺乏信息披露意识。

在上市准备中有待于进一步提高公司透明度，做好信息披露专业准备工作。

2024年我国民营企业海外并购风险分析

2024年我国民营企业海外并购风险分析随着全球化进程的不断推进，越来越多的中国民营企业开始涉足海外并购，寻求国际化发展。

然而，海外并购之路充满了风险与挑战。

本文将对我国民营企业海外并购过程中可能面临的风险进行详细分析，并为企业在实际操作中提供一些参考建议。

一、政治与法律风险政治与法律风险是海外并购中最为常见的风险之一。

政治风险主要来自于目标国政府政策的不稳定、政权更迭、战争等因素，这些都可能对并购造成不利影响。

法律风险则主要涉及到目标国的法律法规、监管要求以及国际法律法规的遵守问题。

例如，企业在并购过程中可能面临目标国反垄断法、环境保护法、劳动法等方面的法律限制。

为了降低政治与法律风险，企业在并购前应对目标国的政治环境、法律法规进行深入研究，并寻求与当地政府、律师事务所等机构的合作，确保并购过程符合当地法律法规和监管要求。

二、市场风险与经营挑战市场风险主要包括市场需求不稳定、竞争加剧、汇率波动等因素。

经营挑战则主要来自于企业管理、品牌建设、销售渠道等方面的问题。

在海外并购中，企业可能面临目标市场不熟悉、文化差异大等挑战，导致市场接受度低、品牌影响力下降等问题。

为了应对市场风险与经营挑战，企业应做好市场调研，了解目标市场的需求和竞争态势，同时加强品牌建设和渠道拓展，提高企业在当地市场的竞争力。

此外，企业还应注重跨文化管理，尊重当地文化习俗，提高员工满意度和忠诚度。

三、财务风险与资金压力财务风险主要来自于企业财务状况的恶化、融资难度增加等因素。

资金压力则主要来自于并购过程中需要大量的资金投入，而企业可能面临资金不足的问题。

在海外并购中，由于目标国的经济环境、金融市场等因素的差异，企业可能面临更大的财务风险和资金压力。

为了降低财务风险与资金压力，企业应提前做好财务规划和资金筹备工作，寻求多元化的融资渠道，如银行贷款、股权融资等。

同时，企业还应加强对目标公司的财务尽职调查，了解其财务状况和风险点，避免因为信息不对称而导致的财务风险。

国企海外收购面临五大陷阱商务指南频道_企业上市_企业_上市_收购

国企海外收购面临五大陷阱_商务指南频道_企业上市_企业＿上市＿收购近来，企业海外并购又掀起一阵浪潮.证泰律师所高级合伙人关景欣在2５日上午的“２００５年并购国际论坛”上指出，企业海外收购面临很多陷阱，其中包括信息陷阱、同业陷阱、负债陷阱、障碍、法律等. 据统计,20０4年我国总额为70亿美元，比2０0３年翻了一番,其中不包括用来竞购的1４０亿美元.目前走在海外并购前列的主要有、、集团、TCＬ、中海油这些大型企业. 关景欣表示,企业进行海外收购的动力主要来自于三个方面:第一，占有市场。

比如说联想收购ＩＢM的ＰC业务，最主要的目的是占领市场。

第二，能源和**的考虑。

比如说中海油主要靠能源收购一系列海外的企业。

第三,核心技术.目前我国海外收购的法规非常单薄,主要是一些办法和暂行规定。

比如《对外国别指导》、《的决定》、《境外项目暂行管理办法》、《境外核准事项的规定》。

关景欣指出，海外收购法规的单薄使得企业海外收购面临很多陷阱.首先是信息陷阱，企业进行海外收购往往对国外企业了解非常少。

据统计，在之前,调研费用花了1．2亿美元。

它从战略方向，包括位置的选择都花了很大功夫。

它把位置选在****开发区,享受了的策，同时也利用了**劳动力成本低廉和靠近港口的地理优势.所以,企业要走出去收购不能吝惜调研费用.其次，是同业竞争的陷阱,有些同行业的企业为了探听对手的商业机密，也会采用假收购的手段.除此之外,负债的陷阱、经营的障碍和其他的法律风险也是企业在海外收购时经常遇到的陷阱。

关景欣提醒打算实施海外并购的企业，一定要重视法律在海外收购中的重要性.“法律好比收购项目中的骨头,有很多并购项目失败就是因为法律文件不健全。

相关报道跨境换股有望近期获批红筹迎来大利好２５日，嘉富诚研究有限董事长郑锦桥在20０５年并购国际论坛上透露,部和XX已经起草了跨境换股的草案，有望在几个月内获批，届时，这将对企业红筹具有积极影响. 郑锦桥表示,**、XX对企业海外上市，尤其是对红筹上市比较关注。

民营企业上市公司海外并购研究

民营企业上市公司海外并购研究随着中国经济的快速发展和国际化进程的加快，民营企业上市公司海外并购成为了中国企业拓展国际市场，实现战略布局和资源整合的重要途径。

在这一背景下，研究民营企业上市公司海外并购的相关问题，对于促进中国企业国际化发展，提高经济竞争力具有重要意义。

本文将从民营企业上市公司海外并购的特点、影响因素和发展趋势三个方面展开讨论，希望能够对相关领域的研究和实践提供一定的参考和借鉴。

一、特点1. 风险与机遇并存民营企业上市公司海外并购具有风险大、机遇多的特点。

从风险来看，海外并购面临着政治风险、市场风险、汇率风险等多种不确定因素，一旦出现意外情况可能带来巨大损失。

由于国外市场的复杂性和多变性，企业需要对目标市场进行深入的调查和分析，确保并购项目的可行性和成功率。

与此海外并购也为企业提供了丰富的机遇，可以帮助企业快速获取先进技术、管理经验和营销渠道，拓展国际业务，打造国际品牌，提高企业的国际竞争力。

2. 跨国运营与文化融合民营企业上市公司海外并购涉及到跨国运营和文化融合的问题。

在不同国家的经营环境和文化传统下，企业需要调整管理机制和运营模式，提高跨国运营能力，同时还需要注重人才的培养和文化的融合，使各国员工形成团队协作和文化共识，以推动企业的战略发展和业务创新。

3. 法律与政策风险在海外并购中，企业还需要面对不同国家的法律与政策风险。

不同国家有不同的法律法规和政策制度，企业需要了解并遵守当地法律法规，处理相关审批手续和税务事宜。

企业还需要应对政治环境的变化和市场竞争的压力，制定相应的风险管理策略，保障企业的合规经营和可持续发展。

二、影响因素1. 经济环境国际市场的经济环境是影响民营企业上市公司海外并购的重要因素。

经济增长率、通货膨胀率、汇率稳定性、金融体系完善性等因素都会对企业的海外并购决策产生影响。

一般来说，对于经济环境稳定、发展活跃的国家和地区，企业更容易选择进行海外并购，以获取更多的机遇和资源。

赴美国纳斯达克上市的热潮与陷阱

赴美国纳斯达克上市的热潮与陷阱本刊记者：自2003年起，中国企业到美国进行反向收购上市形成了一股热潮，这也是继1999年～2000年反向收购波浪后的第二次波浪。

不同于第一次波浪，此次反向收购热潮由于影响面大、范围广泛，引起了主流投资银行、经济学家和媒体的广范关注。

今天的访谈主题是探讨国内企业赴美国反向收购(借壳)上市问题，请您首先介绍一下美国证券交易市场及OTCBB市场问题。

万本志：美国现有三大主要证券交易市场 : 纽约证券交易所(NYSE)、美国证券交易所(AMEX)及纳斯达克交易所(NASDAQ)。

而纳斯达克交易所再细分为纳斯达克全国市场(NASDAQ National)及纳斯达克小型板(NASDAQ SmallCap)。

此外，也有针对中小企业及创业企业而设立的电子柜台OTCBB市场 (以下称为「OTCBB市场」)。

目前, 众多在纳斯达克全国市场及纳斯达克小型板上市企业的股票都曾先在OTCBB市场上市，获得最初的发展资金。

通过一段时间的扩张积累，达到纳斯达克小型板或纽约证券交易所的挂牌要求后升级调版到这些市场。

如果说以前多数公司或其它机构的反向收购的目标是在OTCBB市场上交易，目前的实践则全然不同。

现在的反向收购实践覆盖完整的反向收购逻辑链条，目标市场是美交所、纳斯达克和纽交所，OTCBB 只不过是链条中的一个环节，或者是一个短暂的通道。

本刊记者：请介绍一下上述反向收购的概念是什么，为什么有些企业要通过反向收购切入美国市场。

万本志：我前面讲过，上市有两种基本方式：一是直接上市(IPO)，二是间接上市(RTO)。

反向收购是间接上市(RTO)方式，我们俗称为借壳上市。

在美国IPO的成本较为昂贵，除了8％—12%的佣金以外，还有150万美元的现金成本。

而且成功率没有保证，失败的可能性达到30%。

高投入，高风险，单这一点，就让中小企业望而却步。

而象美林、摩根斯坦利这样的大型投行对企业的规模有筛选要求。

民营企业海外上市面临的六大问题

民营企业海外上市面临的六大问题
尽管中国民营企业对海外上市热情高涨，但上市之路却并不平坦。

１９９４年就加入上海安永会计师事务所，并参加过熊猫电子Ｈ股、上海金泰Ｂ股上市审计工作的上海中瀚财务咨询有限公司董事封浪先生，在接受记者采访时，针对民营企业海外上市前、上市过程中可能面临的主要问题，归纳了以下几点。

一是公司管理层对海外上市缺乏足够认识，以致对上市融资额度、所需费用、上市集团架构和资金用途没有充分考虑、安排。

二是民营企业在急剧膨胀过程中，常常带有浓厚的家族色彩，在创业初期，选用财务人员的标准往往是可靠的“自己人”，而忽视科学规范的财务准则的建立，因而造成历史档案资料混乱，境外机构无法在其上市前进行正常的审计。

三是缺乏相应的有经验的专业人才。

由于大部分公司缺乏有上市经验的人才，以致在与海外中介机构沟通过程中，不能及时准备及提供符合相关要求的应披露资料，进而影响上市时间和进度。

四是公司内部控制系统不健全，不能满足海外交易所有关上市公司的治理要求。

五是缺乏对海外上市规则的专业培训。

六是对策略性投资者认识不足。

为了保证上市顺利，部分民营企业在上市前就需要引进策略性投资者，但由于渠道等原因，有的企业不太重视这项工作，以致影响发行数量和价格。

浅谈民营企业海外上市模式与监管挑战

浅谈民营企业海外上市模式与监管挑战一、民营企业通过造壳曲线上市对外汇监管的挑战(一)监管制度设计缺少协同性，政策性风险凸现当前对境外上市执行监管职能的部门有:中国证监会、商务部、外汇局、税务机关等。

但境外造壳上市模式，不受中国证监会和商务部10号文的限制。

在当前，个人境外投资政策迟迟无法出台、国内富人纷纷移民海外、个别官员腐败资产转移境外等种种情形之下，商务部等多部门不愿放松对民营企业境外造壳上市的严格控制。

而外汇局独立承担监管职能，虽然监管地位有所上升，但其监管的外延己被人为地扩大，己经超越了监管跨境资金合规有序流动的基本职责。

面对造壳上市企业复杂的资本运作模式，一旦监管制度上存在缺陷，政策性风险将无限性扩大。

(二)监管模式缺少主体性，无法阻止上市重组过程中可能存在的资本转移暗流上市过程中最重要的一个环节是将境内资产注入境外上市公司中。

由于外汇局监管模式是以单个业务为监管视角，并不涉及整个境外上市主体的所有交易，所以无法阻止上市重组过程的资本暗流。

首先，在上市重组中最重要的外资并购环节，存在依靠转让定价实现资本转移的现象。

境外上市公司通过并购可以较少对价取得境内企业权益或者通过所谓信托协议方式持有境内企业权益。

因无相应的评估和审价规定，民营企业完全可以通过所谓的`1元钱(远低于净资产的名义价格)转让给上市公司，再由上市公司以境外补差的方式实现资产转移。

加上长期以来监管手段弱化等原因，这部分资本项目外汇收入流失可能相当严重。

其次，在私有化环节，个别民营企业虽然海外己经退市，但其实际控制人不愿意拆除境外壳架构，仍愿意选择将境内资产的控制权滞留境外。

如果这种情况大量存在，必将对我国的经济发展造成重大影响，大量的税收收入将会流失。

二、规范管理促进民营企业海外筹资上述问题，并不是民营企业海外上市探索实践产生的，而是我国现有外汇管理相关政策滞后造成的。

我们不能因噎废食，怀疑、低估民营企业海外融资的积极效应，甚至采取打压政策，恰恰相反，要通过完善政策、加强引导、规范管理，促进境内民营企业境外上市渐进、稳步、健康发展。