2021年董事会授权管理办法
公司董事会授权经理层管理制度
XXX公司董事会授权经理层管理制度（草案）第一条为贯彻落实XX公司《国企改革三年行动方案》的重点任务要求和相关部署，进一步健全和完善公司相关职责权限，规范公司运行，促进公司董事会及经理层依法履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理的积极作用，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》（以下简称“章程”）和《董事会议事规则》的规定，制定本制度。
第二条本制度所称“授权”是指公司董事会在一定条件和范围内，将《章程》赋予其职权中的部分事项决定权授予子公司董事长、总经理等被授权人。
被授权人依据授权实施决策应符合公司既定的决策程序和国家对国有企业‚“三重一大”管理制度的要求。
第三条XX省国资委根据省政府的授权履行出资人职责，有权对公司重大事项作出决定。
凡属公司股东权利的，未经国资委或《章程》、《XX国资委关于印发〈XX政府国资委授权放权清单（2021年版）〉的通知》明确授权公司董事会的不得行使。
第四条授权管理的基本要求是：（一）公司董事会的授权事项针对投资、融资、担保、重大资产处置、重大资金支出和对外捐赠、赞助等重大事项的授权；（二）公司董事会应逐步建立起针对重大事项的年度管理计划制度，计划外的重大决策事项应经公司董事会严格审核；（三）公司应健全投资、融资、担保、重大资产处置、重大资金支出和对外捐赠、赞助等事项的管理制度，完善流程管理，提升风险控制水平；（四）被授权人应按本办法的规定以半年或一年为周期向公司董事会报告行使授权结果。
第五条纳入本制度管理范围的授权事项包括：1、一定金额范围内的股权投资。
纳入公司年度投资计划、公司主业范围内的股权投资（不含以证券交易盈利为目的的证券市场股票投资行为及其它金融衍生品的投资行为）。
2、一定金额范围内的固定资产投资。
纳入年度投资预算（计划）、为本企业扩大再生产或提升盈利水平而由公司实施的固定资产投资。
3、一定金额范围内的融资。
纳入年度融资预算（计划）的公司及各级子公司的融资，无需公司或公司控股企业担保的各级参股公司的融资。
董事会授权委托书正规范本(通用版)
董事会授权委托书一、背景董事会作为公司的最高决策机构，在业务运作中需要委托一些特殊任务和权限给一部分董事、高级管理人员或其他职能部门。
为了规范这种授权委托的过程，确保董事会的权威和决策的执行力，董事会授权委托书应运而生。
二、目的授权委托书的目的在于明确授权范围、任务目标、责任义务和权限限制，确保授权行为的合法性和规范性。
同时也为委托人和被委托人之间建立一种明确的信任和合作关系，为公司的正常运营提供保障。
三、授权委托的内容授权委托书的内容一般包括几个方面：1. 委托人信息包括委托人姓名、职务、住所、联系方式等基本信息，以确保委托人身份的真实性和具体性。
2. 被委托人信息包括被委托人姓名、职务、住所、联系方式等基本信息，以确保被委托人身份的真实性和具体性。
3. 授权范围明确委托人向被委托人授权的范围和任务目标，包括但不限于决策权限、经济权益、合同签署、人员管理等方面的权限。
4. 授权期限明确授权委托的起止时间，确保委托关系的时效性和及时性。
5. 授权方式可以根据具体业务需要选择单独授权或共同授权的方式，确保授权方式的适用性和合理性。
6. 权限限制对授权行为进行一定的限制和约束，避免授权人滥用权限或超出授权范围，确保授权行为的合法性和规范性。
7. 责任和义务明确授权人和被授权人的责任和义务，确保委托关系的平等性和互惠性。
8. 终止授权明确授权终止的条件和程序，确保委托关系的合法性和及时性。
四、注意事项在执行授权委托书的过程中，需要注意几点：1. 具体明细授权委托书的内容应具体、明确，避免模糊和歧义，以减少后续纠纷的发生。
2. 确认双方意愿在签署授权委托书前，双方应充分沟通、协商，明确双方的意愿和期望，确保授权委托的合法性和真实性。
3. 法律依据授权委托书应遵循国家法律法规和公司章程等相关规定，确保授权行为的合法性和有效性。
4. 书面形式授权委托书应采用书面形式，确保授权意图的真实性和可证明性。
5. 公章盖章在签署授权委托书时，应由双方授权代表亲自签署，并盖上公章，以确保授权行为的公正性和合法性。
董事会授权委托书
董事会授权委托书尊敬的董事会成员：兹有关我方授权委托书，特此呈交，请审阅。
一、背景描述我方作为一家公司，在企业经营管理过程中，为了有效履行职责、提升运营效率，决定进行授权委托。
本授权委托书即为明确授权委托的权限范围和程序。
二、授权委托内容根据董事会讨论并表决的决议，经过充分讨论和谨慎考虑，董事会决定授权以下事项给予指定的委托对象（下称“受托方”）：1. 经营业务决策授权授权受托方在公司经营业务方面做出合理决策，并代表公司与第三方进行商务谈判和合作事项的洽谈。
2. 资产管理授权授权受托方对公司现有及未来的资产进行管理、配置和处置，包括但不限于投资管理、融资决策等相关事宜。
3. 人事管理授权授权受托方对公司员工进行简历筛选、面试、录用和解雇等人事管理事宜，并能够对员工进行薪酬调整和福利待遇的决策。
4. 财务管理授权授权受托方负责公司的财务决策和资金管理，包括但不限于预算编制、会计事务处理、年度财务报告的编制与审定等。
5. 法律事务授权授权受托方代表公司处理与法律事务相关的事项，包括但不限于合同的起草与谈判、法律顾问的聘任、公司法律风险的评估与处理等。
三、权限限制1. 受托方应严格按照公司的授权权限进行决策和行动，未经董事会授权的事项不得擅自处理。
2. 受托方在行使权力时应符合相关法律法规和公司内部规章制度，以确保合法合规、保护公司和股东利益。
四、授权委托期限本授权委托书的期限为自董事会表决通过之日起，持续有效至董事会作出更改或废止的决议。
五、授权委托回收若董事会认为受托方在行使权力方面存在严重失误、违反法律法规或损害公司利益的行为，董事会有权随时回收该项授权委托。
六、其他事项本授权委托书的修改、解释及争议解决应遵循相关法律法规和我方公司章程的规定。
请各位董事仔细审阅本授权委托书，并如有异议或建议，请在三个工作日内提出并与我方进行沟通交流，以维护公司的正常运营和各方利益。
再次感谢您对公司的支持和信任！此致礼启。
天津市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发监管企业董事会相关专门委员会议事规则指引的通知
天津市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发监管企业董事会相关专门委员会议事规则指引的通知文章属性•【制定机关】天津市人民政府国有资产监督管理委员会•【公布日期】2021.06.23•【字号】津国资〔2021〕11号•【施行日期】2021.06.23•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】机关工作正文天津市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发监管企业董事会相关专门委员会议事规则指引的通知津国资〔2021〕11号各监管企业，各区国资委：《天津市国资委监管企业董事会战略委员会议事规则指引（试行）》《天津市国资委监管企业董事会提名委员会议事规则指引（试行）》《天津市国资委监管企业董事会薪酬与考核委员会议事规则指引（试行）》《天津市国资委监管企业董事会审计委员会（风险控制委员会）议事规则指引（试行）》经市国资委第30次党委扩大会、第22次主任办公会审议通过，现印发给你们，请遵照执行，各区国资委可结合实际参照执行。
2021年6月23日天津市国资委监管企业董事会战略委员会议事规则指引（试行）第一章总则第一条为完善公司治理机制，建立健全决策管理体系，强化公司战略执行与管理，提高董事会决策质量与效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和国资监管要求，按照《××公司章程》（以下简称“公司章程”）及《××公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）有关规定，设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。
第二条董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是董事会下设的负责对公司发展战略、中长期规划、投融资、重组、转让公司所持股权、企业改革等重大事项进行决策前研究，并向董事会提交建议（注：具体依据自身公司章程相关规定确定）等工作的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。
第三条本规则适用于战略委员会的规范建设与运行。
第二章职责权限第四条战略委员会的主要职责权限（注：具体依据自身公司章程相关规定细化确定）：（一）对公司经营发展战略和中长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）定期对发展战略进行评估与审议，确保公司发展战略与经营情况和市场环境变化相适应；（三）审议公司的年度经营计划和投资方案，提出意见或建议；（四）审议应由董事会决定的公司对外投资事项；（五）审议公司重大股权变动、公司重组、合并、分立、解散等的方案；（六）董事会要求履行的其他职责。
关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明（2021）
关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明（2021）文章属性•【公布机关】全国人大常委会法制工作委员会,全国人大常委会法制工作委员会,全国人大常委会法制工作委员会•【公布日期】2021.12.20•【分类】立法草案及其说明正文关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明——2021年12月20日在第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十二次会议上全国人大常委会法制工作委员会副主任王瑞贺委员长、各位副委员长、秘书长、各位委员：我受委员长会议委托，作关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明。
一、关于公司法修改的必要性公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。
我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。
公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，颁布实施近30年来，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。
党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央统筹推进“五位一体”总体布局，协调推进“四个全面”战略布局，在深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等方面作出重大决策部署，推动公司制度和实践进一步完善发展，公司注册登记数量由2013年的1033万家增加到3800万家，同时对公司法修改提出一系列任务要求。
第一，修改公司法，是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要。
习近平总书记强调，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业的改革方向，也必须一以贯之。
党的十八届三中全会决定提出，推动国有企业完善现代企业制度；健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。
党的十九届三中全会决定提出，将国有重点大型企业监事会职责划入审计署，不再设立国有重点大型企业监事会。
董事会向经理层授权管理制度
董事会向经理层授权管理制度
第一条为了明确董事会与经理层之间的权责关系，提高公司决策效率和执行力，根据国家有关法律法规和公司章程，制定本制度。
第二条第二条 本制度适用于公司董事会向经理层授权的相关管理工作。
第三条董事会是公司的最高决策机构，负责公司的战略规划和重大决策。
经理层是董事会决策的执行机构，负责公司的日常经营管理。
第四条第四条 董事会向经理层授权应遵循合法、合规、合理的原则，确保公司运营的安全性和有效性。
第五条董事会应根据公司章程和法律法规的规定，确定经理层的授权范围和权限限度。
第六条第六条 董事会向经理层授权的内容包括但不限于：公司经营计划的制定和执行、财务预算的编制和执行、重大合同的签订、重要资产的处置、组织架构的调整、薪酬福利政策的制定等。
第七条董事会向经理层授权应采取书面形式，明确授权事项、权限范围、授权期限等要素。
第八条第八条 经理层在授权范围内行使职权，应遵守
国家法律法规和公司章程，维护公司合法权益。
第九条经理层在行使职权时，应建立健全决策程序和内部控制机制，确保决策的科学性和合规性。
第十条第十条 经理层应定期向董事会报告授权事项的执行情况，如有重大事项应及时报告。
第十一条 董事会应对经理层的授权执行情况进行监督和评价，必要时可调整授权范围和权限限度。
第十二条 对违反本制度的行为，依法依规进行处理，涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。
第十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第十四条 本制度自发布之日起施行。
董事授权委托书
董事授权委托书
董事授权委托书
一、授权目的
本授权委托书是为了明确董事对公司的授权范围，以便于董事能够有效地代表公司开展相关业务活动。
二、授权内容
1. 董事有权代表公司参加股东大会，并行使公司股东的权利。
2. 董事有权签署公司的经营活动所需的文件、合同、协议等，并对公司的财务状况做出决策。
3. 董事有权代表公司与外部单位进行谈判和签订合作协议，以促进公司的发展。
4. 董事有权制定公司的发展战略和经营计划，并对公司的业务走向做出决策。
5. 董事有权就公司经营管理方面的事务向员工提出具体要求，并对员工的工作进行指导与监督。
三、授权期限
本授权委托书自签署之日起生效，有效期为一年，过期后需重
新签署。
四、授权限制
1. 董事在行使授权时应当遵守公司法律法规和章程的规定，不
得越权操作。
2. 董事在代表公司进行重大决策时，必须经过董事会的讨论和
授权。
3. 董事在处理公司财务时需审慎行事，确保公司的利益最大化，不得私自挪用公司资金或进行其他违法行为。
五、其他事项
1. 若出现授权范围以外的情况，需董事会集体讨论后做出决定。
2. 若授权期间内董事有任何变动，应当及时通知公司，以便更
新授权委托书。
本授权委托书自双方签字盖章后生效。
签署单位：签字：
日期：【年/月/日】
签署单位：签字：日期：【年/月/日】。
2021年公司经理层成员任期制和契约化管理办法
2021年公司经理层成员任期制和契约化管理办法2021年9月目录第一章总则 (4)第一条目的 (4)第二条适用对象 (4)第三条定义 (4)第四条原则 (4)（一）党管干部原则 (5)（二）契约化管理原则 (5)（三）战略导向原则 (5)（四）差异化管理原则 (5)（五）有效激励原则 (5)第二章聘任管理 (6)第五条聘任制 (6)第六条任期 (6)第七条签署《岗位聘任协议》和《经营目标责任书》 (6)第八条《岗位聘任协议》内容 (6)第九条《经营目标责任书》内容 (7)第三章绩效考核 (7)第十一条业绩目标分解 (7)第十二条年度考核指标 (7)第四章薪酬兑现 (8)第十四条薪酬结构 (8)第十五条基本年薪 (8)第十六条任期激励 (8)第十九条薪酬追索、扣回 (9)第五章退出管理 (9)第二十一条退出条件 (9)第二十二条退出方式 (10)第六章监督及保障 (10)第七章附则 (10)第一章总则第一条目的为贯彻落实党中央、国务院关于推行国有企业经理层成员任期制和契约化管理的决策部署，建立健全公司市场化经营机制、激发企业活力，根据《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》等文件精神和法律法规相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条适用对象本办法适用于本公司经理层成员任期制和契约化考核管理工作。
经理层成员包括公司的总经理、副总经理、财务负责人和《公司章程》规定的其他经理层管理人员。
公司所属企业经理层成员任期制和契约化管理参照本办法执行。
第三条定义本办法所称任期制和契约化，是指通过建立考核制度、考核指标体系，采取科学的评价方法和标准，对公司经理层成员年度和任期内企业经营效益、个人工作业绩与效果进行评价，并运用评价结果发挥激励约束刚性作用。
第四条原则经理层任期制和契约化管理遵循以下原则：（一）党管干部原则保证公司党组织对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。
邯郸市人民政府关于印发邯郸市市属国有企业监督管理办法等五项市属国有资产管理制度的通知（2021年）
邯郸市人民政府关于印发邯郸市市属国有企业监督管理办法等五项市属国有资产管理制度的通知（2021年）文章属性•【制定机关】邯郸市人民政府•【公布日期】2021.07.15•【字号】邯政规〔2021〕5号•【施行日期】2021.07.15•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管综合规定正文邯郸市人民政府关于印发邯郸市市属国有企业监督管理办法等五项市属国有资产管理制度的通知各县（市、区）人民政府，市对口有关单位，市政府有关部门，冀南新区、邯郸经济技术开发区管委会：《邯郸市市属国有企业监督管理办法》《邯郸市市属国有企业投资监督管理办法》《邯郸市市属国有企业担保管理办法》《邯郸市市属国有企业产权管理办法》《邯郸市市属国有企业资产评估管理办法》五项市属国有资产管理制度，已经市政府第88次常务会议审议通过，自印发之日起施行，有效期五年。
同时，《邯郸市人民政府关于印发邯郸市市属国有企业监督管理办法等五项市属国有资产管理制度的通知》（邯政规〔2018〕17号）文件废止。
邯郸市人民政府2021年7月15日目录第一章总则第二章履行出资人职责机构第三章市属国有企业第四章市属国有企业领导人员管理第五章市属国有企业重大事项管理第六章国有资本经营预算第七章监督管理第八章加强和改进党对市属国有企业的领导第九章附则第一章总则第二章投资监管体系管理第三章投资项目的监管原则第四章企业年度投资计划和项目入库管理第五章投资项目的管理权限及程序第六章投资项目的事中、事后管理第七章附则第一章总则第二章担保要求第三章反担保第四章担保管理第五章监督检查第六章附则第一章总则第二章产权登记管理第三章产权转让管理第四章资产转让管理第五章产权无偿划转管理第六章国有资本金管理第七章其他产权管理事项第八章附则第一章总则第二章资产评估范围和要求第三章评估委托和选聘机构管理第四章评估核准和备案管理第五章监督管理及责任追究第六章附则邯郸市市属国有企业监督管理办法第一章总则第一条为依法履行出资人职责，进一步规范和加强我市市属国有企业的监督管理,促进市属国有企业健康持续发展,实现市属企业国有资产保值和增值,增强国有企业活力和效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、国务院《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）和省委办公厅、省政府办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的实施意见》（冀办发〔2010〕32号）等有关法律法规及文件规定,结合我市市属国有企业实际,制定本办法。
落实董事会职权工作方案
落实董事会办公室职权工作方案根据公司股东对公司董事会办公室建设的工作部署及公司实际情况，为进一步推动形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，切实落实和维护董事会办公室依法行使中长期发展决策权和经理层成员选聘权、业绩考核权、薪酬管理权以及职工工资分配管理权等，特制定本工作方案。
一、指导思想和基本原则(一)指导思想坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大精神，认真落实党中央、国务院和省委省政府深化国企改革的决策部署，按照省国资委《意见》精神及农投集团工作部署，进一步完善公司法人治理结构，切实发挥董事会办公室在公司治理中的决策作用，落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等六项职权试点，真正实现经理层对董事会办公室负责和董事会办公室决策、经理层执行、监事会监督的有效运行机制，激发公司发展活力，不断提升企业市场化、现代化经营水平，确保国有资本保值增值。
(二)基本原则1.坚持党的领导和现代企业制度建设相结合。
把党的领导融入到公司治理各环节，把人力资源部内嵌到公司治理结构之中，明确和落实人力资源部在公司法人治理结构中的法定地位，充分发挥党组把方向、管大局、促落实的重要作用，确保党和国家方针政策、重大决策部署的贯彻执行。
2.坚持依法治企与体制机制创新相结合。
依据公司法、企业国有资产法等法律法规，以公司章程为核心，进一步厘清出资人、股东会、人力资源部、董事会办公室、经理层等治理主体的关系和职责权限，规范履职方式，完善议事规则，以国有资本投资公司改革试点为契机，全面推动体制机制创新，统筹推进公司各项改革工作，充分释放改革综合效应。
3.坚持市场导向与目标导向相结合。
遵循市场经济规律和企业发展规律，维护企业的独立市场主体地位，明确具体目标，推动改革提速提效。
二、落实董事会办公室职权内容(一)中长期发展决策权一是研究制定中长期发展规划。
国有企业董事会授权事宜清单指引
国有企业董事会授权事宜清单指引
一、背景
国有企业董事会作为重要的决策机构，对企业的授权事项有着重要的影响。
为了确保董事会的独立性和决策的简洁性，本指引旨在提供国有企业董事会授权事宜的清单，以便董事会能够有效地管理和授权。
二、授权事宜清单
1. 重大投资决策：包括但不限于新项目的投资、并购决策等。
2. 人事任免事项：包括董事会成员的选举和解聘、高级管理人员的任免等。
3. 资本运作决策：包括但不限于股权转让、增资减资、发行债券等。
4. 制定和修订企业章程：包括但不限于董事会章程、高级管理人员任职条件等。
5. 决定企业的战略方向和发展目标：包括制定企业发展规划、战略目标等。
6. 内外部重大合同的签署：包括但不限于与其他企业的合作协议、重要客户的合同等。
7. 决定企业的财务政策和预算：包括制定财务管理制度、年度预算等。
8. 报告与披露事项：包括提交企业年度报告、定期披露等。
三、指引原则
1. 独立决策：董事会在授权事宜上应独立作出决策，不受他人干预或影响。
2. 简洁策略：董事会应采取简洁明了的决策策略，避免涉及复杂的法律问题和风险。
3. 法律合规：董事会在决策时应遵守相关法律法规，确保决策合法合规。
4. 不确凿内容：董事会在决策时应避免引用无法确认的内容，以确保决策的准确性和可靠性。
四、结论
本指引为国有企业董事会提供了授权事宜的清单指引，旨在帮助董事会独立决策、简化决策策略，并确保决策的合法合规性。
董事会应按照指引原则进行决策，并在必要时与法律顾问合作以确保决策的准确性和可靠性。
董事会向经理层授权决策程序
董事会向经理层授权决策程序介绍该文档旨在规范董事会向经理层授权的决策程序。
本程序的目的是确保经理层在董事会的授权下，能够有效且合法地进行决策，同时保持透明度和责任。
授权范围董事会向经理层授权的决策范围包括但不限于以下事项：- 公司策略和发展规划- 重要投资和并购决策- 资本支出和预算- 人事任免和薪酬政策- 风险管理和合规政策授权程序1. 授权决策提案经理层应当准备授权决策提案，明确提出决策的背景、理由、预期结果和风险。
2. 提案审查与批准授权决策提案由董事会进行审查和讨论。
董事会成员根据提案的内容和相关法律法规，对决策进行评估和批准。
3. 签署决策文件董事会成员应在决策达成后及时签署决策文件，确保决策的有效性和可执行性。
4. 通知和执行经理层应在董事会决策的指导和授权下，及时通知相关部门和人员执行决策，并对决策的执行进展进行监督和评估。
透明度和报告1. 决策公示决策的内容和结果应在适当的范围内公示，确保公司内部各职能部门了解决策的基本信息和影响。
2. 决策报告经理层应定期向董事会报告已经执行的决策，包括执行进展、结果和风险管理情况。
报告内容应准确、清晰、全面。
责任和合规1. 法律合规经理层在决策过程中应严格遵守相关法律法规，确保决策的合规性和合法性。
2. 追究责任如有决策执行不当或违背董事会授权的情况发生，董事会有权追究相应经理层的责任，并采取必要措施加以纠正。
结论董事会向经理层授权决策程序的制定和执行，有助于提高公司决策的效率和准确性，确保决策的合规性和可执行性。
本程序将为公司各级管理人员提供明确的指导，使公司在市场竞争中保持优势地位。
天津市人民政府国有资产监督管理委员会关于进一步加强监管企业董事会规范建设有关事项的通知
天津市人民政府国有资产监督管理委员会关于进一步加强监管企业董事会规范建设有关事项的通知文章属性•【制定机关】天津市人民政府国有资产监督管理委员会•【公布日期】2021.04.01•【字号】津国资〔2021〕2号•【施行日期】2021.04.01•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文天津市人民政府国有资产监督管理委员会关于进一步加强监管企业董事会规范建设有关事项的通知津国资〔2021〕2号为了进一步强化监管企业董事会规范建设，夯实各监管企业公司治理基础，促进监管企业提升治理能力和水平，现将有关事项通知如下：一、各监管企业要按照有关规定健全完善董事会组织架构，进一步明确相关职责部门与人员。
（一）规范设立董事会各专门委员会，明确为各专门委员会提供支撑与服务的高管人员和相关业务部门。
专门委员会是董事会的专门工作机构，依据公司章程及董事会授权履行职责。
其成员由具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事组成。
其中，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会（风险控制委员会）成员应实现外部董事多于内部董事；提名委员会主任委员由董事长担任，薪酬与考核委员会、审计委员会（风险控制委员会）主任委员由外部董事担任,审计委员会（风险控制委员会）委员中至少有1名熟悉财务、审计的外部董事。
与各专门委员会职责相关的业务部门及高级管理人员应为专门委员会提供支撑服务，相关业务部门应作为专门委员会的具体工作机构，承担相关工作任务。
（二）单独设立董事会办公室。
董事会办公室作为董事会常设办事机构，应选优配强工作人员，负责本单位公司治理政策理论研究和相关事务，筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导各级次控股企业（包含实际控制企业，下同）现代企业制度建设和董监事会建设、涉及股权代表派出与管理相关事务等工作，为董事会提供专业支持与服务。
董事会办公室若有人员调整，要做好相关业务工作的交接、衔接，确保董事会工作保持顺畅有序、规范运行。
董事会接管制度
董事会接管制度一、目的与适用范围本制度旨在明确董事会接管公司的相关规定，保障公司经营管理的顺利进行，提高公司治理水平。
本制度适用于公司董事会接管工作的全过程。
二、接管程序1.确定接管事项：董事会根据公司需要，确定需要接管的重大事项，包括但不限于重大资产收购、出售、担保等。
2.制定接管方案：董事会根据接管事项的性质和具体情况，制定详细的接管方案，包括接管目的、接管方式、接管人员等。
3.审议与表决：接管方案需提交董事会审议，经全体董事过半数表决通过后生效。
4.披露与公告：董事会需按照相关法律法规及公司章程的规定，及时披露接管事项的相关信息，确保信息披露的准确、完整、及时。
三、接管职责与分工1.董事长：董事长为董事会接管工作的负责人，负责组织、协调和监督接管工作的开展。
2.董事会办公室：负责接管工作的具体执行，包括方案制定、人员组织、信息披露等。
3.其他董事：根据分工参与接管工作，履行相应的职责。
四、接管要求1.合法合规：董事会接管工作需严格遵守相关法律法规及公司章程的规定，确保接管的合法性和合规性。
2.保障公司利益：董事会接管工作应以公司利益最大化为原则，审慎决策，避免损害公司利益。
3.信息保密：在接管过程中，涉及的信息需严格保密，防止内幕交易和市场操纵。
4.勤勉尽责：参与接管的董事应勤勉尽责，认真履行职责，确保接管工作的顺利进行。
五、监督与考核1.董事会负责对接管工作进行全程监督，确保各项工作按照规定程序进行。
2.对接管工作的执行情况进行定期或不定期的检查和评估，发现问题及时整改。
3.将接管工作的执行情况纳入董事会的考核体系，对接管工作中表现优秀的董事进行表彰和奖励。
六、附则1.本制度自发布之日起生效，如有未尽事宜，由董事会负责解释并制定补充规定。
2.本制度修订时，须经董事会审议通过。
董事会向经理层授权管理制度
董事会向经理层授权管理制度第一章总则第一条为了明确董事会向经理层的授权范围和程序，规范公司治理结构，提高公司运营效率，根据《公司法》等相关法律法规，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事会向经理层授权的事项、程序及监督机制。
第三条董事会向经理层授权应当遵循合法、合理、明确、权责对等的原则。
第二章授权范围第四条董事会可以向经理层授权的事项包括但不限于：（一）公司的日常经营管理事项；（二）对外投资、融资、担保等事项；（三）公司内部机构设置、人员任免等事项；（四）公司财务预算、决算等事项；（五）公司合法权益的保护事项；（六）董事会认为需要授权的其他事项。
第五条董事会向经理层授权时，应当明确授权的范围、期限、事项、权限等，并以书面形式作出。
第三章授权程序第六条董事会授权决议应当由董事会全体成员三分之二以上通过。
第七条董事会授权决议应当明确授权对象、授权范围、授权期限等。
第八条董事会授权决议作出后，经理层应当签署接受授权的书面文件，并按照授权范围行使相应的权力。
第四章授权监督第九条董事会应当对经理层行使授权的情况进行监督，确保经理层合规、有效地行使授权权力。
第十条经理层应当定期向董事会报告授权事项的执行情况，董事会可以根据需要随时要求经理层报告授权事项的执行情况。
第十一条董事会可以设立专门机构或者指定专人负责对经理层行使授权情况进行监督。
第五章责任追究第十二条经理层在行使授权过程中，若出现滥用职权、徇私舞弊等行为，给公司造成损失的，应当承担相应的责任。
第十三条董事会未按照本制度规定授权，给公司造成损失的，应当追究相关责任人的法律责任。
第六章附则第十四条本制度自董事会通过之日起生效，并报公司登记机关备案。
第十五条本制度的解释权归公司董事会所有。
请注意，以上内容仅供参考，具体制定时还需结合贵公司的实际情况。
如有需要，请咨询专业律师。
大型国有(集团)有限公司董事会工作规则(2021年最新版)
**（集团）有限公司董事会工作规则（2021年修订）（征求意见稿）第一章总则第一条为进一步完善**（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）治理结构，提高董事会科学决策水平，实现国有企业党建与完善公司治理的有机统一，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步加强国有企业党的建设工作的意见》《关于进一步加强市属国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》《**市市管企业党委会、董事会、总经理办公会议事规则指引（试行）》和《**（集团）有限公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条董事会是集团公司的战略决策机构，按照公司法和公司章程的规定，履行法定职责；在**市国资委的授权下，履行出资人的部分职责。
第三条董事会由包括外部董事、职工董事在内的董事组成，设董事长1名，副董事长1名。
董事会设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会作为专门工作机构。
第四条党委发挥领导作用，企业重大经营管理事项必须经党委会前置程序研究讨论后，再提交董事会决策。
- 1 -第二章议事决策的范围第五条依照公司法、公司章程和国资监管相关规定，董事会议事决策范围如下：（一）制定公司战略和发展规划，决定公司经营计划；（二）制定公司年度投资计划，决定公司投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案，决定公司年度财务决算方案；（四）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（六）制订发行公司债券方案；（七）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（八）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（九）制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构和子公司的设立、撤销；（十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；（十三）根据有关规定和程序，聘任、解聘公司总经理、副总经理、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任、- 2 -解聘董事会秘书，按照有关规定，决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项;（十四）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（市国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案;（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（十六）听取总裁工作报告，检查总裁和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总裁和其他高级管理人员的问责制；（十七）批准规定数额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助；（十八）制订公司资产抵押、质押、保证等对外担保方案，批准公司对内担保方案；（十九）制定董事会年度工作报告；- 3 -（二十）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项（授权总裁或经理层决定的事项除外）；（二十一）法律、行政法规、本章程规定和市国资委授权行使的其他职权。
2021年董事会职权及其主要授权事项清单
48
重大自主创新项目与课题的立项
≥50
经审计净资产20%＞决定≥ 1000
1000＞决定≥50
决定＜50
49
公司的产品开发、技术进步方案和策略
≥50
经审计净资产20%＞决定≥1000
1000＞决定≥50
决定＜50
50
11、公司治理工作
董事会年度工作报告
√
制订
报备
51
召集股东大会,并向股东大会报告工作；
≥5000
决定
22
公开、非公开发行股票方案、发行公司债券方案
√
制订
方案报批
23
保变电气年度计划内重大融资
≥5000
决定≥300000
决定300000＞金额≥5000
决定＜5000
24
保变电气年度计划外重大融资
√
决定
25
8.资产处置
重大资产处置
净值≥200
经审计净资产20%＞决定净值≥200
决定净值＜200
41
大额预算外或超预算的资金支付和使用
单笔≥1000
经审计净资产20%＞决定单笔≥5000
5000＞决定单笔≥1000
决定单笔＜1000
42
其他大额度资金运作事项
单笔≥5000
经审计净资产20%＞决定单笔≥1亿元
1亿＞决定单笔≥5000
决定单笔＜5000
43
10.行政、科技、营销工作
年度行政工作报告
≥50
决定
决定＜50
事项报批
34
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
√
提请
事项报批
35
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2021年董事会授权管
理办法
2021年2月
目录
第一章总则 (3)
第二章授权权限 (3)
第七条公司董事会对董事长的授权 (4)
（一）组织机构职责调整 (4)
（二）投资项目 (4)
（三）融资 (4)
（四）担保、抵押 (5)
（五）资产处置 (5)
（六）财务管理及资金支付 (5)
（七）风险事件 (6)
（八）对外捐赠 (6)
（九）关联交易 (6)
第八条公司董事会对总经理的授权 (7)
（一）投资项目 (7)
（二）融资 (7)
（三）担保、抵押 (7)
（四）资产处置 (7)
（五）财务管理及资金支付 (8)
（六）风险事件 (8)
（七）其他管理事项 (8)
第三章授权管理 (9)
第四章被授权人责任 (10)
第五章附则 (10)
附件：董事会职权及其主要授权事项清单 (11)
第一章总则
第一条为进一步完善公司的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定，制定本办法。
第二条本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就职责内一定事项的决策权授予董事会特种装备委员会、董事长、总经理等被授权人。
第三条本办法所涉及的董事会授权事项是指：干部及人事工作、规章制度制订及修订、组织机构设置及调整、改革改制、战略规划及计划、特种装备业务、投资项目、融资、担保及抵押、资产处置、财务管理及资金支付、风险事件、对外捐赠、关联交易等经营管理事项。
第四条本办法所称成员单位包括全资公司、控股子公司和参股公司。
第五条本办法适用于公司董事会、董事会特种装备委员会、董事长、总经理等相关机构和人员。
第二章授权权限
第六条公司董事会授权特种装备委员会可就其职责内事项行使决策权。
具体授权内容为：
（一）贯彻落实国家武器装备发展的方针政策、战略规划及任务计划；
（二）研究决定公司特种装备发展战略、中长期发展规划；
（三）研究决定公司特种装备重点科研项目和重大固定资产投资项目；
（四）研究决定公司特种装备业务的改革、重组等事项；
（五）监督和指导公司特种装备重点工作；
（六）董事会单独授予的其他职责和法律、行政法规规定的其他职责。
第七条公司董事会对董事长的授权
（一）组织机构职责调整
经公司党委会前置研究，在组织机构不变的情况下，对部分职责进行调整。
（二）投资项目
经公司党委会前置研究，批准单项金额在1000万元以上至3000万元以下的境内固定资产投资项目。
（三）融资
1．在公司资产负债比例不超过70％的前提下，经公司党委会前置研究，批准公司及成员单位预算内单笔3000万元以上至10000万元以下的融资事项。
2．经公司党委会前置研究，批准公司单笔1000万元以下的预算
外融资。
（四）担保、抵押
1．经公司党委会前置研究，批准公司向成员单位提供单笔1000万元以上至5000万元以下的担保事项。
2．在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单笔3000万元以上至10000万元以下的公司贷款等所需的抵押质押。
（五）资产处置
1．在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单项金额200万元以上至400万元以下的股权转让。
2．在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单项金额1500万元以上至3000万元以下的其他重大资产处置、转让、流转和出租。
（六）财务管理及资金支付
1．在年度内累计金额不超过最近一期经审计总资产值30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单次金额300万元以上至1000万元以下的应收账款处置事项。
2．经公司党委会前置研究，批准公司本部与子公司（含全资、控股及参股公司）间单笔3000万元以上至10000万元以下的内部借款。