博深工具股份有限公司关联交易管理制度

博深工具股份有限公司关联交易管理制度（2007年12月制定，2009年10月第一次修订）第一章 总 则第一条 为保证博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《博深工具股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；（二）公平、公正、公开的原则；（三）关联方如在股东大会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联人和关联交易的范围第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指：1．直接或间接地控制公司的法人或其他组织；2．由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3．本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4．持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；5．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的或其他组织。

公司与本条第（一）项2所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）项2所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）项2所列情形者除外。

（二）公司关联自然人是指：1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；2．公司的董事、监事及高级管理人员；3．本条第（一）项1所列法人的董事、监事和高级管理人员；4．本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；5. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：1．因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；2．过去十二个月内，曾经具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的。

（四）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章 关联交易价格的确定和管理第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第七条 关联交易价格的管理：交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按约定的方式进行结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

第四章 关联交易的公允决策程序与信息披露第八条 关联交易的审批权限如下：（一）董事长有权批准的关联交易：1. 与关联自然人发生的金额在30 万元以下（含30 万元）的关联交易；2. 与关联法人发生的金额低于300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（以300 万元和公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的较大值为限）的关联交易。

上述由董事长有权审批的关联交易由公司经理办公会讨论通过，报董事长批准后执行；但董事长本人或其关系密切的家庭成员为交易对方的除外。

（二）董事会有权批准的关联交易1.与关联自然人发生的金额高于30万元但在300万元以下的关联交易；2.与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（以3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值5%两个数据的较大值为限。

）的关联交易；上述董事会有权批准的关联交易应由二分之一以上的独立董事事前认可后提交董事会讨论审议；由董事会在关联董事回避表决的情况下决议批准。

（三）股东大会批准的关联交易：1. 与关联自然人发生的金额高于300万元的关联交易；2. 与关联法人发生的金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；该交易除应当按规定及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计【但本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估】。

3.虽属董事长、董事会有权批准并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的；4.对公司可能造成重大影响的关联交易。

5.中国证监会或深圳证券交易所规定的应提交股东大会审议的关联交易。

除上述（一）、（二）、（三）项规定外，有关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特别规定的，依据该等特别规定执行。

第九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十条 公司相关职能部门在其经营管理活动中，如发现公司因经营活动实际需要而与关联人之间拟发生或已发生《公司章程》和本制度规定的关联交易，则相关部门应立即将有关关联交易情况以书面形式报告总经理。

该书面报告应包括以下内容：1．关联人及关联关系；2．关联交易概述及标的基本情况；3．关联交易的定价政策及定价依据；4．关联交易协议（包括拟订立交易协议）的主要内容；5．关联交易的目的及对公司的影响。

第十一条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于两个工作日内召开总经理办公会，对关联交易的必要性、交易条件是否公允合理以及是否存在损害公司及非关联股东利益的情形进行审查。

经公司总经理办公会审议认为确属因公司经营活动实际需要而必须发生且交易条件公允合理以及不存在损害公司及非关联股东利益的关联交易，在总经理办公会审议通过后以书面报告形式提交公司董事会，按《公司章程》和本制度规定的审批权限交由董事长、董事会、股东大会审议批准。

对于未经总经理办公会审议通过的已发生的关联交易事项，应立即暂停执行，并应至该等交易事项经总经理办公会审议通过且按《公司章程》和本制度规定的审批权限获得有权批准后方可按经批准的交易条件和协议内容实施；对于未经总经理办公会审议通过的拟发生的关联交易事项不得先行实施，应于该等交易事项经总经理办公会审议通过且按《公司章程》和本制度规定的审批权限获得有权批准后方可按经批准的交易条件和协议内容实施。

第十二条 公司董事会在收到总经理提交的有关公司与关联自然人之间交易金额在30万元以上、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易书面报告后，应及时将报告提交独立董事审查。

经二分之一以上的独立董事认可后，在两个工作日内向董事长提议召开董事会会议并提交议案。

董事会在审议关联交易议案时，应对关联交易内容、数量、价格、占同类业务的比例、定价政策/原则及依据和此项交易的必要性、合理性以及对公司的影响进行认真审议。

第十三条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当按照当时适用的法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十四条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当按照当时适用的法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时披露。

第十五条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或意向书；（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）独立董事意见；（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；（五）交易的定价政策、定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。

如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）交易支付款项的资金来源、标的的交付状态、交付和过户时间；（十）关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；（十一）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；（十二）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；（十三）中介机构及其意见；（十四）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。