独董薪酬设计有多复杂？
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落实，并根据执行中暴露的问题及 时做好对 相关制度的修订和完善 ，以确保制度的指导 性、可行性和 有效性。这些虽是证券 管理部 门应该做好的分 内工作 ，但必须同时得 到各 上市 公 司 的 积 极 配 合 。落 实 好 制 度 是 制 度 有 效执行的重要前提 ，如果有章不循或搞形式 主义 、敷衍应付，不仅使得独董津贴不能起 到应 有的作 用，而且更是会让独董津贴饱受 社 会 诟 病。
与经过理论和 实践长期发展、相对成熟 的经理人薪酬设计相比，独董薪酬设计则 显 的复杂得 多。独董薪酬设计 的复杂性至少体 现 在 以下 几个 方面 。
０２２
本 文作 者
第一 ，与经理人薪酬制定的评价标准企业绩效相 比，独董的 “绩效”则难衡量得多。在公司治理实践中， 用来评价经理人努力程度的直接机制 ，并与经理人薪 酬直接挂钩的是被统称为企业绩效的各类指标。它既 包括总资产收益率、净资产收益率等各种会计绩效指
＝ Ｋｏｕｎ［Ｉ ｌａＤＬｅ ｕｅＤａｔｅ十金圆桌论坛
而且还 要能妥善并有效解决好独董津贴 与独 董独立性的关系。这些既是上市 公司做好独 董津贴各项工作的基础 ，也是规范独董工作 、
调 动独 董 积极 性 的Baidu Nhomakorabea支撑 。 其 二是一定 要抓好 制度 的落 实和完善。
有 了制 度 还 必 须 抓 好 对 制 度 的及 时 和 有 效 的
其二 ，与需要严格履行忠实义务和勤勉义务的经 理人相比，独董工作只是兼职性质，独董重要的激励 来 源 是 出于 对其 职 业声 誉 的考 虑 。独 董往 往 来 自公 司 外部 ，利益中性 ，同时是兼 生质。上述这些特征使 得独董往往不涉及生存压力的问题，“大不 了一走了 事 ”，因而挑战董事会决议的成本比内部董事低得多。 独董制度 由此被认为是保护外部分散股东利益，对抗 内部人控制的重要公司治理制度安排 ，在各国公司治 理 实 践 中被 普遍 采 用。 一个 流 行 的董事 会 组 织模 式 甚 至是除 ＣＥＯ外 ，其他全部为独立 （外部 ）董事。
标 ，又包括市值账面价值 比和托宾的 Ｑ等 各种 市场 绩效指标。相关指标需要经过外部聘请 的会计事务所 出具 独立 审计 报 告 ，并 遵循 信息 披 露 制度 及 时 向投 资 者进行信息披露。之所以可以这 么做，是由于对于经 理人创造利润是他十分明确甚至单一的责任和 目标。
而对于独董，其所谓的 “绩效”评价则复杂得 多， 也难得多。理论上 ，独董需要履行战略咨询和监督管 理层两项最基本 的职责。战略咨询这种 “顾得上问 ， 顾不上不问”的顾问角色是很难严格进行绩效评估的。 而 在监 督职 能 的履 行 上 ，独董 需 要在 关 联交 易 、股 权 质押 、资金 占用、贷款担保等方面出具独立意见 。一 个好的监督 ，往往来 自一个 负责任 的独董对董事会相 关涉嫌违规关联交易的议案说 “不”。冒着被逆淘汰 的风险说 “不”，被经验研究认为是独董履行监督职 能重要和基本的实现途径。然而你显然不能基于此来 为独董制定薪酬 ：一个独董说 “不 ”越多，他的薪酬 便越高。当然，我们有理由认为 ，企业之所以取得好 的业绩 ，是包括独董在 内的全体董事努力的结果。既 然由于万科近年来 良好的业绩表现 ，内部董事薪酬增 加了，为什么同样是董事会成员的独董的薪酬就不应 该 增 加 呢？
独 董 薪 酬 设 计 有 多 复杂 ？
有经理 人参与 ，以及大股东 可 以利 用控制 权和委 派董事等 实 际影 响 的董事 会 ，甚至大 股东本 人 ，这 些都不 适合参 与独董 薪酬的制 定 。一 个理想 的独 董薪 酬设计 的主导者 是外部 分散 中小股东
文 ｆ郑志 刚
在公 司治理实践 中，作 为代理 中突主体 的经理 人，其薪酬设计 问题往往受到更多的 关注 。例 如 ，经理 人是 否存 在超 额 薪酬 问题？ “限 薪令 ”执 行 效 果如 何？ 国 企混 改 中如 何设 计经理 人股权激励 计划方案？万科 ２０１８年 为其独立董事加薪一事之所以引起广泛关注， 除 了该案例是目前为数不多的独 董薪酬设计 案例外 ，还 与独董薪酬设计的繁杂性使得评 论 各方 难 以形成 一致 认识 有关 。
从事独董的往往是其他公司的高管、律 师和会计 师，以及相关专业的大学教授。对于这些成为独董的 社会精英 ，他们更加看重的是其职业声誉 ，独董带给 他相对微薄的津贴至少不是十分看重的。这一 因素增 加 了在独 董薪酬设计环节 的复杂性。一方 面，补 偿 这些社会精英参与公司治理所付 出的高的机会成本 ， 决 定 了独 董 薪 酬 并 不 能 太 低 ；另 一 方 面 ，鉴 于 声 誉 激励可 以成 为薪酬激 励的替代 ，从 公司节省成本 的 角度 ，可 以适 当降低 独董薪酬。如何 在薪酬激励和 声誉 激励 之间取得 平衡 ，更 多依 赖前 者还是 后者 ， 是 围绕独董 薪酬设计 的值 得理 论探 讨和经验观察 的
四 是 设 计 津 贴 制 度 时 需 认 真 考 虑 并 处 理 好 关 联 问题。设计 独董津贴制度时，不能仅单 方面考虑津 贴本身的 问题 ，还必须考 虑与津贴 可能产生相 互影 响 的问题。如对独董津贴的参 考标准和 资金来源 问 题 ，涉及到津贴究竟应该 由谁发放 的问题 ，涉及 到 独 董提 名、选举和任职等 问题。所 以，设计独董津 贴制度时，一定要充分考虑并妥善处理好可能相互 影响的问题 ，一定要有整体意识 ，全盘考虑。画
第三是设计的制度要能解 决好重 点、难 点问题。独董是上市公司董事会中的特殊群 体 ，其性 质、工作特点与其他 董事 既有相 同
点又有不 同点 ，所 以，对 独董津 贴的标准 、发放、 考核 及奖惩等 制度的设计 ，不仅应该有别于其他董 事，还应该充分考虑到独董工作的特殊性和高风险。 因 此 ，对 独 董 津贴 制 度 的设 计 务 必切 合 独 董 的 工作 特点 ，确定的津贴标准既要能够体现按劳分配、责 酬相 当、风险相配的原则 ，又要能够 充分遵 循独 董 的独立性、津贴的激励性 以及发放的公平性 ，要能 够妥善并有效解决好独董津贴长期以来存在的有关 重 点和 难 点 问 题 ：这 是 一 项 复 杂 而 艰 巨 的工 程 ，需 要花费较 多的时问和人 力。
与经过理论和 实践长期发展、相对成熟 的经理人薪酬设计相比，独董薪酬设计则 显 的复杂得 多。独董薪酬设计 的复杂性至少体 现 在 以下 几个 方面 。
０２２
本 文作 者
第一 ，与经理人薪酬制定的评价标准企业绩效相 比，独董的 “绩效”则难衡量得多。在公司治理实践中， 用来评价经理人努力程度的直接机制 ，并与经理人薪 酬直接挂钩的是被统称为企业绩效的各类指标。它既 包括总资产收益率、净资产收益率等各种会计绩效指
＝ Ｋｏｕｎ［Ｉ ｌａＤＬｅ ｕｅＤａｔｅ十金圆桌论坛
而且还 要能妥善并有效解决好独董津贴 与独 董独立性的关系。这些既是上市 公司做好独 董津贴各项工作的基础 ，也是规范独董工作 、
调 动独 董 积极 性 的Baidu Nhomakorabea支撑 。 其 二是一定 要抓好 制度 的落 实和完善。
有 了制 度 还 必 须 抓 好 对 制 度 的及 时 和 有 效 的
其二 ，与需要严格履行忠实义务和勤勉义务的经 理人相比，独董工作只是兼职性质，独董重要的激励 来 源 是 出于 对其 职 业声 誉 的考 虑 。独 董往 往 来 自公 司 外部 ，利益中性 ，同时是兼 生质。上述这些特征使 得独董往往不涉及生存压力的问题，“大不 了一走了 事 ”，因而挑战董事会决议的成本比内部董事低得多。 独董制度 由此被认为是保护外部分散股东利益，对抗 内部人控制的重要公司治理制度安排 ，在各国公司治 理 实 践 中被 普遍 采 用。 一个 流 行 的董事 会 组 织模 式 甚 至是除 ＣＥＯ外 ，其他全部为独立 （外部 ）董事。
标 ，又包括市值账面价值 比和托宾的 Ｑ等 各种 市场 绩效指标。相关指标需要经过外部聘请 的会计事务所 出具 独立 审计 报 告 ，并 遵循 信息 披 露 制度 及 时 向投 资 者进行信息披露。之所以可以这 么做，是由于对于经 理人创造利润是他十分明确甚至单一的责任和 目标。
而对于独董，其所谓的 “绩效”评价则复杂得 多， 也难得多。理论上 ，独董需要履行战略咨询和监督管 理层两项最基本 的职责。战略咨询这种 “顾得上问 ， 顾不上不问”的顾问角色是很难严格进行绩效评估的。 而 在监 督职 能 的履 行 上 ，独董 需 要在 关 联交 易 、股 权 质押 、资金 占用、贷款担保等方面出具独立意见 。一 个好的监督 ，往往来 自一个 负责任 的独董对董事会相 关涉嫌违规关联交易的议案说 “不”。冒着被逆淘汰 的风险说 “不”，被经验研究认为是独董履行监督职 能重要和基本的实现途径。然而你显然不能基于此来 为独董制定薪酬 ：一个独董说 “不 ”越多，他的薪酬 便越高。当然，我们有理由认为 ，企业之所以取得好 的业绩 ，是包括独董在 内的全体董事努力的结果。既 然由于万科近年来 良好的业绩表现 ，内部董事薪酬增 加了，为什么同样是董事会成员的独董的薪酬就不应 该 增 加 呢？
独 董 薪 酬 设 计 有 多 复杂 ？
有经理 人参与 ，以及大股东 可 以利 用控制 权和委 派董事等 实 际影 响 的董事 会 ，甚至大 股东本 人 ，这 些都不 适合参 与独董 薪酬的制 定 。一 个理想 的独 董薪 酬设计 的主导者 是外部 分散 中小股东
文 ｆ郑志 刚
在公 司治理实践 中，作 为代理 中突主体 的经理 人，其薪酬设计 问题往往受到更多的 关注 。例 如 ，经理 人是 否存 在超 额 薪酬 问题？ “限 薪令 ”执 行 效 果如 何？ 国 企混 改 中如 何设 计经理 人股权激励 计划方案？万科 ２０１８年 为其独立董事加薪一事之所以引起广泛关注， 除 了该案例是目前为数不多的独 董薪酬设计 案例外 ，还 与独董薪酬设计的繁杂性使得评 论 各方 难 以形成 一致 认识 有关 。
从事独董的往往是其他公司的高管、律 师和会计 师，以及相关专业的大学教授。对于这些成为独董的 社会精英 ，他们更加看重的是其职业声誉 ，独董带给 他相对微薄的津贴至少不是十分看重的。这一 因素增 加 了在独 董薪酬设计环节 的复杂性。一方 面，补 偿 这些社会精英参与公司治理所付 出的高的机会成本 ， 决 定 了独 董 薪 酬 并 不 能 太 低 ；另 一 方 面 ，鉴 于 声 誉 激励可 以成 为薪酬激 励的替代 ，从 公司节省成本 的 角度 ，可 以适 当降低 独董薪酬。如何 在薪酬激励和 声誉 激励 之间取得 平衡 ，更 多依 赖前 者还是 后者 ， 是 围绕独董 薪酬设计 的值 得理 论探 讨和经验观察 的
四 是 设 计 津 贴 制 度 时 需 认 真 考 虑 并 处 理 好 关 联 问题。设计 独董津贴制度时，不能仅单 方面考虑津 贴本身的 问题 ，还必须考 虑与津贴 可能产生相 互影 响 的问题。如对独董津贴的参 考标准和 资金来源 问 题 ，涉及到津贴究竟应该 由谁发放 的问题 ，涉及 到 独 董提 名、选举和任职等 问题。所 以，设计独董津 贴制度时，一定要充分考虑并妥善处理好可能相互 影响的问题 ，一定要有整体意识 ，全盘考虑。画
第三是设计的制度要能解 决好重 点、难 点问题。独董是上市公司董事会中的特殊群 体 ，其性 质、工作特点与其他 董事 既有相 同
点又有不 同点 ，所 以，对 独董津 贴的标准 、发放、 考核 及奖惩等 制度的设计 ，不仅应该有别于其他董 事，还应该充分考虑到独董工作的特殊性和高风险。 因 此 ，对 独 董 津贴 制 度 的设 计 务 必切 合 独 董 的 工作 特点 ，确定的津贴标准既要能够体现按劳分配、责 酬相 当、风险相配的原则 ，又要能够 充分遵 循独 董 的独立性、津贴的激励性 以及发放的公平性 ，要能 够妥善并有效解决好独董津贴长期以来存在的有关 重 点和 难 点 问 题 ：这 是 一 项 复 杂 而 艰 巨 的工 程 ，需 要花费较 多的时问和人 力。