第8讲收购与兼公司财务专题北京大学张翼
第三讲 股利政策(公司财务专题-北京大学,张翼)
消除不确定性
• 如果由此得出结论说增加股利使公司风险减少就 犯了错误。 • 公司的总体现金流不一定受到股利政策的影响— 只要资本支出和借入不变。 • 因此，很难说公司总体现金流的风险会随股利政 策的改变而发生变化。
18-21
税收套利
• 投资者可以制造高收益证券的头寸以规避税收。 • 因此，公司管理者不需要考虑股利的税收劣势。
18-12
18.5 股票回购
• 除了发放现金股利，公司还可以通过回购股票来 处置剩余现金流。 • 如今，股票回购已经成为向股东分发盈利的重要 手段。
18-13
股票回购versus股利
假设公司希望向股东分配 $100,000
资产
A.初始资产负债表 现金 其它资产 公司价值
负债
$150,000 负债 850,000 权益 1,000,000 公司价值
• 作为投资的回购
– 最近研究发现在回购后，股票长期价格行为将显著好 于没有回购的可比公司的股价表现。
18-17
18.6 预期收益、股利和个人税收
• 股票预期收益率和股利收益之间是什么关系？ • 高股利收益证券的税前预期收益率比低股利收益 且其他各方面完全相同的证券的税前预期收益率 要高。 • 但是，税后则是另一幅景象，其他各方面完全相 同的证券应该能实现相同的税前预期收益率。
现金股利 售股所得现金 总现金流 持股价值
自制股利 $160 $80 $240 $40 × 78 = $3,120
$3 股利 $240 $0 $240 $39 × 80 = $3,120
18-7
股利政策无关性
• 既然投资者不需要通过股利来把股票转换为现金，股利 政策对公司价值将没有影响。 • 在上述例子中，投资人Bob最初的总财富为 $3,360：
并购重组实战操作及案例分析教材
崔凯
工学博士·管理学博士 北大纵横管理咨询集团合伙人 上海交通大学安泰经济管理学院课程教授
开宗明义：我对课程的三个基本观点
1.终身大事
2.资源为本
3.大道至简
北大纵横
目录
兼并收购：婚姻的艺术 尽职调查：恋爱的玄机 合同协议：订婚的事项 企业估值：彩礼与嫁妆 并购整合：难挨七年痒
北大纵横
并购的本质！
没有一个大公司不是通过某种程度、某种 形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主 要是靠内部扩张成长起来的！
—诺贝尔经济学奖获得者 乔治·斯蒂格勒
企业并购是企业控制权的让渡，它有时和风细雨，有时急风 骤雨，有时腥风血雨。揭开其面纱，会发现，这不过是权力角逐 伴生的表象。并购是权利的角斗场，是智慧的竞技台，是资本的 淘金池，是成长的助推器，是江湖的英雄冢。作为最高端的商业 较量，并购之“一斑”可窥商业社会之“全豹”，阴谋与厚道， 算计与拙守，欺诈与友善，疯狂与平和，创造与毁灭，众态云集 一处，万象蔚然大观。万宗归一，并购的哲学也是商业社会生存 的哲学，争夺权力的较量始终是生存竞争中的终极较量。
北大纵横
目录
兼并收购：婚姻的艺术 尽职调查：恋爱的玄机 合同协议：订婚的事项 企业估值：彩礼与嫁妆 并购整合：难挨七年痒
北大纵横
两个英雄人物
北大纵横
合同框架-商务谈判
协议 1 战略定位：主体地位、发展目标与模式等
婚姻 婚后的日子怎么过？
2 价值评估：净资产、市盈率、现金流折现等
注意事项：100（接洽）→40（立项） → 10（尽调）
北大纵横
→ 4（投审） → 2（投资） → 1（赢利）
目录
兼并收购：婚姻的艺术 尽职调查：恋爱的玄机 合同协议：订婚的事项 企业估值：彩礼与嫁妆 并购整合：难挨七年痒
企业兼并与收购的财务分析与操作对策 08财管作业
并购作为企业资本运营的一个重要手段，对企业发展有着重要的现实意义企业并购过程中涉及到许多财务问题．而财务问题的解决是企业并购成功的关键。
因此必须对目标企业价值进行合理评估、对并购的主要融资渠道及财务支付方式进行研究一、企业并购的概念、动因和目的企业并购是企业兼并与收购活动的总称。
兼并是指两个或更多的企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称．而其他企业不再以法律实体形式存在。
收购是指一个企业以购买全部或部分股票(或称为股份收购)的方式购买了另一个企业的全部或部分所有权．或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。
企业并购最直接的动因和目的主要有以下三方面：一是为了扩大资产。
抢占市场份额：二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产．跨入新的行业。
当然并购有时也与以上目的无关，如可能仅仅为当龙头老大或是盲目追求企业扩张等等。
二、企业并购的财务分析企业成功并购需要从目标选择．到对目标公司的评价．再到对企业财务活动进行全面的规划．并加以有效的控制对企业并购的财务可行性因素进行准确而又具体的分析．就会为并购的成功奠定稳固的基石。
(一)目标企业的选择及其价值评估在对目标企业进行价值评估时要将上市公司和非上市公司分别对待。
对于目标上市公司的价值评估可以采用：1．收益分析法。
就是以市盈率和每股收益为基础，是一种短期分析。
2．市场模型。
这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来，在一定时期内．某种股票收益可能随着市场收益线形变化。
3．资本资产定价模型是描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。
对于目标非上市公司的价值评估可以采用：1．资产价值基础法。
目前国际上通行的资产评估价值标准主要有：帐面价值；市场价值；清算价值；公平价值；续营价值。
以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异．因而其使用范围也不尽相同。
2．收益法。
就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。
北大国发 财务会计张昕17秋笔记
财务会计三者的区别在于业务的复杂性初级会计：会计学的一些基本原理，买货卖货中级会计：不仅包括上面，还有投资方面等高级会计：反映业务更加复杂一些期末考试难度比较大，体量比较多，可能做不完。
教学目标：对会计领域有个全面的认识，了解企业的基本经济业务，按照会计准则对经济业务进行账务处理，客观反映各种业务对企业的影响，编制简单财务会计报表经济学家主要为政府工作，为国家的宏观政策出谋划策。
经济学家在中国地位比国外高，因为中国政府在中国经济社会中影响特别大，而中国政府进行各种政策规划都需要经济学家，但是在国外完善的市场经济中，政府在经济生活中的影响比较小，市场体系很完善，价格决定机制受政府影响小，所以经济学家的作用小。
社会配置资源依靠价格，而企业内部资源配置是依靠预算什么是会计？如何创业？在拥有了想法和资源之后，如何实现利润最大化？对信息的需求：——发现目标客户——投资厂房、设备——雇用员工——购买原材料——安排生产——产品定价………………——这些都是管理会计信息1.1 管理会计（managerial accounting）：管理会计是向企业管理人员提供内部报告，为生产经营过程的有效管理提供信息，为企业的规划、决策、控制、评价服务管理会计信息是企业的商业秘密，企业无需向任何外部单位和人员披露其管理会计信息管理会计信息的唯一标准是“有用性”；管理会计没有统一的规范（只要对公司决策有价值有用的信息都是管理信息）天气预报属不属于管理会计信息？（也可以成为管理会计信息，对一些公司是的，比如旅行社、航空公司等）管理会计信息是不拘一格的，不只是成本、价格等因素，只要是对公司规划、决策等有用有价值的信息都是管理会计信息。
目前国内对管理信息重视程度不够，尤其是国有企业，因为管理会计信息需要一些基础工作，需要一些重要的基础信息，不然管理会计是做不好的，同时国有企业在这方面的激励机制不行。
1.2 税务会计（tax accounting）（从政府方面来看，税务会计是帮助政府进行纳税和确定纳税标准）企业管理人员根据国家的税法向税务部门报告其经营结果并缴纳税款——国家对企业应缴税款有详细的规定（与税务会计相比，企业的管理会计具有较大的自主权，企业根据各方面信息进行规划和决策。
企业资本运营与兼并收购培训课件
目录 第一部分 企业资本运营 第一章 资本运营基础 第二章 资本运营中的投资者 第三章 私募股权基金 第四章 投资者的思路 第五章 投入产出分析 第六章 投资风险分析 第七章 资金退出之路 第八章 资本运营中的融资者 第九章 项目包装技巧 第十章 企业资本运营过程中注意的问题和十二大陷阱 第二部分 企业兼并与收购 第一章 企业兼并与收购基础 第二章 企业并购实务 第三章 企业整合 第四章 跨国并购及其法律环境 第三部分 企业资本运营与兼并收购中的第三方――中介机构
(5)企业资本的微观运营——资本分解
企业资本分解是指企业将一笔巨额资本分解成若干 笔相对较小的资本，各自独立经营、自由运营。 我国一些国有企业实行的“一厂商制”、 “大 厂办三产”等做法都属于不同形式的资本分解。 但是，这些形式拘泥于国有企业摆脱办社会的负 担，虽然有利于企业分流富余人员、改善产品结 构、提高经济效益，却忽略了资本要宗的运营。 从现代企业经营来看，企业应从观念上转变对资 本运营的传统认识，围绕资本的有效增值效应， 做好企业管理的基础工作，提高经营管理水平． 实现资本的快速有效的增值。
成功——做大后无成长空间——资源投 入其他产品——投入其他事业领域
失败——倒闭、消亡
地理范围：本地——区域性——全国性——跨国企 业——全球化
组织结构：混沌企业——职能制——事业部制限公司——公 众公司
企业成长的最终结果：多元事业+全球化+母子公司 体制兼事业部或矩阵制+公众公司，也就是超大型 公司帝国
企业成长过程中经营命题的历史性跃迁
单一事业职能制公司阶段的经营命题：产品成本— 收益对比决定企业的生死存亡
多元事业结构和事业部制或母子公司体制阶段的经 营命题：是否进入某个事业领域，各事业领域之 间的协同效应如何实现？如何培养或聘任最擅长 经营各个事业领域的经理人才，怎样考核、激励 、约束他们，如何取得更大规模和更有产出效率 的资源（如资本），资源如何配置，股东如何维 护，如何抵御和防止资本市场上的恶意收购兼并 。
第一讲资本成本(公司财务专题-北京大学张翼)
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人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。1 0:30:47 10:30:4 710:30 10/29/2 020 10:30:47 AM
12-28 •
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20. 10.2910 :30:471 0:30Oc t-2029- Oct-20
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加强交通建设管理，确保工程建设质 量。10:30:4710 :30:471 0:30Th ursday , October 29, 2020
• 商业风险 – 收入的周期（Cyclicity of Revenues） – 运营杠杆
• 财务风险 – 财务杠杆
12-12
收入的周期
• 高周期性的股票beta也较大。
– 实证证据显示零售企业和汽车企业随商业周期波动较 大。
– 运输业企业和公用事业企业对商业周期的依赖相对较 少。
• 应该注意到周期性跟变动性（variability）是不 同的—标准差大的股票不一定beta就大。
– 观察行业可比企业的平均beta的估计。
12-9
Beta的稳定性
• 大部分分析员认为相同行业企业的beta一般可以 保持稳定。
• 这并不是企业的beta不会变化。 – 生产线的改变 – 技术的改变 – 管制解除 – 财务杠杆的变化
12-10
运用行业的Beta
• 通常的意见是如果考虑了整个行业的话，就能更 好地估计企业的beta。
Debt Debt Equity
βDebt
Equity Debt Equity
βEquity
• 财务杠杆（的增加）总是会增加资产beta中股权beta的 比例。
12-17
财务杠杆和Beta：example
(整理)收购与兼并大纲
课程编号：034059课程名称：《收购与兼并》 (purchase and mergence)《收购与兼并》教学大纲一、课程的性质、地位和作用课程性质：专业任选课课程地位和作用：《收购与兼并》是会计学、财务管理专业的专业任选课，也是其他财经类专业的选修课。
收购与兼并是企业经营管理的一项重要活动，是现代企业经营和发展所需要的一种交易行为，是实现企业的持续发展重要形式；同时，企业要获取成本低廉的发展机会充分认识收购与兼并的内涵、方式和方法意义重大。
通过学习收购与兼并有利于形成企业未来发展的总体思路，为提升财务管理的发展空间奠定基础。
本课程的前端课程为初级财务管理等，后续课程包括跨国公司财务管理、高级财务管理等。
二、课程章节的教学内容及学时分配三、教学章节教学目的、基本内容要求、重点和难点第一章引言（理论2学时.实践1学时)（一）教学目的与要求要求学生通过本章学习，基本掌握兼并和并购主要内容，掌握兼并和并购的目的。
（二）基本内容第一节英国公司并购史一、历史回顾二、数据分析第二节并购一、并购的目的二、并购与商业战略三、并购过程的动力四、并购的经济意义五、跨国收购六、公司资产剥离七、公司收购中战略联合的选择(三)教学重点和难点重点：并购难点：公司收购中战略联合的选择第二章公司收购的动机（理论2学时.实践1学时)（一）教学目的与要求要求学生通过本章学习，基本掌握公司收购动机的主要内容，掌握收购动机相关的理论基础。
（二）基本内容第一节理论基础一、股东利益最大化观点二、管理层的观点三、代理关系冲突的控制机制第二节收购动机的实证分析一、收购与管理者报酬二、敌意收购中的目标管理行为(三)教学重点和难点重点：管理层的观点难点：敌意收购中的目标管理行为第三章收购与公司战略（理论2学时.实践1学时)（一）教学目的与要求要求学生通过本章学习，基本掌握收购与公司战略的主要内容，掌握如何使用公司战略的方法。
（二）基本内容第一节公司战略和商业战略一、产品周期二、安索福战略选择模型三、波特的五种力量模型四、战略状况与战略选择分析第二节公司的市场进入战略一、对方市场竞争水平二、绿田（Greenfield,即有机增长,Organic growth）投资的启动风险三、有机增长的组织资源的可得性四、增值潜能五、进入市场的速度优势六、收购的战略选择第三节不同收购类型的价值形成与分析一、赠与—接受模型二、参与模型三、集中模型四、价值链分析五、收购的价值链分析六、收购准则与目标公司形象(三)教学重点和难点重点：公司的市场进入战略难点：不同收购类型的价值形成与分析第四章收购的组织动力和人的因素（理论2学时.实践1学时)（一）教学目的与要求要求学生通过本章学习，基本掌握收购组织动力和人的主要因素主要内容，掌握这些因素的影响。
北京大学光华管理学院金融学专业考研资料
3.北京大学光华管理学院陈奇志老师09年应用统计学
4.光华数理统计内部资料
5.《经济数学基础》复习指导
6.北大光华苏良军《应用统计学》课件
7.北京大学光华管理学院：应用统计学（数量分析方法）
8. Probability and Statistics Degroot, M. H.
七、购买全套资料的，还赠送以下2010年考研公共课资料：
政治：
2010年启航李海洋政治新方案解读
2010海天政治高分基础班（原版音质＋配套讲义）
2010海天全程策划班(视频)
数学：
2010文都公开课-数学-蔡子华
2010年李永乐数学基础过关660题
2010考研数学复习指南
2 北大光华，曹凤岐，货币金融学笔记
3 关于2010年北大光华金融考研答疑，超详细
4 北京大学光华管理学院金融参考书目
5 光华考试指南绝密资料
6 考上光华金融的本科生背景
7 光华金融常见词汇英汉互译
8 光华金融2007-2010分数统计
9 北大光分考友经验交流会资料！！！
全国公共课考研状元经验----政治
全国公共课考研状元经验----数学
全国公共课考研状元经验----英语
考研政治常见问题汇总(2010年版)
考研高数应该如何准备(2010年版)
2010年考研政治复习完美方案
金正昆：考研复试技巧指导（视频）
9经典教材《商务与经济统计》英文版
C．金融：
1.博迪《金融学》英文原版教材+中文教材+网络资源+教师手册+课后习题详解
《公司兼并与收购》课件
反垄断审查应对策略
提前准备
积极沟通
了解相关法律法规和审查流程，提前进行 自我审查和调整。
与监管机构保持良好沟通，主动说明并购 的必要性和合理性。
突出协同效应
遵守法律法规
强调并购后的协同效应和效率提升，降低 市场集中度。
确保并购行为符合相关法律法规，不违反 反垄断法规定。
01
兼并与收购的案例 分析
收购
指一家公司通过购买另一家公司 的股权或资产，获得其控制权， 但不一定合并成一个公司。
兼并与收购的分类
01
02
03
按交易性质
可以分为股权交易、资产 交易和负债交易。
按交易方式
可以分为协议收购、要约 收购和竞价收购。
按交易动机
可以分为善意收购和恶意 收购。
兼并与收购的动因
扩大市场份额
通过兼并收购，企业可 以快速扩大市场份额，
反垄断审查风险
1 2
审查流程
各国政府对反垄断审查的流程和标准可能存在差 异，需要充分了解并应对。
并购规模
大型并购交易更容易受到反垄断审查机构的关注 和限制。
3
行业集中度
并购可能导致行业集中度提高，增加反垄断审查 的风险。
其他风险与挑战
信息不对称风险
01
在并购过程中，由于信息不对称可能导致对目标公司的不完全
务状况和盈利能力。
法律尽职调查
审查目标公司的法律文件、合同、 知识产权等，确保其合法合规。
业务尽职调查
了解目标公司的业务模式、市场地 位、竞争优势等，评估其与公司战 略的契合度。
估值与定价
估值方法
采用多种方法对目标公司进行估值， 如市盈率法、折现现金流法等。
导论(公司财务专题-北京大学,张翼)
课程介绍
本课程第一部分进一步讨论资本预算 , 资本结构和公司风险管理等重要的公司财 务决策。 本课程第二部分根据国际国内公司财 务领域内的研究进展选择相关论文，侧重 于实证研究,在教师指导下由学生阅读、讨 论，并由教师做必要的讲解。
教学结构与方法
课堂讲授 案例分析
研究论文分析
讨论
评估方式
20% 50% 30%
Financial Markets and Corporate Strategy,
Mark Grinblatt, and Sheridan Titman, 2002, 2nd ed,, McGrawHill, Irwin
中英文论文阅读资料
课程大纲
第1讲 Cost of Capital
第2讲 Capital Structure 第3讲 Raising Capital
课程大纲
第8讲 第9讲 第10讲 收购与兼并 (10月31日) (11月7日) (11月14日)
公司治理
财务危机
Fall 2005
公司财务专题讨论
张翼 博士
光华 309
zhangyi@
(010)62757895
课程介绍
本课程在学生已基本掌握和了解公司财务理论 和方法的基础上，进一步学习公司财务的理论及有 关前沿问题。本课程旨在培养学生阅读国内外研究 文献的能力和一定的研究能力；要求学生通过阅读 研究文献在原有基础上进一步学习和掌握公司财务 的基本理论与方法；学习和了解如何在公司财务研 究中运用相关理论与方法；学习如何从实践和理论 需要中提炼和选择研究题目，以及如何将有关研究 方法用于实际课题研究。
(9月5日)
(9月12日) (9月19日)
第4讲 Corporate Risk Management I
北京大学光华管理学院金融学系研究生导师 张翼
北京大学光华管理学院金融学系研究生导师张翼张翼系别：金融学系职称：副教授办公电话：86-10-62757895Email：zhangyi@张翼现任北京大学光华管理学院金融学副教授，在此之前他也曾担任过香港中文大学和香港科技大学的访问学者。
张翼教授本科毕业于中国科技大学化学物理系，后在罗彻斯特大学获得化学硕士学位，2002年他从密歇根州立大学获得金融博士学位。
张翼教授有译作《萨班斯法案内控指南》和《萨班斯法案执行指导》,他的多篇论文发表在国内外重要学术期刊上。
目前他的主要研究兴趣在于证券投资、资本市场、兼并与收购、商业银行、公司财务、公司治理和会计信息披露。
他现在教授的课程有公司财务、公司财务专题、公司收购与兼并和金融学概论。
研究领域证券投资资本市场兼并与收购商业银行公司财务公司治理会计信息披露教育背景2002 密歇根州立大学金融博士1998 罗切斯特大学化学硕士1996 中国科学技术大学化学物理学士职业经历2008至今北京大学光华管理学院金融学副教授2002-2008北京大学光华管理学院金融学助理教授2008.5-2008.7 Visiting Scholar,香港中文大学2007.8 Visiting Scholar,香港中文大学2005.8 Visiting Scholar,香港科技大学2004.6-2004.8 Visiting Scholar,香港科技大学工作研究论文系列:"投资者情绪与股票收益"，张翼，聂晓军，2009"资产增长率与股票横截面收益"，张东撒，张翼，2009"A股IPO的长期收益研究"，张翼，刘降才，2009已发表英文论文:Bank Ownership and Executive Perquisites: New Evidence from an Emerging Market, with Wei Luo, and Ning Zhu, Journal of Corporate Finance, 2010, forthcomingDoes Bank Ownership Increase Firm Value? Evidence from China, with Xiaochi Lin, and Ning Zhu, Journal of International Money and Finance, 2009, volume 28, issue 4 Ownership Structure, Cash Flow, and Corporate Investment: Evidence from East Asian Economies Before the Financial Crisis, with K.C. John Wei, Journal of Corporate Finance, 2008, volume 14, issue 2Bank Ownership Reform and Bank Performance in China, with Xiaochi Lin, Journal of Banking and Finance, 2009, V olume 33, Issue 1Dual-Class Stock and the Benefits of Control, Applied Economics Letters, 2007, V olume 14, Issue 4Ownership Structure and Corporate Diversification, with Xi Li, Business and Politics, 2006, V ol. 8: No. 1., Article 4. /bap/vol8/iss1/art4Dual-Class Stock and Firm Performance, in "One Share One Vote? Tomorrow's Companies: One Universal Model or Tailored Equity Structures?", 2006, ed. by Graham Mather, published by European Policy Forum已发表中文论文：张翼，刘巍，龚六堂，中国上市公司多元化与公司业绩的实证研究，“金融研究”，2005，9张翼，李辰，股权结构、现金流与资本投资，“经济学（季刊）”，2005，10，第5卷第1期张翼，李习，许德音，代理问题、股权结构与公司多元化，“经济科学”，2005，第3期张翼，马光，法律，公司治理与公司丑闻，"管理世界”，2005，10张翼，林小驰，公司治理结构与管理层盈利预测，“中国会计评论”，2005，12，第3卷第2期王志诚，张翼，大宗股权交易与公司控制, “管理世界”,2004，5.其他著作:《萨班斯法案内控指南》,Scott Green著, 张翼、林小驰译, 经济科学出版社, 2007《萨班斯法案执行指导》, Anne Marchetti著, 张翼、林小驰译, 经济科学出版社, 2007 Conference Papers:Bank Ownership and Executive Perquisites: New Evidence from an Emerging Market2010 American Accounting Association (AAA) Annual Meetings at San FranciscoIs There Penalty for Crime?2008 American Economic Association (AEA) Annual Meetings at New OrleansLaw, Corporate Governance, and Corporate Scandal2007 American Economic Association (AEA) Annual Meetings at ChicagoCorporate Governance, Overinvestment, and the Asian Financial Crisis, with KC. John Wei 2006 European Finance Association (EFA) Annual Meetings at ZurichIs There Penalty for Crime?, with Peng Sun2006 European Finance Association (EFA) Annual Meetings at ZurichLaw, Corporate Governance, and Corporate Scandal2006 American Accounting Association (AAA) Annual Meetings at Washington, D.C.Ownership Structure and Corporate Diversification, with Xi Li2005 Academy of Management Annual Meetings at HawaiiNegotiated Block Transfers and Corporate Control, with Zhicheng Wang2004 Financial Management Association Annual Meetings at New OrleansDual-Class Stock, Firm Performance, and Valuation2003 Financial Management Association Annual Meetings at Denver教授课程1. 公司财务2. 公司财务专题3. 公司收购与兼并4. 金融学概论小提示：目前本科生就业市场竞争激烈，就业主体是研究生，在如今考研竞争日渐激烈的情况下，我们想要不在考研大军中变成分母，我们需要：早开始+好计划+正确的复习思路+好的辅导班（如果经济条件允许的情况下）。
公司金融学(第3版)全套课后习题详解_杨丽荣
目 录第1章 公司金融基本范畴1.2 课后习题详解第2章 公司金融的基本理念2.2 课后习题详解第3章 公司金融基本理论3.2 课后习题详解第4章 公司金融决策基础4.2 课后习题详解第5章 资本预算决策分析5.2 课后习题详解第6章 筹资决策分析6.2 课后习题详解第7章 股利分配决策7.2 课后习题详解第8章 公司金融战略与公司价值8.2 课后习题详解第9章 公司兼并与收购9.2 课后习题详解第10章 公司金融国际化10.2 课后习题详解1.2 课后习题详解1．有限责任公司和股份有限公司的区别是什么？股份有限公司这种公司组织形式的主要优点是什么？答：（1）有限责任公司和股份有限公司的区别①股东的数量不同。
有限责任公司的股东1～50人；而股份有限公司的股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人，但至少2人。
与有限责任公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。
②注册的资本不同。
有限责任公司要求的最低资本额较少；公司依据生产经营性质与范围不同，其注册资本数额标准也不尽相同。
③股本的划分方式不同。
有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分；股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。
④发起人筹集资金的方式不同。
有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以公开发行，更不可能上市交易；股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易。
⑤股权转让的条件限制不同。
有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必须有过半数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先权。
股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让，但不能退股。
⑥公司组织机构的权限不同。
有限责任公司股东人数少，组织机构比较简单，可只设立董事会而不设股东会或不设监事会，因此，董事会往往由股东个人兼任，机动性权限较大。
兼并收购与资产重组
兼并收购与资产重组内容提要：本书是作者在兼并收购与资产重组方面多年教学研究和实践操作的结晶，全书从企业扩张；企业收缩；管理层收购；上市公司收购与反收购；企业重组上市；买壳上市；借壳上市与分拆上市；资产托管；企业重整与破产重组等八方面，对兼并收购与资产重组的一般原理和中国实践进行了系统而深入浅出的探讨。
该书内容在北京大学经济学院博士生、硕士生、本科生课程中已经讲授八年，并在国外大学、政府机关、证券公司、资产管理公司、商业银行、投资顾问公司和大型企业广泛宣讲，好评如潮。
本书主要有如下特点：第一，从中国的视角来构建全书内容，探讨中国兼并收购与资产重组的理论和实践，而不是照搬照抄国外理论与实践。
第二，在充分阐述兼并收购与资产重组一般原理的同时，还重点分析了兼并收购与资产重组的实务操作。
第三，总结和介绍了具有代表性的中国案例和对中国有启示的国外案例，并深入分析了案例背后的内在规律和借鉴意义。
本书可作为高等院校经济类学生相关课程的教材，也适合于所有关心兼并收购与资产重组的实务界、政府界人士阅读使用。
提纲：第一章概述第二章企业扩张第三章企业收缩第四章管理层收购第五章上市公司收购与反收购第六章企业重组上市第七章买壳上市、借壳上市与分拆上市第八章资产托管第九章企业重整与破产重组必要性：第一，目前北大在本科生、研究生和成人教育中，都已经开设兼并收购与资产重组方面的课程，有些院系如经济学院已经将收购兼并列入专业课课程规划，但目前尚没有一本由北大教师编写、适合北大教学使用的教材。
第二，外校和金融培训机构一般都开设兼并收购与资产重组方面的课程，而北大的教材往往是首选。
第三，目前，实务界和政府界对兼并收购与资产重组的关注达到前所未有的程度，但缺少真正立足中国、从中国视角来探讨兼并收购与资产重组的好著作。
上述三方面的需求，决定了本书编写的必要性。
本书的独到之处：第一，立足于中国，从中国的视角来构建全书内容，探讨中国兼并收购与资产重组的理论和实践。
北大mba课件《资本运作与兼并收购》
总结词
资本收缩策略是指企业通过资产剥离、股份回购等方式缩小规模或调整业务结构，提高经营效率和盈利能力。
详细描述
资本收缩策略是企业应对市场变化、调整经营战略的一种手段。通过资产剥离、股份回购等方式，企业可以缩小规模、优化资源配置、提高经营效率和盈利能力。同时，资本收缩还可以帮助企业聚焦核心业务，提高核心竞争力。
对目标企业进行全面的调查和分析，了解其财务、经营、法律等方面的情况。
资本运作策略与实践
总结词
资本扩张策略是指企业通过增加投资、兼并收购等方式扩大规模和市场份额，提高经济效益。
详细描述
资本扩张策略是企业发展的重要手段之一，通过资本扩张，企业可以快速扩大规模，提高市场份额，实现规模经济和范围经济，提高经济效益。常见的资本扩张方式包括增加投资、兼并收购、战略联盟等。
兼并收购的类型
兼并收购的定义
通过兼并收购，企业可以快速扩大市场份额，提高市场占有率，增强市场竞争力。
扩大市场份额
通过兼并收购，企业可以获得被收购企业的资源，实现资源整合，降低成本，提高效率。
实现资源整合
通过兼并收购，企业可以快速进入新的领域或市场，实现多元化经营。
进入新领域
通过兼并收购，企业可以获得被收购企业的优秀管理经验和技术，提高自身的管理效率。
详细描述
总结词：资本运作的历史可以追溯到19世纪末的西方国家，随着金融市场的不断完善和企业规模的不断扩大，资本运作逐渐发展成为一种重要的经济活动。
兼并收购基础
兼并收购是两个或多个企业通过股权、资产或其他方式的交易，实现企业控制权转移和资源整合的过程。
根据交易方式的不同，兼并收购可以分为股权交易、资产交易、业务剥离等类型。
02
业务整合风险
第8讲收购与兼(公司财务专题-北京大学张翼)
30-24
注意： (1) 在估计兼并导致的现金流变化时应考虑交易 成本。
(2)对每种现金流所用的折现率必须反应其对系统风 险的贡献度。
30-25
不合并的理由
·不合并的理由 #1 兼并导致的共同保险效应
如果企业有仍未偿还的债务，这些债务在合并后 的价值就更大－这是股东所承受的额外成本。
30-26
东就持有了两个公司的股票。有时则是通过公开IPO 来完成。 – 发行业绩挂钩股票(tracking stock)：普通股的一种， 它的价值与母公司某个特定部门的表现相联系。
30-33
30.10 防御策略
• 目标公司管理者通常反对收购要约。 • 最初是举行记者招待会和向股东发送邮件以表达
管理层的看法并逐步升级到法律行动。
30.5 收购协同效应的来源
• 收益增加 • · 营销收益Marketing gains • · 战略收益Strategic benefits • · 市场力量或垄断
• 成本减少 • · 规模经济 • · 垂直整合经济 • · 资源互补
• 替换无能的管理层
30-9
30.5收购协同效应的来源
• 税收收益Tax Gains
30-13
30.9 兼并的NPV
• 通常，企业在收购时会运用NPV分析法。 • 如果是现金收购时分析就非常简单，但如果是用
股票的话就会复杂很多。
30-14
兼并的NPV ：现金
兼并对收购者的NPV=协同效应 – 收购溢价 Synergy VAB (VA VB )
收购溢价 = 为B支付的价格– VB
500 100 700 +100
对B的NPV = 150 –100 = +50 (称为收购溢价) 对A的NPV = +100 - +50 = +50
收购、兼并与企业重组培训课程
收购、兼并与企业重组培训课程收购、兼并与企业重组是指通过合并和整合已经独立存在的企业，以实现资源整合、规模经济和竞争优势的一种商业行为。
在现代经济环境下，这种商业行为越来越多地出现并发展。
为了帮助企业领导层和经营者更好地理解和应对这种商业行为带来的挑战和机遇，许多企业提供收购、兼并与企业重组培训课程。
收购、兼并与企业重组培训课程主要包括以下几个方面的内容：收购与兼并的基本概念和原理、收购与兼并的法律法规、收购与兼并的战略目标和决策方法、收购与兼并的实施步骤与关键成功因素、收购与兼并的风险与挑战、企业重组的类型和目的、企业重组的战略规划和实施、企业重组的组织结构调整和文化融合、企业重组的人力资源整合和员工管理、企业重组后的绩效评估和风险控制等等。
首先，收购与兼并培训课程会介绍收购与兼并的基本概念和原理。
对于没有相关经验的人来说，了解收购与兼并的基本概念和原理是非常重要的。
这些课程将会介绍什么是收购与兼并，为什么企业选择收购与兼并，收购与兼并的原因和意义等等。
通过这些课程的学习，参与者可以更好地理解收购与兼并的本质和动机。
其次，收购与兼并培训课程会涉及收购与兼并的法律法规。
收购与兼并是受到法律法规限制的商业行为，需要遵守一定的法律程序和规定。
这些课程将会介绍相关的法律法规，解释企业在收购与兼并过程中应该遵循的法律法规，以及如何合法合规地进行收购与兼并。
此外，收购与兼并培训课程还会讲解收购与兼并的战略目标和决策方法。
企业进行收购与兼并的目标可能包括：扩大市场份额、获取新技术或专利、实现规模经济、并购竞争对手等等。
这些课程将会介绍如何确定收购与兼并的战略目标，以及如何通过分析和评估来做出收购与兼并的决策。
除了战略目标和决策方法，收购与兼并培训课程还会介绍实施收购与兼并的步骤和关键成功因素。
实施收购与兼并需要经历多个步骤，包括目标筛选、谈判协议、尽职调查、交易执行等等。
这些课程将会指导参与者如何顺利地进行每一个步骤，并介绍如何解决可能出现的问题和挑战。
北大MBA《资本运作与兼并收购》培训
北大MBA《资本运作与兼并收购》培训北大MBA《资本运作与兼并收购》培训资本运作与兼并收购是当今全球经济中一个重要的主题，对于企业的发展起到了至关重要的作用。
对于想在这一领域中取得成功的管理者来说，掌握资本运作与兼并收购的知识和技能是必不可少的。
为此，北大MBA推出了《资本运作与兼并收购》课程，以培养学员在这一领域的专业素养，提高他们在职业生涯中的竞争力。
在这门课程中，我们将侧重探讨资本运作和兼并收购的定义、意义以及相关的理论和实践。
首先，我们将介绍资本运作的基本概念和分类，包括股权融资、债务融资以及并购重组等。
通过讲解这些概念，学员们能够全面了解资本运作的原理和作用。
其次，我们将深入研究兼并收购的战略与风险。
在这个环节中，我们将讨论兼并收购的各种形式，如横向并购、纵向并购和集团并购等。
学员们将了解到在进行兼并收购时需要考虑的战略因素，如目标企业的价值、市场前景以及潜在的风险等。
同时，他们还将学习如何制定并实施兼并收购的战略计划，以最大限度地提升企业的价值和竞争力。
在课程的后半部分，我们将重点关注兼并收购的实际操作和管理。
我们将以案例分析和模拟演练的形式，让学员们亲身体验兼并收购的全过程。
通过这种实践性的学习方法，学员们将能够更好地理解和应用所学的知识。
我们还将邀请一些成功的企业家和投资者来分享他们的经验和教训，以便学员们从他们的智慧中汲取灵感。
除了理论和实践的学习，我们也将强调学员们的团队合作和沟通能力的培养。
资本运作和兼并收购通常需要多个部门和人员的密切配合，因此具备良好的团队合作和沟通技巧尤为重要。
通过小组讨论、项目合作和角色扮演等活动，学员们将不断锻炼和提升自己的团队合作和沟通能力。
北大MBA《资本运作与兼并收购》课程的目标是帮助学员们掌握资本运作与兼并收购的核心理论和实践，培养他们在这个领域中所需的专业技能和素养。
通过这门课程的学习，学员们将能够更好地应对日益激烈的市场竞争，为企业的发展做出更加明智的决策。
公司理财(第八版)第30章兼并与收购
法律法规风险
兼并与收购涉及的法律法规 较多，如果操作不当或不了 解相关法律法规，可能导致 法律风险。
THANKS.
整合管理的策略与措施
人力资源整合 组织结构整合
业务整合 文化整合
对双方人员进行评估和调整，保留优秀人才，淘汰不适应的人 员，建立统一的人力资源管理体系。
对双方的组织结构进行优化和调整，建立统一的组织架构和管 理体系，提高组织效率和执行力。
对双方的各项业务进行评估和整合，优化资源配置，提高交易规模 等标准，可以将兼并与收购分为多种 类型，如横向、纵向、混合并购等。
兼并与收购的历史与发展
早期历史
早期的兼并与收购活动主要集中在19世纪末和20世纪初，以垄断资源和扩大市场份额为主要目的。
现代发展
随着市场经济的发展和全球化进程的加速，现代的兼并与收购活动更加注重企业战略转型、产业链整 合和价值创造。
兼并与收购的动因与风险
动因
企业进行兼并与收购的主要动因包括实现规模经济、拓展市场份额、获取资源和技术、提高管理效率等。
风险
兼并与收购过程中存在的风险包括信息不对称风险、财务风险、整合风险等，企业需要充分评估和应对这些风险。
兼并与收购的估值
02
估值方法
资产基础法
以目标公司的资产减去负债来估算价值，适用于资产流动性较强的公 司。
实现资源共享，提升自身竞争力。
降低成本
通过规模效应和资源共享，企业可以降低 采购、生产、销售等环节的成本，提高盈
利能力。
提升管理效率
收购后，企业可以对双方的管理团队进行 整合，引入更高效的管理模式和方法，提 升整体的管理效率。
实现战略转型
企业可以通过兼并与收购实现战略转型， 进入新的市场或领域，实现业务多元化发 展。
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• 在通过股票收购获得目标公司控股权后，收购者一般会强 行正式兼并目标公司
30-4
公司兼并的类型
• 横向并购 -同类产品 -相同的地理市场
• 纵向并购 -反向整合(收购供应商) -前向整合(收购经销商)
• 混合并购
30-5
兼并对收购者的NPV =协同效应 – 收购溢价
VAB (VA VB ) [为B支付的价格 VB ] VAB VA VB 为B支付的价格 VB VAB VA 为B支付的价格
30-15
例子： 假设A企业为购买B而支付了$150m的现金
PVA
=
PVB
=
PVAB
=
协同效应收益 =
500 100 700 +100
30-13
30.9 兼并的NPV
• 通常，企业在收购时会运用NPV分析法。 • 如果是现金收购时分析就非常简单，但如果是用
股票的话就会复杂很多。
30-14
兼并的NPV ：现金
兼并对收购者的NPV=协同效应 – 收购溢价
Synergy VAB (VA VB )
收购溢价 = 为B支付的价格– VB
目标企业收益 新企业价值
新发行股票数
旧股票数 新发行股票数
30-18
股票收购 (vs. 现金收购)
A公司有25股流通股票，B公司有10股流通股票。 A提出用7.5股来购买B。
PVA = 500
PVB = 100
PVAB = 协同效应收益 =
700 +100
-A企业要约前股价= (500/25) = $20每股
– 净运营损失Net Operating Losses – 富余的债务融资能力Unused Debt Capacity
• 资本成本
– 承销时的规模经济
30-10
30.6 计算合并后企业的价值
• 避免失误
– 不要忽视市值 – 只估计增量现金流 – 运用准确的现金流 – 要包括交易成本
30-11
30.7 降低风险对股东的成本
• 分享合并的收益
– 现金收购时，目标企业股东无权分享合“下游”协同 效应(downstream synergies)。
30-22
计算PVAB
• 一种估计PVAB的方法： 对要兼并企业做折现现金流分析
这 的重种要方信法息的问题-忽视了MVA 和 MVB已经反应了 .
30-23
估计 PVAB的另一种方法： 对兼并所导致的价值变化做折现现金流分析
30-20
让 = 支付给B的合并后企业股份的比例 总的来说： 对B来说，同意股票收购的NPV是：
PVAB- PVB 对A来说，进行股票收购的NPV是：
(1-)PVAB- PVA
30-21
现金 versus 普通股
• 估值过高
– 如果目标企业股价过高无法用现金收购，就只好用股 票收购。
• 税收
– 现金收购通常需要缴税。 – 股票收购有税收优势。
30-0
收购与兼并
30-1
30.1 收购(acquisition)的基本形式
一个公司收购另一个公司有以下三种基本的 法律手段：
• 兼并(merger) 兼并公司获取被兼并公司的所有资产和债务 必须获得被兼并公司股东的许可
– 收购股票(acquisition of stock) 收购者购买目标公司达到控股地位的股票 一般是通过要约收购的形式：用现金或其他证券从现有 股东手上购买股票的要约。
30-7
30.4 确定收购的协同效应
• 大部分收购无法为收购者创造价值。 • 主要原因在于合并之后两家公司很难真正融合到
一起。
– 如果没有谨慎地处理好收购事宜，人力资本就很容易 流失。
– 一般来讲，收购如果能提供规模经济、市场力量、更 好的产品或服务或从新公司学到东西的话就能创造价 值。
30-8
30.5 收购协同效应的来源
• 收益增加 • 营销收益Marketing gains • 战略收益Strategic benefits • 市场力量或垄断
• 成本减少 • 规模经济 • 垂直整合经济 • 资源互补
• 替换无能的管理层
30-9
30.5收购协同效应的来源
• 税收收益Tax Gains
-支付给B企业股票的表面价值为(7.5 x $20) = $150
-类似我们之前考虑的现金要约
30-19
错误!
-收购后股价是(700/32.5) = $21.54每股
-支付给B的股票的真实价值为 (7.5 x $21.54) = $161.53
-B企业股东在现金收购时收益更大 A企业股东在现金收购时损失更多
– 收购资产(acquisition of assets)
30-2
并购(takeover)的种类
兼并
收购
收购股票
接管
收购资产 争夺投票代理权 (proxy contest)
私有化 (杠杆收购)
30-3
兼并与股票收购之间的区别
• 股票收购不需要召开股东大会和股东投票 • 股票收购可以使收购者避免与公司管理层打交道 • 股票收购通常是敌意的
对B的NPV = 150 –100 = +50 (称为收购溢价) 对A的NPV = +100 - +50 = +50
30ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ16
如果没有预期到收购的话，在宣布消息时： B的股票上涨50% A股票上升10%
30-17
兼并的NPV ： 普通股
• 因为我们需要考虑我们给出的股份在兼并后的价 值，分析就变得复杂
30.2 收购的税收形式
• 要征税的收购: 出售股票的股东需要了解其成本 并为其资本收益付税。
• 不需要征税的收购: 即股东将原有股票与收购公 司等值股票相交换。
30-6
30.3 收购的会计安排
• 购买方法
– 许多商誉的来源
• 权益集合法 • 权益集合法通常应用于：收购企业发行有投票权
股票来交换被收购企业90%以上的股票。 • 购买合并法通常应用于其他的融资安排情况。
Step 1-对兼并所导致的现金流变化做DCF分析， 作为 [PVAB – PVA – PVB]的估计。 Step 2- 利用MVA来估计PVA
• 基本的情况
– 如果两家全股权的企业合并，对债权人就不会有协同 效应收益，但如果……
• 一家企业有债务
– 原来杠杆企业的股东的看涨期权价值就会下降。
• 股东如何减少共同保险效应产生的损失？
– 在合并前清偿债务
30-12
30.8 两个合并的坏理由
• 收益增长
– 只是一种会计幻觉。
• 分散化
– 希望实现分散化的股东可以以更低成本实现目标，打 个电话给经纪人来买进别的股票就行了。