(完整word版)上海市锦天城律师事务所补充并购尽职调查问卷及文件清单ByRobinTian田玉民律师20090421
尽职调查问卷及文件清单
尽职调查问卷及文件清单尽职调查清单填写指引1.本清单就贵公司截至****年**月**日（以下称“尽职调查截止日）的状况进行尽职调查。
2.除特别说明外，请提供合同、文件、凭证、文件资料系指提供相关资料复印件。
3.问题回答要求：（1）请在本清单电子版文件每一条款下方直接对有关问题进行回复（可自行排版），字体请采用仿宋体五号；（2）清单中问题大致分为三类，各类回答如下：提供已有材料作附件的：在标题下面标注“请参见附件”，并写明附件名称。
如附件有多份文件，请分别列明附件一、二、三等名称，并用彩色A4纸分隔；不适用问题：若清单中的问题不适用或文件不存在，请在标题下直接说明问题不适用或无此类文件；对无资料的项目，请注明“无资料”，并说明无资料的原因（例如“丢失”）。
（3）在提供书面材料的同时，请提供有关本清单的回复和相关表格各一份电子版材料，电子版与书面内容应保持一致。
4.文件资料（包括本清单）请用A4纸复印并统一加盖公章（多页文件加盖骑缝章），复印件务必字迹清晰。
5.随着项目的进展，某些更新的资料需陆续提供给我们，届时我们将根据贵公司提供资料的情况，进一步向贵公司提交补充尽职调查清单。
6.本次初步尽调的主体为：**公司。
尽职调查问卷和文件清单一、基本情况和历史沿革1.1贵公司最新经年检的工商营业执照副本；1.2贵公司拥有的从事生产经营活动、业务所必须的许可证和政府批文，包括但不限于：外商投资企业批准证书、特种行业经营许可证、组织机构代码证书、税务登记证（国/地税）、财政登记、外汇登记证、海关登记证、贷款卡及信用评级证明、质量体系认证、环境管理体系认证、高新技术企业证书、排污证明、环评文件、安全生产许可证、社保登记证及其他类似证照、政府批准成立的批文等（以上证照如需年检，请提供最新经年检的相应证照）；二、贵公司的股东持有贵公司股权目前的法律状况2.1贵公司股东持有的贵公司股权是否存在质押、设置其他担保事项？如存在，请提供股权质押、担保协议/合同、质押登记证明或其它相关文件；是□ 否□ 待查□2.2贵公司股东持有的贵公司股权是否存在被人民法院采取司法冻结、查封等财产保全或执行措施的情形？如存在，请提供相关法律文件是□ 否□ 待查□2.3贵公司股东持有的贵公司股权是否存在股权权属争议的情形？如存在请说明有关争议详情并提供涉及的法律文件是□ 否□ 待查□持有贵公司5%以上股东的简介、最新营业执照（法人股东）或身份证/护照（自然人股东）。
律师尽职调查清单(模板)
律师尽职调查清单(模板)XXX法律尽职调查清单请填写下列清单及附后表格，回答相关问题并提供有关文件。
相关说明：1.每份文件请提供两份复印件，如有电子文本，请同时提供一份电子文本。
建议公司准备一式三份，律师、券商各一份，公司自留一份。
2.对于所要求整理的相关清单，请按附表清单填写，并提交填写后的电子表格。
3.本清单是初步的，我们将随工作进展随时要求贵公司补充其他资料。
4.如根据本清单提供之文件是传真件、复印件或副本的形式，请承诺该等文件均与原件相同；如以原件或正本的形式提供，则请承诺该等文件均为真实的。
5.律师会要求提供原件予以核对，或会向相关政府部门作出查核。
律师联络方式：XX律师事务所通信地址：总机：传真：文件名称：企业架构1.公司全部附属及/或关联企业名单请提供文件原因待提供，现提供请列明文件名称备注：每一附属或关联企业的简介，包括其名称、地址、注册资本、投资比例、经营范围、宗旨、总资产、盈亏情况、一般性经营情况及高级管理人员、雇员情况的描述。
每一附属或关联企业的如下文件：1.营业执照2.整套工商登记档案资料3.各企业之间相互的经营或服务合同以及协作协议参照《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）、《XXX股票上市规则》（2008年修订）对关联方的界定，公司的关联方主要包括：1.公司的控股股东、实际控制人；2.持有5%以上股权的主要股东；3.控股股东和实际控制人控制的其他法人或组织；4.控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业；5.关联自然人（持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员、公司的XXX和核心技术人员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东和实际控制人的董监高）；6.关联自然人控制的或施加重大影响的除公司及控股子公司以外的法人或组织；7.其他依照《公司法》第217条定义或证监会、证券交易所认定的能导致公司利益转移的其他关系。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，但该法人或组织的董事长、总经理或半数以上的董事是公司的董监高的情形除外（8）过去12个月内具备上述特征的，亦视为公司的关联方。
上海锦天城尽职调查报告
上海市锦天城律师事务所二零零某年某月关于对上海某某有限公司律师尽职调查的报告上海某某投资有限公司:上海市锦天城律师事务所接受贵司之委托，指派张华合伙人和XX、XX、XX三位主管律师对上海某某有限公司（下称某某公司）进行律师尽职调查，我所XX律师助理及团队高级秘书XX参加具体尽职调查工作。
同时我所外聘名列上海前十位的会计师事务所委派的董事兼部门经理某某会计师和能娴熟运用国外现代化思维工具的某公司业务总监某某二位专家进行技术支持，以提高本次尽职调查的准确性及工作效率，及时完成贵司本次的紧急委托业务。
针对贵司与某国A公司、B公司多轮商谈的现状和急需解决的担忧，我们在二00 X年X月X日向贵司提交的法律服务方案中建议本次法律尽职调查工作的范围为X点（详见法律服务方案），并建议在常规法律尽职调查工作中应做的其他工作，不再展开。
鉴于本案的诸多特殊性，我所本次尽职调查工作采用认真阅读某某公司提供的文件（详见附件一A：文件目录），进行书面审理；要求某方管理人员排他性承诺等二个工作手段。
其他诸如向贷款银行和重要供应商进行询证、向政府部门调查了解及与评估、审计工作同步进行相互支持和协调等方式则不再采用。
鉴于以上的法律尽职调查范围和尽职调查手段及本案的诸多特殊性，在提供本尽职调查报告的同时，我们假定：1、某某公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的；2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；3、我们审查的中国政府机构的审批、备案材料及动产抵押担保清单，特别是《贷款抵押担保合同》，都是准确和完整的；4、向我们律师作出排他性承诺的所有某方委派人员，其承诺内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；5、B公司（英文名：XXX）拥有某某公司x %的股权，是享有完整的权利；6、某某公司除提供文件揭示的资产抵押情况外无应披露而未披露的对外抵押、保证等担保行为；7、同时，我们没有得到任何暗示表明以上假设是不合法的。
并购法律尽职调查文件清单(一般公司)
并购法律尽职调查文件清单(一般公司)一 . 组织性文件1．公司的组织性文件.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。
公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。
公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。
公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。
公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。
所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。
公司自设立以来的公司文件记录，包括：董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告；公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处所在地。
2．下属的性文件下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。
项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。
每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。
每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。
下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。
3．公司股东的文件公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。
二．业务文件1．公司和/ 或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。
律师尽职调查资料清单
律师尽职调查资料清单律师尽职调查资料清单关于本清单的几点说明：（1）贵公司根据本清单向我们提供本清单所述并已真实存在的文件、资料，并保证提供的文件及资料真实、有效；（2）如果贵公司根据本清单向我们提供文件之后，有关文件所载的事实发生变动，或贵公司收到了新的有关文件，请及时向我们提供有关事实变动的说明及有关文件的副本；（3）本清单所要求提供的文件，均包括附件及对上述文件进行修改和补充的其他文件；（4）本清单中“重大协议”、“重大诉讼”的衡量标准为：单份合同或单一诉讼的标的额超过人民币30万元，或者金额虽未达到人民币30万元，但对贵公司的经营管理和存续至关重要或有重大影响者；（5）若本清单要求提供的文件或提及的事件根本不存在，请贵公司提供书面的说明表示无此类文件或不存在该等事件；1、公司设立及合法存续文件1.1公司最新经年检的营业执照正本和副本；1.2公司历年的年检报告；1.3公司设立登记申请及相关资料；1.4公司设立和增资的验资报告及出资证明；1.5公司章程及其全部修改和补充文件；1.6公司的外商投资企业批准证书及相关变更登记资料1.7公司注册资本、修改章程、股东、经营场所、经营范围、法定代表人、董事、监事等变更登记文件；1.8公司现股东、董事、监事名册；1.9公司设立以来的股东决定和董事会决议及会议纪要；1.10税务登记证、组织机构代码证、社会保险证；1.11公司投资者经年检的营业执照、组织机构代码证、税务登记证和外商投资企业批准证书；1.12公司投资者为设立公司所作出的项目建议书或可行性研究报告；1.13公司对外投资所设立的下属企业或分支机构的文件；1.14公司其它有关的尚未在前述提及的特殊行业经营的政府批复、证书或许可；2、公司资产2.1公司拥有的重要著作权、专利和商标的有关权属证明；（确认无此类文件）2．2公司拥有的其他重大财产证明，包括但不限于土地使用权、房屋产权、价值重大的机器设备；3、重大协议3.1公司在重大资产或权益上设置担保的合同；（确认无此类文件）3.2公司的人民币和外汇借款清单、有关借款合同、有关担保协议和/或其他有关文件；（确认无此类文件）3.3公司为第三人对外承担人民币和/或外汇担保责任的合同；（确认无此类文件）3.4第三人为公司提供的担保和保证协议或履约保证的文件；（确认无此类文件）3.5其他重大协议；4、税务4.1现行有效的国、地税的《税务登记证》；4.2公司自设立以来的重大税务问题( 包括但不限于税务机关要求补税、罚款、已经或可能开始的任何调查) 有关的文件和情况说明；（确认不存在该事项）5、劳动人事5.1最新统计的员工总数及名册；5.2集体合同及劳动行政管理部门出具的审查意见；（确认无此类文件）5.3正在使用的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议；（确认无此类文件）5.4社会保险登记证；（确认无此类文件）5.5公司为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金的情况说明；（确认不存在该事项）5.6员工福利方案；（确认无此类文件）5.7员工手册及其他内部管理制度；（确认无此类文件）6、项目建设文件6.1立项的审批文件6.1.1项目建议书及相关批复；6.1.2项目可行性研究报告及相关批复；6.2项目规划的审批文件（确认无此类文件）6.2.1申报规划要点通知书；6.2.2申报选址定点文件；6.2.3建设项目规划意见复函；6.2.4建设项目规划意见书及附图；6.3项目建设用地规划的审批文件6.3.1人民政府关于批准征地的批准文件；6.3.2国土资源管理局的批准文件；6.3.3项目用地钉桩成果通知单；6.3.4建设用地规划许可证及其附件；6.4项目设计方案的审核审批文件（确认无此类文件）6.4.1项目初步设计申报和审批文件；6.4.2建设项目抗震设防要求审查意见书；6.4.3审定设计方案通知书；6.5项目建设工程的规划审批文件（确认无此类文件）6.5.1项目施工图；6.5.2工程勘察成果报告；6.5.3建设工程规划许可证及其附件；6.6项目土地使用权取得的审批文件6.6.1土地评估报告；（确认无此类文件）6.6.2审定地价水平通知单；（确认无此类文件）6.6.3国有土地使用权出让合同、补充协议及附图；6.6.4国有土地使用证；6.6.5土地出让金付款凭证；6.6.6土地契税的纳税票据；6.7代征代建及项目配套工程（确认无此类文件）6.7.1代征代建市政道路、市政基础设施、绿地的相关证明文件；6.7.2代建工程配套项目（如幼儿园、学校、体育馆、配套公建）的相关证明文件；6.8人防的审批文件（确认无此类文件）6.8.1人民防空工程设计审核批准通知文件；6.9绿化的审批文件（确认无此类文件）6.9.1绿地布置图；6.9.2政府部门对绿化规划方案的审核意见；7、财务7.1近三年经审计的财务报表；7.2公司对于现实债权、债务情况的说明，包括但不限于当事人、数额、期限、当前状况；8、诉讼、仲裁及行政处罚或调查（确认不存在此类事项）8.1公司所有的（包括已结案但尚未履行的或开始起诉的或将来可能有的）重大诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书；8.2所有公司为当事方的（或对其具有约束力的）裁决、判决、命令、和解协议；9、公司认为应提交的其他文件。
并购项目律师尽职调查清单
xxx并购项目法律尽职调查清单1、基本情况及基本法律文件1.1 公司基本情况介绍1.2 营业执照正、副本；组织机构代码证；税务登记证正、副本1.3 银行开户许可证、银行信贷登记咨询系统贷款卡1.4 公司成立时的相关政府部门的批准文件1.5 所拥有的特殊经营资质及其相关政府审批文件1.6 公司最新章程1.7 公司股权控制关系结构图1.8 公司关于总体业务经营情况的书面说明 1.7包括但不限于公司及其股东、实际控制人、子公司、孙子公司及其他控股企业、参股企业相互之间的持股关系、持股比例2、股权结构及其变化 2.1 加盖工商查询专用章的公司全套工商登记资料，包括公司设立、历次变更及年检：-1 公司设立以来的股权转让、增资等股权变化情况及其相应的法律文件，如股权转让协议、增资协议、相关审批文件、验资报告、工商变更登记文件等；-2 公司章程各时期的版本；-3 股东出资的相关评估报告；-4 公司验资报告；-5 公司的工商年检报告2.2 股东基本情况，包括其名称、住址、法定代表人、注册资金及经营范围等基本情况2.3 各股东最新经年检的营业执照（或商业登记证、身份证明等）2.4 股东现行有效的公司章程及/或其他组织性文件2.5 公司现有登记股东是否存在代持或其他利益安排；如存在，请提供有关代持协议或书面文件2.6 公司出资人（包括公司股东或发起人）签署的出资人协议、出资协议、投资协议、股东协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议2.1-3应提供一份各股东出资方式的说明2.1-4包括为公司设立、增减注册资本（如有）等情况而进行的2.2中的股东如果是自然人，指姓名、住所、工作单位等3、组织结构3.1 组织结构图3.2 股东会、董事会、监事会的组成人员3.3 决策机构议事规则(如有)3.4 公司近三年来的决策机构决议文件 3.2 应包括董事、监事、高级管理人员基本情况介绍4、资产的基本情况4.1 资产负债表等财务报表4.2 近三年及最近一期的财务审计报告4.3 截至清单出具之日公司尚未履行完毕的借款合同汇总表4.4 公司提供的任何形式之担保情况汇总表 4.1 请提供截至目前的数据5、对外长期投资 5.1 对外出资的基本情况（出资金额、被投资方）5.2 对外出资的相关审批文件及证明文件5.3 参股、控股公司的基本情况6、房屋、土地使用权的情况 6.1 现使用的房屋基本情况清单、盖有房产部门查询章的房产信息表6.2 相关的房屋产权证书、房屋购买合同、房屋租赁合同等，如不能提供相应的权利证书，请说明原因及是否存在产权纠纷6.3 现使用的土地的基本情况清单、盖有土地部门查询章的土地情况信息表6.4 所使用土地的国有土地使用权证、国有土地使用权出让合同(如划拨土地请提供划拨批准文件)、土地使用权转让合同、土地租赁合同等，如不能提供相应的权利证书，请说明原因及是否存在产权纠纷6.5 现有房地产开发项目或在建工程项目的基本情况，并请提供相应的立项、规划、用地、开工等政府规划审批文件6.6 请说明是否对以上房屋、土地、在建工程等抵押，如是，请提供抵押协议及其他相关文件7、知识产权7.1 所拥有或使用的专利技术情况7.2 相关的专利权证书、专利申请书或专利实施许可合同7.3 所拥有或使用的商标清单7.4 相关的商标权属证书或商标使用权合同7.5 所拥有其他知识产权文件7.6 现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷7.5 可能包括服务标识、商号、专有技术、标志、域名、著作权、特许经营权等8、其他公司资产情况8.1 主要设备资产清单8.2 车辆清单8.3 其他重大资产的基本情况8.4 自设立以来进行的重大资产收购、处置、转换等行为的基本情况及其相关资料8.5 出资人或股东投入的实物资产、土地、知识产权等是否办理了过户手续及其相应证明，如尚未办理请说明原因8.6 公司资产对外进行抵押、质押担保或被司法机关查封、扣押情况以及其他使该项资产权利受到限制的情况，请提供相应的证明文件8.1和8.2的主要设备资产清单和车辆清单说明设备和车辆名称、用途、购置时间等，并同时提供与购置和证明权利/所有权有关的文件8.3的其他重大资产清单说明资产名称、用途、购置时间等8.4的基本情况指该等行为发生的时间、当事人、所涉资产及数额等9、重大合同9.1 借款合同及担保合同：-1 公司作为债权人的借款合同及配套的担保合同（含担保登记文件），以及合同履行情况的说明；-2 公司与银行之间的借款合同及配套的担保合同（含担保登记文件）；-3 公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同（含担保登记文件）；-4 股东借款合同及担保合同（含担保登记文件）；-5 其他融资合同，包括与公司结构融资相关的信托或其他融资的相关合同-6 为关联方或其他方提供担保的相关合同及担保登记文件，以及其他对外担保情况说明9.2 土地使用权出让合同9.3 房屋所有权或土地使用权转让合同9.4 租赁合同9.5 其他与主营业务相关的重要合同，包括但不限于采购合同、销售合同、购买合同、施工合同、保险合同、合资/合作合同、资产收购/重组合同、运输合同、设备租赁合同（包括经营性租赁和融资租赁）、进出口合同、委托代理或分代理合同等9.6 公司前十名供应商（按照采购额计）及前十名销售客户（按照销售额计）的名单需提供的合同应为在正在或尚未履行的合同所谓重大合同应指与公司的生产、经营活动有直接关系、金额较大或影响较大的合同，比如单项或累积超过公司净资产5%的合同公司根据实际情况依上述标准进行判断后提供10、重大债权、债务及资信状况10.1 逾期清偿负债或贷款的情况说明10.2 应付帐款明细及债权人名单10.3 应收帐款明细及债务人名单10.4 因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债数额及债权人名单（如有）应当包括全部参、控股公司10.1 包括债务的数额、逾期时间、逾期理由及目前是否清偿。
并购收购法律尽职调查清单
并购收购法律尽职调查清单并购收购是企业并购市场中的一种常见交易方式，往往涉及到很多重要的法律风险。
因此，在进行并购收购交易前，需要进行全面的法律尽职调查，以确保交易的合法性和稳定性。
为此，下面提供一份并购收购法律尽职调查清单，供参考。
一、公司信息1. 公司登记- 公司名称、注册地址、工商营业执照副本、税务登记证、组织机构代码证；- 对公司名称及地址进行检查，确认其是否符合法律规定。
2. 公司股权结构- 公司原始出资方和注册资本；- 公司股东/股东相关人员名单及其所持股份；- 股东协议、转让协议等法律文书；- 上市公司或国有企业股东的法律审核。
3. 公司治理结构- 公司章程、董事会、股东会及其他治理文件；- 公司内部管理制度；- 公司董事、高管、工作人员等任职资格及相应的任职文件。
4. 公司财务信息- 公司的审计报告、财务报表、账簿等财务文件；- 债权人、债务人双方的财务情况。
二、法律事项1. 公司的法律纠纷- 公司是否涉及到诉讼、仲裁、行政处罚、税务检查等法律问题；- 相应法律文书和相关协议，如调解书、判决书、仲裁裁决书等。
2. 保险和福利计划- 公司是否有健康保险、信托基金、养老金计划等福利计划；- 相关批准文件、保单、协议等。
3. 合同及关键文件- 公司的经营合同，包括供应商、客户、加盟商、代理商等；- 公司的重要协议，包括债权人、债务人、房地产协议、土地出让合同、租赁合同等。
4. 知识产权- 公司知识产权的情况，如专利、商标、著作权、域名等；- 相关的登记、检查等文件，以及有关的索赔。
5. 劳动法和就业问题- 公司是否遵守劳动合同、法律法规等；- 公司员工的福利、保险等问题；- 公司员工离职、解雇的相关法律手续。
6. 环境和健康安全- 公司是否存在环境问题、生产健康安全问题等；- 公司相关文件、协议等。
7. 相关法律资质- 公司是否获得相应的行业资质；- 相关证书、申请手续等。
以上是并购收购法律尽职调查清单的一部分，此清单并不是全面的，并购收购法律尽职调查清单应依据具体情况而定。
律师尽职调查报告问卷
律师尽职调查报告问卷尽职调查问卷**公司:本问卷旨在获取足够有关贵公司背景、商业模式、组织结构以及其他与贵公司有关的资料～为本律师事务所对贵司进行法律风险诊断提供依据。
回答问卷时～请尽可能提供书面证据资料。
一旦发现有未尽资料～请及时补充。
在整个工作过程中～我们将根据需要随时提出有关问题并要求贵公司提供进一步的资料。
材料的真实性和准确性将对本次法律风险诊断产生重大影响～因此谨希望有关人员本着实事求是的态度予以配合～若贵公司不涉及本问卷中的部分问项或资料～烦请有关人员予以说明。
对贵公司提供的有关须保密的资料、信息～我们均将严格保密。
一、公司的基本情况1、设立有限公司协议/公司设立时发起人协议,2、公司章程,包括所有的修订和修改,,3、行业主管部门或审批机构作出的～包括对历次修改和补充作出的有效批复、批准证书或其他证明文件,4、最新的经工商局年检的营业执照及以往换发的所有营业执照,5、组织机构代码证,6、所有中国政府机关的批准和登记文件及证明～包括但不限于海关登记、外汇登记及外汇帐户开立、税务登记、劳动人事登记、环保许可证、外债登记等。
7、中国注册会计师出具的所有历次验资报告。
二、公司的组织机构1、公司的组织机构图,2、股东的基本情况,3、验资报告及股东名册或出资证明书,4、股东之间已发生的转让公司股权的转让协议以及所有相关的内部授权和决议,5、公司对外投资,包括受让股权,、子公司及关联公司的详情:,1, 公司对外投资及涉及子公司及关联公司的决议,,2, 体现公司对外投资的法律文件,合营/联营公司、股权转让协议或相同性质的文件,,6、就上述5的每一企业:,1, 营业执照,,2, 合营/联营合同、章程或相同性质的文件,,3, 有关政府机关就其设立和经营签发的批准、执照和许可,,4, 验资报告及股东名册或出资证明书,7、公司合并、分立、增资、减资、收购或出售资产、公司性质的变更、股东及股权结构的变更、经营范围的变更或其他变更有关的所有文件～包括合同、公司内部决议、有关政府部门的批准文件、工商变更登记资料等,8、所有股东大会、董事会、监事会决议及会议记录,9、股东大会或董事会历次授权或重大决策的依据及程序,议事规则,, 10、公司董事、高级管理人员雇佣状况一览表,11、公司的国内分公司的详情,包括营业执照或类似登记文件及税务登记文件,,12、管理合同,包括承包经营或租赁经营合同,的详情,13、就公司以及以出租方式进行的经营业务:,1, 业务有关的合同、协议、政府批文及任何其他相关文件,,2, 租赁方的详情,,3, 该业务经营状况。
律师尽职调查补充报告-锦天城_最新修正版
锦天城尽职调查关于对上海某某有限公司律师尽职调查的补充报告上海某某投资有限公司:上海市锦天城律师事务所接受贵司之委托，从20XX年X月XX日起对上海某某有限公司（下称某某公司）进行律师尽职调查，并于X月X日向贵司出具了《关于对上海某某有限公司律师尽职调查的报告（初稿）》（以下简称“报告”）。
X月X日下午经与贵司领导层就该报告内容进行沟通和深入详谈后，贵司提出要求我所在该报告的基础上增加尽职调查内容（审核与银行的贷款合同、某某公司采购合同、债权债务等），并要求在X月X日出具补充报告初稿，我所接受贵司的上述委托。
针对上述新增加的调查内容，又鉴于本次调查的特殊性（详见“报告”），我所认真阅读某某公司新提供的文件（详见附件一A：文件目录）。
其中某某公司提供的采购合同均为英文版，某某公司只在货物数量、价格、交货日期处进行了翻译，限于时间，我所仅对采购合同中某某公司翻译成中文部分进行了审阅。
鉴于以上的法律尽职调查范围和尽职调查手段及本案的诸多特殊性，基于“报告”中我们假定的内容，在提供本尽职调查补充报告的同时，我们假定：1、某某公司提供的履行中合同是都是准确和完整的，并且是履行中合同的全部，并无遗漏；2、某某公司提供的《履行中合同（20XX年X月X日结束）》清单上列明的数据和情况都是准确和完整的；3、某某公司提供的与某国A公司《合同清单（履行期间：XXXX》清单中列明的数据和情况是准确和完整的；4、某某公司除提供文件揭示的贷款情况外无应披露而未披露的贷款行为。
5、某某公司提供的员工《劳动合同》及《借用员工协议书》是真实和完整的。
6、某某公司提供的《应收帐款帐龄分析表》、《应付帐款帐面余额》中列明的数据和情况是准确和完整的；7、同时，我们没有得到任何明示或暗示表明以上假设是不合法的。
基于以上的假设和我们在接受委托后的大量工作和多次讨论，依据我国现行有效的法律，根据某某公司提供的文件和律师的工作经验，我们作出以下尽职调查补充报告内容：一、关于所有贷款合同的相关法律问题及意见所查阅的借款合同均作为某某公司正常流动资金所需而发生。
并购法律尽职调查文件清单
并购法律尽职调查文件清单并购法律尽职调查是进行商业并购交易必要的程序，这个过程涉及大量的文件和资料。
为便于监管、合规以及交易方本身的风险控制，下面整理了并购法律尽职调查文件清单，以供参考。
一、企业的基本情况资料1.注册公司的营业执照副本及变更情况证明材料。
2.公司的组织机构：公司章程、公司章程变更的情况，董事会、监事会、经理层任职任免和被免的情况，股东大会及董事会决议等。
3.公司的合同：包括股东协议、股权转让协议、员工劳动合同、贷款合同、供货合同、研发合同、商业秘密保护协议等。
4.公司财务状况：包括公司的资产负债表、利润表、现金流量表、应收账款、应付账款、未偿债务等。
5.税务资料：如缴税记录、报表、税务审计报告、税务处罚决定、税局信函、税务管辖区域的情况等。
二、兼并对象的法律和商业关系1.企业活动和业务的演变：包括历年的经营计划、战略计划、销售业绩、业务战略等。
2.财务报表：包括利润表、现金流量表、股权结构、合同文本等。
3.合规问题：包括环保、安全、法律、期权、投资基金等问题。
4.知识产权：包括专利、商标、版权、商业秘密等知识产权的保护情况。
5.重要合同的情况：如投资合作协议、客户合同、供应商合同、雇佣合同等。
三、立法和法规的要求1.企业所属于的行业和规章的法规。
2.对企业的许可证、执照和其他政府批准文件的检查。
3.知识产权许可、机构合作协议和专有技术的分配情况。
4.重要投资额、员工关系的情况。
5.保险、退休金和福利计划的相关信息。
6.政府合同、补贴和建设项目的合同。
四、商业秘密问题1.商业秘密的定义。
2.保护商业秘密所采取的行动。
3.员工签署的保密协议。
4.与供应商、商业伙伴和分销商的保密协议。
5.与租赁商、物业管理公司签订的租赁协议。
五、董事和管理层的涉及1.董事和管理层所持有的股票和证券。
2.公司制定的董事会和管理层的任职和遴选程序。
3.公司执行计划、管理层工资、福利和奖励的政策和纪录。
4.与公司、董事和管理层有相关的任何其他协议、规定和交易安排。
律师尽职调查补充报告锦天城
锦天城尽职调查关于对上海某某有限公司律师尽职调查的补充报告上海某某投资有限公司: 上海市锦天城律师事务所接受贵司之委托，从20XX 年X 月XX 日起对上海某某有限公司（下称某某公司）进行律师尽职调查，并于X 月X 日向贵司出具了《关于对上海某某有限公司律师尽职调查的报告（初稿）》（以下简称“报告”）。
X 月X 日下午经与贵司领导层就该报告内容进行沟通和深入详谈后，贵司提出要求我所在该报告的基础上增加尽职调查内容（审核与银行的贷款合同、某某公司采购合同、债权债务等），并要求在X月X日出具补充报告初稿，我所接受贵司的上述委托。
针对上述新增加的调查内容，又鉴于本次调查的特殊性（详见“报告”），我所认真阅读某某公司新提供的文件（详见附件一A :文件目录）。
其中某某公司提供的采购合同均为英文版，某某公司只在货物数量、价格、交货日期处进行了翻译，限于时间，我所仅对采购合同中某某公司翻译成中文部分进行了审阅。
鉴于以上的法律尽职调查范围和尽职调查手段及本案的诸多特殊性，基于“报告” 中我们假定的内容，在提供本尽职调查补充报告的同时，我们假定:1、某某公司提供的履行中合同是都是准确和完整的，并且是履行中合同的全部，并无遗漏；2、某某公司提供的《履行中合同（20XX 年X 月X 日结束）》清单上列明的数据和情况都是准确和完整的；3、某某公司提供的与某国A 公司《合同清单（履行期间: XXXX 》清单中列明的数据和情况是准确和完整的；4、某某公司除提供文件揭示的贷款情况外无应披露而未披露的贷款行为。
5、某某公司提供的员工《劳动合同》及《借用员工协议书》是真实和完整的。
6、某某公司提供的《应收帐款帐龄分析表》、《应付帐款帐面余额》中列明的数据和情况是准确和完整的；7、同时，我们没有得到任何明示或暗示表明以上假设是不合法的。
基于以上的假设和我们在接受委托后的大量工作和多次讨论，依据我国现行有效的法律，根据某某公司提供的文件和律师的工作经验，我们作出以下尽职调查补充报告内容:一、关于所有贷款合同的相关法律问题及意见所查阅的借款合同均作为某某公司正常流动资金所需而发生。
尽职调查清单(详尽版)(DOC)
尽职调查1.发行人基本情况调查。
包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。
2.发行人业务与技术调查。
包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发。
3.同业竞争与关联交易调查。
包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。
4.高管人员调查。
包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。
5.组织结构与内部控制调查。
包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。
6.财务与会计调查。
包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。
7.业务发展目标调查。
包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。
8.募集资金运用调查。
包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。
9.风险因素及其他重要事项调查。
包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。
IPO尽职调查清单（详尽版）第一部分基本情况调查 (Basic Information)说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。
公司并购律师尽职调查文件清单
公司并购律师尽职调查文件清单1. 公司基本信息文件
- 公司章程和董事会决议
- 公司组织结构图
- 公司注册文件
- 公司股东名册
- 公司股权转让协议
2. 财务文件
- 公司最近三年的财务报表
- 公司最近的审计报告
- 公司税务申报表
- 公司资产负债表及利润表
- 公司与关联方之间的交易文件
3. 合同文件
- 公司与供应商、客户及其他合作方的合同文件- 公司与员工的劳动合同及劳动关系文件
- 公司与租赁方的租赁合同
- 公司与金融机构的借贷合同
- 公司与其他第三方的合同文件
4. 知识产权文件
- 公司拥有的商标注册证书
- 公司拥有的专利注册证书
- 公司拥有的版权登记证书
- 公司与其他公司之间的商标授权合同
- 公司与其他公司之间的专利许可协议
5. 法律与诉讼文件
- 公司的法律意见书
- 公司的合规文件
- 公司涉及的法律诉讼文件
- 公司与其他公司之间的仲裁协议
- 公司与其他公司之间的和解协议
6. 其他重要文件
- 公司的采购文件
- 公司的保险文件
- 公司的环境影响评估文件
- 公司的安全管理文件
- 公司的质量管理文件
以上文件清单仅供参考，具体的尽职调查文件清单应根据实际情况进行调整和完善。
尽职调查过程中，需确保所有文件的真实性和完整性，并在法律允许的范围内进行调查。
注意：本文档仅为一份参考文档，不构成法律建议。
请在进行具体操作前，咨询与您所在地法律有关的专业人士。
上海市锦天城律师事务所补充并购尽职调查问卷及文件清单ByRobinTian田玉民律师20090421
上海市锦天城律师事务所关于XXXXXX有限公司的补充尽职调查问卷清单致： XXXXX有限公司（以下简称“贵司”）日期：2009年4月22日本所接受委托，为贵司股权转让项目于2009年1月17日至19日期间对贵司进行了法律尽职调查,现因项目进程需要,我所将对贵司进行补充尽职调查,补充尽职调查的时间范围为自2008年1月20日起至本次补充尽职调查结束之日止（以下简称“补充调查期间”）。
谨请贵司根据补充调查期间内的相关事实填写本调查问卷，并提供相关的文件资料。
本补充调查问卷清单仅为初步列示，在进行尽职调查的过程中，还有可能调整和补充。
就本次补充尽职调查，请参考以下说明：1、请贵司依据补充调查期间的相关事实对是清单各项否存在变化进行答复。
如存在变化，请在“有变化”列打“√”标注，并提供该等变化真实、准确、完整的资料原件或与原件一致的复印件；如未发生变化，请在“无变化”列打“√”标注，且无需再行提供资料。
2、对于因存在变化而需要补充提供资料之各项，除在“有变化”列打“√”标注外，如该等相关资料已提供，请在“已提供”列打“√”标注；如待提供，请在“待提供”列打“√”标注，并可备注说明何时提供；如无法提供，请在“无法提供”列打“√”标注，并请备注说明原因；对不适用或不存在之项目，请在“不适用”列打“√”标注，并可备注说明；如备注栏无法填写,也可在清单后附注说明。
3、请贵司在填写完毕的本补充尽职调查问卷清单上盖章确认并同相关文件材料一并提供本所。
4、请贵司在贵司出具的说明等文件上加盖贵公司印章确认；在贵司提供的所有文件资料上骑缝加盖贵司印章。
5、请贵司将文件资料按本问卷清单所列项目依序排放。
文件资料统一用A4纸复印，各项资料间应有分隔标识；6、如资料提供后本项目进行期间出现变化且该等变化对依赖先前资料所得结论有实质性影响，则请务必向我所补充提供该等变化对应的文件资料。
7、对于本清单各项目的相关文件如问卷清单并未包含在内，请主动提供。
律师并购重组尽职调查清单(内容详实)
尽职调查清单日期：XXX年X月X 日致：本尽职调查资料需求清单（以下简称“清单”）系某某有限公司为完成股权收购并发起设立股份有限公司项目（以下简称“本项目”）之事宜，委托中介机构对贵公司进行法律、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查而制作。
本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。
随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。
对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。
就本次尽职调查释义：1. 请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。
如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。
如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。
如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。
对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）；2.“全资子公司”指公司持有100%权益的企业；“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业；“参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业；上述各类型企业统称“附属公司”）；3. 请公司及其附属公司按本调查的要求，以公司、各附属公司为独立建档单位，各自独立上报文件和调查表；4. 为便于归档和审阅，请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类，并按本清单内对应的序号顺序排放。
文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识；5. 如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们；6. 请公司指定专人负责制作《文件目录》和提供文件资料；公司提供给我们各个尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供；7. 本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目；8. “协议”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何补充协议或合同，或者修改或终止任何现存的协议或合同。
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上海市锦天城律师事务所
关于XXXXXX有限公司的
补充尽职调查问卷清单
致： XXXXX有限公司（以下简称“贵司”）
日期：2009年4月22日
本所接受委托，为贵司股权转让项目于2009年1月17日至19日期间对贵司进行了法律尽职调查,现因项目进程需要,我所将对贵司进行补充尽职调查,补充尽职调查的时间范围为自2008年1月20日起至本次补充尽职调查结束之日止（以下简称“补充调查期间”）。
谨请贵司根据补充调查期间内的相关事实填写本调查问卷，并提供相关的文件资料。
本补充调查问卷清单仅为初步列示，在进行尽职调查的过程中，还有可能调整和补充。
就本次补充尽职调查，请参考以下说明：
1、请贵司依据补充调查期间的相关事实对是清单各项否存在变化进行答复。
如存在变化，请在“有变化”列打“√”标注，并提供该等变化真实、准确、完整的资料原件或与原件一致的复印件；如未发生变化，请在“无变化”列打“√”标注，且无需再行提供资料。
2、对于因存在变化而需要补充提供资料之各项，除在“有变化”列打“√”标注外，如该等相关资料已提供，请在“已提供”列打“√”标注；如待提供，请在“待提供”列打“√”标注，并可备注说明何时提供；如无法提供，请在“无法提供”列打“√”标注，并请备注说明原因；对不适用或不存在之项目，请在“不适用”列打
“√”标注，并可备注说明；如备注栏无法填写,也可在清单后附注说明。
3、请贵司在填写完毕的本补充尽职调查问卷清单上盖章确认并同相关文件材料一并提供本所。
4、请贵司在贵司出具的说明等文件上加盖贵公司印章确认；在贵司提供的所有文件资料上骑缝加盖贵司印章。
5、请贵司将文件资料按本问卷清单所列项目依序排放。
文件资料统一用A4纸复印，各项资料间应有分隔标识；
6、如资料提供后本项目进行期间出现变化且该等变化对依赖先前资料所得结论有实质性影响，则请务必向我所补充提供该等变化对应的文件资料。
7、对于本清单各项目的相关文件如问卷清单并未包含在内，请主动提供。
如本清单各项下所列文件有重复情况，请提供一份即可。
8、请贵公司指定专人负责提供文件资料，并请注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。
如对本问卷清单或尽职调查相关事宜由任何疑问，请与本所承办律师联系。
望贵司通力合作，谨此致谢！
田玉民律师
上海市锦天城律师事务所
2009年4月22日
补充尽职调查问卷及文件清单。