资本运营EMBA研修01-1

理论上，也有很多实例表明：所有者应在公 司治理中处于主导地位。企业家的影响力不 应因公司治理而削弱。
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二、历史较悠久的企业管理 与新兴的公司治理

历史较悠久的企业管理

管理思想的发展可以追溯到很古老的年代， 因为人类自有史以来就在群体和组织中进行 了管理。



泰罗的科学管理； 管理过程与组织理论； 管理行为学派； 管理科学学派； 各管理学派的综合：系统法与权变法。
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近20多年来企业管理思想的发展主要涉 及以下理论:


合约（契约）理论(contract theory); 委托代理理论(agency theory); 企业所有权（产权）理论; 企业的企业家理论等
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德日等内部人模式(insider system)
（1）银行为中心的模式。在一些欧洲国家，典型如 德国，商业银行占领导地位。银行持有大量股票， 任命驻公司董（监）事会的代表，在非金融性公 司或是企业集团里起领导作用。为了拥有超过其 直接控制股权所带来的权利，银行还为投资者持 股，并代理行使投票权。 （2）交叉持股模式。在日本与法国等国家，公司间 交叉持股比较普遍，通过交叉持股形成一些有较 稳定联系的集团，如在日本，交叉持股将工业集 团和金融公司、顾客和供应商紧密组织在一起， 银行是其中的中心，主办银行在集团中起领导作 用。
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比较喜欢引用美英模式，实际上还有德、日 和东南亚家族控制模式的公司治理。

对一般企业而言，德、日和东南亚家族控制 模式的公司治理可能有较大的参考价值。 实 际上，公司治理有多种模式和变通。
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国际上常见的法人治理模式
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将公司治理问题推向最前沿的是东欧和前 苏联的戏剧性垮台。


它们尝试寻找能够管理和控制新的私有化 企业，以及支持这些治理制度去保护和激 励未来投资所必需的法律和制度性基础建 设，难度极大。 因为在美国、欧洲和亚洲现有模式并没有 完全被人们认识和理解。
6. 有利于新兴技术公司的成长
劣势
1. 所有权与控制权的分离可能会导致“代理”问题
2. 管理层可能会把保护自己工作放在第一位，把创造价值放在 第二位 3. 由于股份持有者相对分散，缺乏对业绩有效的监控 4. 由于法律规定需要披露大量的信息，大大降低了企业自有产 品及具有战略意义的信息的价值
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一家企业也像一个国层建 筑

公司治理就是一家企业的“上层建筑” 比如企业改制、现代企业制度建设等就 是所谓的“革命”或“改良运动”，有 助于构造企业的“上层建筑”。
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现 代 企 业 制 度 建 设
企 业 改 制
不同模式的趋同
不同国家的公司治理模式，是不同国家特有 历史条件下各种因素相互作用、长期演进的 结果。 在经济全球化的背景下，随着近年来股权 革命、股东积极主义和股份文化的出现，以 及越来越多的机构投资者采取公司治理导向 的投资策略，不同国家的公司（尤其是上市 公司）治理机制已经开始出现了一种趋同的 变化，若干共同的基本理念和基本原则成为 不同公司治理模式变迁的统一基础。
优势
1、公众公司模式的优劣比较
1. 拥有募集大量资本和分摊风险的能力
2. 具有高度的透明度 3. 两重约束：内部约束机制是法人治理系统，外部约束机制是 产品和资源要素市场 4. 公众公司一般在潜在的供应商、客户、员工和竞争者中，拥 有较高的品牌知名度 5. 存在较多的并购机会，可以保证资源利用的高效率

实际上，涉及公司治理的公司章程、公司基 本管理制度的建设更重要。控制权的分配不 能只看机构的设置，更重要的是制度保证和 人的因素。
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一些经营者热衷于透过公司治理获得更 大的对公司的控制权, 加强公司治理的 过程中，往往以削弱所有者和企业家的 影响力为代价。
2、封闭模式的优劣比较
优势
1. 公司方针政策的重要决定能够得到迅速的执行 2. 不存在代理问题 3. 通常采取专业化的市场专注战略，成为某个行业的专家 4. 金融中介机构通常能够敦促企业改善不良的业绩，能够很好地筹措、 分配投资资本 5. 金融中介结构能够与管理层建立长期的关系，降低公司的交易成本
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德日等内部人模式(insider system)特征：
（1）股权高度集中在内部人集团中。在这类模式的 国家中，投资机构化程度低于英美国家，缺乏美 英两国的养老基金、共同基金以及保险公司这样 的最大、最为活跃的股东阶层。 （2）通过公司内部的直接控制机制对管理层进行监 督。在内部人模式的国家，企业融资模式侧重于 间接融资，银行与企业客户保持较为复杂和长期 的联系，资本市场的发达程度一般逊于外部人模 式国家，内部人可以通过持有多数有投票权的股 份或其他安排来控制公司，对公司管理层进行直 接监控，管理层可以逃避来自资本市场的外部压 力而不受小投资者的约束。 （3）维持利益相关者的长期稳定关系。
专题1
集团及其子公司 的公司治理问题
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内容提要

一些经常发生的误解 历史较悠久的企业管理与新兴的公司治理 现行制度下公司治理难处 集团及其子公司的公司治理层次与机制 集团公司治理、内部控制和财务治理问题
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劣势
1. 股权缺乏流动性，很难股份吸引非家族的职业经理加入公司 2. 封闭式企业很难通过出售私有股权筹措资本，财务实力容易收到限制 3. 封闭式企业必须付钱作广告宣传，而上市公司则可以通过股份的公开 交易来提高公司知名度 4. 对于封闭式企业来说，银行同时作为贷款人和股东，会有利益冲突 5. 由于缺乏信息披露机制，封闭性企业透明度通常较差，容易导致权利 滥用与内部交易的现象的出现 6. 如果银行体系缺乏竞争性，则对于封闭式企业来说，其融资成本很高
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家族/政府模式

文化历史背景 特征 家族控股 家族经营 决策家长化 有利于降低道德风险 不利于外部监控、不利于小股东
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家族式企业治理的有效性



决策迅速 人事稳定 凝聚力强 任人唯亲 权力交接风险 家族式企业与我国一股独大企业的异同
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认为可以照套<<公司法>>关于股东大会、董 事会、经理和监事会责权的规定去建立本企 业的公司治理。

实际上，需要结合企业的实际去探索和创新。
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认为公司治理主要是组织机构或一些决 策、监督机构的设置问题。
劣势
1. 企业的实力的过于强大导致产品价格较高、消费者选择有限、并严重 限制了从业人员的职业发展创业机会
2. 导致投资效率较低，浪费了大量利润 3. 即使有成本更低、质量更好的选择，集团成员企业必须从集团内部进 行采购 4. 集团成员之间的成长、发展速度必须一致，否则集团关系很难保持稳 定
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东亚模式


在大部分东亚国家（地区），公司股权集中 在家族手中，公司治理模式因而也是家族控 制型。控制性家族一般普遍地参与公司的经 营管理和投资决策，形成家族控制股东“剥 削”中小股东的现象。这一问题是这一地区 公司治理的核心问题。 东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少 之外，在韩国，家族操控了企业总数的48.2%, 台湾是61.6%，马来西亚则是67.2%。在菲律宾 和印度尼西亚，最大家族控制了上市公司总 市值的1/6。各国最大的十个家族起码分别控 制了本国市价总值的一半。
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内 部 人 控 制 模 式 （ Insider control model）
存在于东欧过渡经济中。其特征是公司内 部人员在公司运行和发展中居于主导地位， 中小股东的利益和银行等利害相关者的利 益不能得到恰当的保护。
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但就企业经营者的经营管理看

企业管理理论和原理的提出虽然是比较晚 近的事情，但也有近百年的历史。

第一部得到公认的经典著作是Taylor的 《科学管理原理》（1911）。
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从二十世纪初开始至80年代，企业管理 思想经历了以下演变阶段：

实际上我们过去常用的企业管理与公司治 理是有区别的，公司治理侧重处理两权分 离条件下经营者与所有者、所有者之间的 关系。
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用上市公司的公司治理去套一般企业的 公司治理。

上市公司的公司治理侧重解决大股东操纵、 大股东与经营者（内部人）合谋的问题， 以保护中小股东的利益。
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