案例招商银行收购香港永隆银行
从招商银行购并案看商誉及其核算
产 ， 商 银 行 的 会 计 处 理 如下 ： 招 借 ： 期 股 权 投 资— — 其 他 股 权 投 资 ８ 长 １ 资本 公 积 ８ ９
贷 ： 行 存 款 １０ 银 ７ 对 剩余 股份 的 收购 ， 冲减 了净 资 产 的 金 额 。
３ 商银 行 ２０ ． 招 ０ ９年 １ １ 月 ６日发 布公 告 ， 该 行 已经 完成 对 香 称 港 永 隆银 行 的收 购 ， 隆银 行成 为 招商 银 行直 接 全 资 附属公 司 。 永 ４招商 银行 支付 的全 部 现 金 达 到 ３３亿 港 元 ． 永 隆 银 行 的 ． ６ 而 净资产 ２ｏ ｏ ８年 第 二 季 度 净 资 产 １ ８ ５亿 港 元 ． 过 净 资 产 的 部 ｌ． ４ 超 分 有 １ １ ７ 港 元 被 确 认 为 商誉 。 ０． 亿 ７
财 经 界 ・０ ９ ５ ２ ０ ・
从招 商银 行购并案看 商誉 及其核算
青岛远 洋船 员学院总务 处 刘晓波 摘要 ： 招商银行 于 ０ 年 １月份完成 了对香港永 隆银行的收购 ， ９ 收购 中确认 了商誉 ，０ ８ ２０ 对确认 的商誉计提 了减值 准备 。本文以招商银行购并案为例 ， 论述 了新会计 准则对商誉的 以及 并 购各 环 节 的会 计 处 理 。 关键 词 ： 商银 行 购 并 商 誉 核 算 招
－ 四、 商誉减值的核算
按 照 国 家新 的企 业 会 计 准 则 体 系 的有 关 规 定 ．商 誉 不 摊 销 ． 而 是 按 减 值 测试 方式 予 以处 理 。而 商 誉 减 值 方 法 ， 是将 商誉 结 就 合 与 其 相 关 的 资 产组 或者 资产 组 组 合 进 行 减 值 测 试 ． 比较 这些 相 关 资 产 组 或 者 资 产组 组 合 的账 面价 值 （ 括 所 分
招商银行发展中的并购案例分析
招商银行发展中的并购案例分析ecuk目录一、招商银行简介 (2)二、招行的重大并购事件 (3)1．并购永隆银行 (3)2．入股台州市商业银行 (3)3．入股招商信诺 (3)4．增持招商基金 (4)5．并购西藏信托失败 (4)三、永隆银行并购案分析 (5)1．详细并购过程 (5)2．并购成本分析 (5)（1）市净率 (6)（2）股价变动 (6)（3）未来现金流 (8)3．并购后影响分析 (8)（1）影响未来盈利能力 (8)（2）核心资本充足率降低 (9)（3）摊薄股东回报率 (10)（4）商誉减值 (10)4．并购中的战略思考 (11)（1）有利于招商银行国际化业务的融合和拓展 (11)（2）有助于招商银行加快综合化经营步伐 (12)（1）有利于招商银行保持和扩展零售业务优势 (13)（4）有利于招商银行和永隆银行互补发挥1+1＞2的协同效应 (13)招商银行发展中的并购案例分析（以永隆银行收购案为主）一、招商银行简介招商银行于1987 年由招商局成立于深圳，是中国境内第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，也是国家从体制外推动银行业改革的第一家试点银行。
成立26年来，凭借持续的金融创新、优质的客户服务、稳健的经营风格和良好的经营业绩，招行从当初只有1亿元资本金、1家营业网点、30余名员工的小银行，发展成为了资本净额超过2500亿、资产总额超过3.4万亿、全国设有超过800家网点、员工超过5万人的全国性股份制商业银行，在全球多项银行排名中名列前茅，成为中国境内最具品牌影响力的商业银行之一。
在业务经营方面，招行在我国银行业界一直以“敢为天下先”而闻名。
无论是产品开发和客户服务上，由“因您而变”理念产生的“一卡通”多功能储蓄卡、“一网通”全终端金融服务、金葵花高端理财等多项创举；还是公司治理和人员管理上，率先采取经管分离和竞争上岗等现代企业管理制度，都走在了行业的前列，引发国内其他银行竞相学习仿效。
招商银行收购香港永隆银行
美国
美国 英国 英国 美国
132971.0
127034.0 123859.0 122157.0 93795.0
7
14
中国工商银行（ICBC）
中国银行(BankofChina) 中国建设银行 （ChinaConstructionBank） 高盛集团（GoldmanSachs），
中国
中国
91110.5
76667.0
2002
2003 国际金融公司 新加坡直接投资公 司 国际金融公司 2004 美国新桥投资
3.股份制商业银行将在并购浪潮中 崛起，成为主要力量
随着银行业竞争的加剧，股份制商业银 行将在中国银行业并购活动中扮演更加 重要的角色。 与传统大型国有商业银行比较，股份制 商业银行尽管规模上并不占优势，但其 历史包袱相对较轻，包容力较强，对利 润的追求欲望明显高于国有商业银行， 他们对发达地区银行和信用社的并购， 将有助于推动地区金融扩张，也有利于 增强自身的市场竞争能力。
跨国并购
时间 1994年 1998年 2000年 2002年 中资银行 中国建设银行 中国工商银行 中国工商银行 中国建设银行 境外目标机构 香港工商银行 西敏证券亚洲有限公司 香港友联银行 香港建新银行 规模 收购40%股权 收购60%股权 收购53%股权 收购30%股权
2004年
2006年
中国工商银行
股份制银行 有优势
三、并购基本情况与动因分析
并购事件简介 招商银行并购香港永隆银行的基本情况 招商银行并购香港永隆银行的动因分析
动因分析 基本情况
（一）并购事件简介
2008年3月20日，香港永隆银行的大股东伍氏家族宣布，愿意出 售其所持永隆银行53.12%的股份，消息一经公布，吸引了包括 工商银行、招商银行、交通银行、建设银行及澳新银行、渣打集 团等国内外银行的关注，他们均在不同场合以不同形式表达了并 购意愿。 同年3月底，招商银行在与其他竞投方首轮竞标中宣告失败，退 出竞标。之后在其财务顾问摩根大通的牵线搭桥之下，招商银行 管理层与永隆银行创始人伍氏家族取得联系，并表示了明确的合 作意图。 随后，由于永隆银行报出的并购价格过高，4月23日，交通银行 正式退出香港永隆银行的股份竞购，建设银行也较早退出竞争。 工商银行在第一、二轮的投标过程中都进行了详细的尽职调查， 但是5月下旬，中国工商银行暗示不会提高收购永隆的作价，在 并购的最后坚持自己认定的并购底线而最终放弃。同时澳新银行 也因出价与招商银行有距离，退出竞争行列。
招商银行收购永隆银行案例分析
招商银行并购永隆银行案例分析自从2007年“次贷”危机爆发以来，国际经济金融形势复杂多变，全球金融机构频繁爆出巨额投资及交易亏损信息。
国内外金融机构也出现了并购热潮，其中比较引人瞩目的国内银行并购案例招商银行并购永隆银行。
2008年5月30日招商银行正式与永隆银行控股股东伍氏家族签署买卖协议，议定以每股156.5港元的价格有条件并购永隆银行53.12%的股权。
这是招行历史上首次实现真正意义上的并购，也是国内迄今最大、香港近7年来最大的银行控股权并购案例。
招商银行并购永隆银行始末永隆银行受到“次贷”危机的牵连2008年一季度出现巨额亏损，经营难以维持。
2008年3月20日永隆伍氏家族宣布出售其所持永隆银行53.12%的股份。
公告一经发出就引发多家银行竞标。
招商银行在与其它竞投方首轮竞标中宣告失败，退出竞标。
但随后不久，经由其财务顾问摩根大通牵线搭桥，招商银行管理层与永隆银行创始人伍氏家族取得联系并表示了明确的合作意图。
6月初招行公告于 5 月30日已与永隆银行的三大股东签署股份买卖协议。
根据协议，招行将以156.5港元/股的价格并购永隆银行53.12%的股份。
10月招行要约协议并购落定，招行为此次并购需要支付363亿港币的现金。
两家银行简介及优劣势分析永隆银行成立于1933年，是香港历史最悠久的银行之一。
永隆银行不仅提供全面银行服务还通过全资附属公司提供租购贷款、物业信迁、受迁代管、保险代理、经纪及顾问、期货证券经纪服务。
该行是香港一家中等规模老牌银行，总资产排名香港本土银行第4位、香港上市银行第10位。
在发展历程中经历了多次金融危机和经济波动的考验，保持了良好的发展势头。
永隆银行的优势主要体现在：一是在国际化经营方面经验比较丰富。
二是积累了混业经营的经验。
永隆银行是典型的银行控股集团，旗下拥有保险、财务、证券、信托、期货等多家全资子公司，业务范围涵盖多个领域。
三是作为香港本地的一家老牌银行，永隆银行在香港拥有广泛的分销渠道和稳定的客户群体，建立了良好的声誉和品牌。
招商银行收购永隆银行
案例7：招商银行收购永隆银行的案例分析一、教学目标与方案通过招商银行收购永隆银行的案例，希望从公司财务的角度，关注收购报价、收购消息公布后收购方股价与被收购方股价走势的差异，以及收购对公司业绩的影响，当然，更重要的是探讨背后的原因。
该案例在原教学方案条件下〔周三课时〕，是在公司并购专题中应用的，新的教学方案压缩了三分之一的时间，并购专题无法讲解，因此，该案例只能作为学生课外阅读材料了。
二、招商银行〔证券代码600036〕的根本资料招商银行的根本情况可以参见招商银行价值评估案例。
1.招商银行的盈利与分配情况招商银行的盈利能力与分配情况分别见表1和2。
表1：盈利能力指标表2：历年分配情况三、永隆银行的情况介绍〔一〕根本情况永隆银行(Wing Lung Bank，0096.HK)是一家在香港交易所上市的金融公司。
永隆提供全面银行效劳，包括存款、贷款、押汇、汇兑、银团贷款、企业贷款、信用卡、网上银行、强制性公积金、投资理财等。
永隆更透过全资附属公司提供租购贷款、物业信讬、受讬代管、保险代理、经纪及参谋、期货证券经纪效劳。
永隆银行是香港一家中等规模老牌银行，总资产排名香港外乡银行第4位、香港上市银行第10位。
表3：分支机构及市场占有率分支机构：2003 2004 2005 2006 2007 香港本地：33 33 33 33 36其它地方： 3 3 4 4 5 市场占有率〔%〕：贷款： 1.53 1.52 1.71 1.72 1.55存款： 1.44 1.38 1.33 1.32 1.21 表4：主要财务指标〔%〕ROA 1.3 1.5 1.5 1.9 1.5ROE 10.1 10.8 10.9 14.1 11.0净利润增长率19.1 7.1 44.9 -14.5资本充足率：21.5 20.50 17.50 16.00 14.7〔二〕开展历程1933年，永隆于1933年2月25日在香港文咸东街三十七号开业，定名永隆银号，资本港币四万四千五百元，经营找换、汇兑、存款、各端口来往、代客买卖股票、黄金及国内公债等业务，成绩按年递增。
财务案例分析——招行并永隆
并购过程：● 2008年5月30日，招商银行正式与永隆银行控股股东伍氏家族签署买卖协议，议定以每股156.5港元并购永隆银行1.23亿股，约53.12%的股份，总价193.02亿港元，其中伍絜宜有限公司持有的占永隆现有总股本的28.22%，伍宜孙有限公司持有的占13.89%，宜康有限公司持有的占11.01%。
●2008年10月7日起，招商银行开始按每股156.5港元向剩余股东发起全面要约收购。
●2008年10月27日完成对永隆银行的全面收购，耗资约363亿港元，持有永隆银行全部已发行股份的97.82％。
●2008年10月28日，香港永隆银行（0096.HK）在港交所停止交易。
●2008年11月起，招商银行开始对永隆银行剩余的2.18％股份进行强制性收购。
●2008年11月15日，招商银行完成强制性收购，永隆银行成为招商银行直接全资附属公司。
表格：一、并购相关会计处理分析：（一）第1步收购53.12%的股份，按《企业会计准则第2号—长期股权投资》—对非同一控制下企业的并购：收购溢价HK$130.10亿元（1.2334*（156.5-51.02）=130.10亿元）），折合RMB101.8亿元确认为商誉。
（二）后来收购（永隆银行）少数股权共计46.88%的股份，由于第1步收购后拥有对永隆银行的实际控制权，即永隆银行已成为公司的子公司，按《企业会计准则第2号—长期股权投资》—对同一控制下企业的并购：收购溢价HK$121.69亿元（1.0885亿股*（156.5-51.02）股/元=114.81亿元）直接冲减公司的资本公积。
（三）按《企业会计准则第8号—资产减值》对并购商誉计提减值：2008年底招行对并购形成的商誉计提减值准备RMB5.79亿，年未相关商誉价值RMB95.98亿。
二、并购的财务分析：1.从市净率角度分析收购成本过高：按2007年业绩计算的并购永隆银行的市净率为2.91倍；而按08年1季度末的业绩计算，并购永隆银行的市净率为3.1倍，按收购日的业绩计算为3.5倍。
招商银行收购永隆银行
招商银行收购永隆银行2008年今年3月中旬，永隆银行董事长伍步高(Michael Wu)宣布他和他的家族愿意出售永隆银行53.1%的家族股份。
紧随其后，多家港媒报出中国工商银行(4.38,0.00,0.00%)(1398.HK)、中国建设银行(4.94,0.02,0.41%)(0939.HK)、招商银行(13.03,0.11,0.85%)(3968.HK)、交通银行(5.54,0.01,0.18%)(3328.HK)、澳大利亚澳新银行(Australia and New Zealand Banking Group Ltd.，ANZ.AU)等多家金融机构加入竞争之列的消息。
其实早在2007年8月，市场上就出现“建行将全面收购永隆”的传言。
《中国经济周刊》发现，在长达8个月的“传言期”内，永隆银行的股价已由2007年8月的72港元附近暴涨接近100%，4月 2008年06月02日 10:17 金羊网-新快报新快报讯据消息人士透露，招商银行(13.04,0.12,0.93%)(3968.HK，600036.SH)5月30日与伍氏家族签署协议，以193亿港元购入香港老牌银行永隆银行(0096.HK)53.1%的股份，成为绝对控股股东。
据介绍，招行将以现金支付收购代价，所需资金全部以自有资源支付，不会增发股份融资。
在此次交易中，摩根大通担任招行的独家财务顾问，伍氏家族的财务顾问为瑞银和瑞信。
招行支付的收购代价相当于每股156.5港元，以永隆银行2007年底经审计财务数据计算，对应的市净率为2.9倍；以2008年3月底未经审计财务数据计算，市净率为3.1倍。
其作价低于2001年星展银行收购道亨银行的作价水平，后者收购价的市净率为3.2倍。
招行入主后，永隆银行暂时还会继续保留原有品牌经营，招行承诺在18个月内不会解雇永隆现有管理层员工。
分析人士指出，此次收购将使招行获得香港的成熟银行网络，共享永隆30万优质客户，以及引入永隆的产品服务经验。
“招商银行并购永隆银行”文件汇编
“招商银行并购永隆银行”文件汇编目录一、金融危机下中资银行跨国并购分析以招商银行并购永隆银行为例二、我国商业银行并购效率及其影响因素研究以招商银行并购永隆银行为例三、中国商业银行海外并购经济后果研究以招商银行并购永隆银行为例四、中国商业银行海外并购经济后果研究——以招商银行并购永隆银行为例金融危机下中资银行跨国并购分析以招商银行并购永隆银行为例在全球金融危机的背景下，中资银行跨国并购的案例不断涌现。
其中，招商银行并购永隆银行的案例具有典型性。
本文将以此为例，对金融危机下中资银行跨国并购进行深入分析。
2008年，金融危机席卷全球，许多欧美金融机构陷入困境。
在此背景下，中资银行开始积极寻求海外优质资产，以增强自身实力和扩大市场份额。
2009年，招商银行以193亿港元的价格成功收购了香港的永隆银行，成为金融危机后中资银行跨国并购的典型案例。
业务互补性：招商银行与永隆银行的业务具有互补性。
招商银行的优势在于高端零售业务，而永隆银行则以SME（中小企业）银行业务为主。
通过并购，两家银行的业务得以相互补充，形成更加完善的服务体系。
协同效应：并购后的协同效应是招商银行收购永隆银行的重要考量因素。
通过整合资源，两家银行可以实现规模效应、成本节约、风险分散等优势，提升整体竞争力。
国际化战略：通过跨国并购，招商银行能够迅速进入香港市场并提升国际化程度。
这有助于提升其品牌影响力，拓展海外业务，并为未来的全球化发展奠定基础。
业务差异：虽然招商银行与永隆银行的业务具有互补性，但在整合过程中，双方的业务差异可能成为协同效应发挥的障碍。
例如，两家银行的客户群体、产品体系、服务模式等方面存在较大差异，需要充分沟通和协调。
文化差异：招商银行与永隆银行的企业文化也存在较大差异。
在管理理念、决策方式、员工激励机制等方面，两家银行可能存在较大的差异。
因此，如何在并购后实现企业文化的融合，是影响协同效应发挥的重要因素。
市场竞争：香港的银行市场竞争激烈，特别是汇丰银行、中银香港、恒生银行等前三大银行主导整个市场的情况严重挤压了像招商银行这样中型银行的盈利空间。
基于因子法的并购绩效——以招商银行并购永隆银行为例
隆银行 ５ 并于 ９ 月 ３ 招 ３． １ ２％ 的股权 ， ０ 日完成了股权交割 ； １ ０ 月２ ７日， 商银行结束 了 对 永 隆 银 行 的 全 面 收 购 协 议 ， 共 计 持 有 ２． ２ ７亿股永隆银 行股份 ， 约占全部已 发 行 股 份 的 ９ ７． ８ ２％ 。 对 于 剩 余 的 ２． １ ８％ 永 隆 银 行 股份 ， 招商银行在 ２ ０ ０ ９ 奶奶 １ 月 １ ５ 日也完成了强制收购 。 基于以上 资料 ， 本文选取 ２ 并考察其前后各两年的 绩 效， 以 ０ ０ ８ 年作为并购当年 ， 此分析招商银行的本次并购效果 。
－ ０ ． １ ２ ６ ０ ． ０ ４ ４－ ０ ． ２ １ ２ ０ ． ２ ８ ６ 充足率 存款增长
３
２ ． ３ ２ ０
１ ７ ． ８ ４ ９
９ １ ． ５ ８ ５ ． ３ ２ ０ ７ ． ８ ４ ９ ２ １
９ １ ． ５ ８ ５ 率 贷款增长
－ ０ ． ０ ８ ６ ０ ． ２ ６ ７－ ０ ． ０ ４ ６ ０ ． １ ９ ３
— — 因子分析法 并购绩效研究 — 二 、
并购绩效评价指 标 的 选 取 。 在 并 购 绩 效 的 考 察 方 面 ， 本文选择 １． 的方法是因子分析法 ， 选取一下指标考察招商银行此次并购绩效 ：
７ ． ６ ０ １ Ｅ － １ ７ ． ８ ４ ７ Ｅ － １ ６ ０ ０ ． ０ ０ ０ ７ ５ １ Ｎ Ａ Ｎ Ａ Ｎ Ａ ． ７ １ ５ Ｅ － １ ６ ． ３ １ ９ Ｅ － １ ５ ０ ０ ． ０ ０ ０ ６ １ １ １ Ｎ Ａ Ｎ Ａ Ｎ Ａ
４ １ ． ０ ９ ４ ８ ． ４ １ ５ １ ０ ０ ． ０ ０ ０ ． ０ ９ ４ ． ４ １ ５ １ ８ １ ０ ０ ． ０ ０ ０ ２ ３ ． １ ２ ６ ２ ４ ． ０ ４ ７ ７ ３ ． ７ ３ ６ ． １ ２ ６ ４ ． ０ ４ ７ ３ ２ ７ ３ ． ７ ３ ６
香港永隆银行收购分析
9
并购原因分析
3.香港中小银行的混业经营资源
• 历史悠久；相当数量的中小客户群； • 可观的非利息收入及多样化的非银行业务。 永隆:07年理财中心业务大幅增长101.3%； 信用卡发卡总数和放贷量分别增长10.4％、27.7％； 证券业务税前盈利上升逾1倍； 代理人寿保险净佣金增长15．8％。 其旗下附属公司涉及信托、保险、证券、期货等行业。 • 对于中资银行：节省重建分行网络的可观费用;免费赢得客户群和 新业务资源。
招商银行并购前后各半年度财务指标情况
50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 净资产收益率 总资产收益率 主营业务利润率 0
2007—6
2007—12
2008—6
2008—12
2009—3
后续进展……
过关！！！！
• 时过一年，招商银行整合初见成效 ，双方的 时过一年， 客户将实现彼此交流 。 • 招商银行将在留住核心人才和一定时期内保 持永隆原有的人力资源管理制度和体制两方 面双管齐下， 面双管齐下，确保永隆银行管理人才和业务 骨干队伍的稳定性。 骨干队伍的稳定性。 • 接力永隆银行在香港的渠道和客户资源，进 接力永隆银行在香港的渠道和客户资源， 逐步发挥协同效应，理财业务， 军国际化 ，逐步发挥协同效应，理财业务， 综合化经营，中小企业贷款等将成为重点领 综合化经营， 域，双方可以方便的实现双方客户资料共享 。
整合….
期意 料 之 中 ， 未 来 的 预
永 隆 的 增 长 在 我 们 的
•
整合路径
• 在投资风险防范方面，今年已组建了专门的 在投资风险防范方面， 投资管理团队，效果明显。 投资管理团队，效果明显。 • 财富管理是永隆银行寻求新的利润增长点的 又一“手笔” 这亦是招行对永隆的特色“ 又一“手笔”，这亦是招行对永隆的特色“ 移植” 目前， 移植”。目前，永隆已在主要网点设置了专 门的财富管理部门， 门的财富管理部门，为未来深港两地的高端 客户提供服务。上述方面， 客户提供服务。上述方面，是一年来的整合 流变，亦是未来3年永隆的战略重点 年永隆的战略重点。 流变，亦是未来 年永隆的战略重点。 • 相对于业务整合，两银行的文化整合最为艰 相对于业务整合， 这一年来，永隆员工的流失率并不高， 难。这一年来，永隆员工的流失率并不高， 仅3.0%。 。
香港永隆银行争夺战
香港永隆银行争夺战作者：谈佳隆来源：《中国经济周刊》2008年第16期一家成立于75年前的香港家族式银行——永隆银行（Wing Lung Bank，0096.HK）似乎正越来越受到海内外金融机构的垂涎。
今年3月中旬，永隆银行董事长伍步高（Michael Wu）宣布他和他的家族愿意出售永隆银行53.1%的家族股份。
紧随其后，多家港媒报出中国工商银行（1398.HK）、中国建设银行（0939.HK）、招商银行（3968.HK）、交通银行（3328.HK）、澳大利亚澳新银行（Australia and New Zealand Banking Group Ltd.，ANZ.AU）等多家金融机构加入竞争之列的消息。
在银行业竞争十分激烈的香港，一家小银行的股权为何如此炙手可热？其实早在2007年8月，市场上就出现“建行将全面收购永隆”的传言。
《中国经济周刊》发现，在长达8个月的“传言期”内，永隆银行的股价已由2007年8月的72港元附近暴涨接近100%，4月11日更是触及纪录高点145港元。
截止到2007年年底，永隆银行的总资产为930.48亿港元，净利润为13.72亿港元，资本充足率为14.7%，核心资本充足率为12.3%。
最终售价可能3倍于市净率3月31日，香港市场传出消息称，有关伍氏洽售永隆银行股权一事，包括数家中资银行在内的竞购者已入围最后一轮竞价，出价均在该行每股账面价值（又称每股净值，或每股净资产）3倍以上。
根据永隆银行2007财年大约53港元的每股账面价值计算，3倍账面价值相当于每股出价159港元。
市场预测，最终夺标者可能以超出3倍市净率（市净率=每股市价/每股净资产，香港称为“市账率”）的价格收购永隆的股份。
《中国经济周刊》从多方了解到，在今年4月之前第一轮报价角逐中，中资银行的出价都未超出3倍市净率，这不仅包括此前呼声最高的招商银行，也包括从2007年8月就传出收购永隆意向的建设银行。
3月28日，招商银行行长办相关人士向《中国经济周刊》坦言：“虽然我们从一开始就在积极争取，但整个谈判过程的难度的确要比我们想像的大很多。
招商银行收购永隆银行
案例7：招商银行收购永隆银行的案例分析一、教学目标与计划通过招商银行收购永隆银行的案例，希望从公司财务的角度，关注收购报价、收购消息公布后收购方股价与被收购方股价走势的差别，以及收购对公司业绩的影响，当然，更重要的是探讨背后的原因。
该案例在原教学计划条件下（周三课时），是在公司并购专题中应用的，新的教学计划压缩了三分之一的时间，并购专题无法讲解，因此，该案例只能作为学生课外阅读材料了。
二、招商银行（证券代码600036）的基本资料招商银行的基本情况可以参见招商银行价值评估案例。
1.招商银行的盈利与分配情况招商银行的盈利能力与分配情况分别见表1和2。
表1：盈利能力指标表2：历年分配情况三、永隆银行的情况介绍（一）基本情况永隆银行有限公司(Wing Lung Bank，0096.HK)是一家在香港交易所上市的金融公司。
永隆提供全面银行服务，包括存款、贷款、押汇、汇兑、银团贷款、企业贷款、信用卡、网上银行、强制性公积金、投资理财等。
永隆更透过全资附属公司提供租购贷款、物业信讬、受讬代管、保险代理、经纪及顾问、期货证券经纪服务。
永隆银行是香港一家中等规模老牌银行，总资产排名香港本土银行第4位、香港上市银行第10位。
表3：分支机构及市场占有率分支机构：2003 2004 2005 2006 2007 香港本地：33 33 33 33 36其它地方： 3 3 4 4 5 市场占有率（%）：贷款： 1.53 1.52 1.71 1.72 1.55存款： 1.44 1.38 1.33 1.32 1.21 表4：主要财务指标（%）ROA 1.3 1.5 1.5 1.9 1.5ROE 10.1 10.8 10.9 14.1 11.0净利润增长率19.1 7.1 44.9 -14.5资本充足率：21.5 20.50 17.50 16.00 14.7（二）发展历程1933年，永隆于1933年2月25日在香港文咸东街三十七号开业，定名永隆银号，资本港币四万四千五百元，经营找换、汇兑、存款、各端口来往、代客买卖股票、黄金及国内公债等业务，成绩按年递增。
案例招商银行收购香港永隆银行
1、收购方：招商银行
1987年,招商银行作为中国第一家由企业创办的商业银行,以及中国政府推动金融改革的试点银行，成立于深圳。20０２年,招商银行在上海证券交易所上市;2006年,在香港联合交易所上市。成立二十多来,招商银行秉承“因您而变”的经营服务理念,不断创新产品与服务，由一个只有资本金１亿元人民币、1个网点、30余名员工的小银行，发展成为资本净额1170．5５亿元人民币、机构网点70０余家、员工3.7万余人的中国第六大商业银行，跻身全球前100家大银行之列，并逐渐形成了自己的经营特色和优势。
Ｋeywords:Ｃｈina MerchantsＢaｎk;Wing Lung Bank；CasｈAcquisitｉon;CompelledAcquｉsitio证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。2008年3月，香港永隆银行董事长伍步高宣布将出售其家族持有的永隆银行53．12%的股份,这一消息引发中国工商银行、中国建设银行、招商银行、交通银行、澳大利亚澳新银行等多家金融机构的认购意向。最终，招商银行(600０36)成为了永隆银行的买家，2０09年1月１６日,招商银行完成对香港永隆银行的强制性收购,永隆银行成为招商银行直接全资附属公司,1月16日上午起，永隆银行股份将撤回其在香港联交所的上市地位。招商银行收购香港永隆银行,作为国内迄今为止金额最大的银行并购案,引起了业内界以及国际国内的广泛关注。
招商银行是国内最佳零售银行,竞争优势明显。招商银行2008年一季度报告显示，公司实现营业收入１37．12亿元,同比增长７5.65%，实现净利润６3．1９亿元,同比增长１57%，每股收益0.43元，手续费及佣金净收入继续保持较快的增长,增幅达到102.95%。公司业绩增长主要由于存贷款规模的稳健增长、利差的扩大、非利息收入增长和有效税率降低、银行卡手续费增加、代理服务手续费和托管及其它受托业务佣金增加。公司目前信用卡数量和使用效率显著提高,由于公司具有雄厚的客户基础,其在信用卡市场占有率最高。与此同时，招行在国际化上和多元化经营上都取得了明显进展,设立的纽约分行的申请获得美联储批准，成为在美获批经营的第二家中资银行分支机构。至于在多元化经营上获得的进展,招行获准筹建潍坊分行，目前正在筹建中,招行的南通分行已获准开业，另外，招行获准设立全资金融租赁公司，收购招商基金33.4%股权已经完成,并顺利成为招商基金的第一大股东。截至200９年底，招商银行在中国大陆的６0个城市设有47家分行及６４8家支行,２家分行级专营机构，1家代表处，1６２2家自助银行，１5０0多台离行式自助设备,一家全资子公司——招银金融租赁有限公司；在香港拥有永隆银行和招银国际金融有限公司两家全资子公司，及一家分行;在美国设有纽约分行和代表处；在英国设有伦敦代表处。
中国商业银行海外并购经济后果研究——以招商银行并购永隆银行为例
［收稿日期］2009年9月18日［基金项目］本文获得国家自然科学基金资助（编号：70872116），国家社科基金项目（项目编号：08BJY116），博士启动基金项目资助（编号：083048）。
［作者简介］胡挺，男，广东工业大学管理学院讲师，中山大学金融投资中心特邀研究员，博士（广州，510520）；刘娥平，女，中山大学管理学院金融投资中心主任，教授、博士生导师（广州，510275），E-mail ：***************.cn 。
中国商业银行海外并购经济后果研究———以招商银行并购永隆银行为例胡挺刘娥平［摘要］目前国内商业银行趋向于选择通过海外并购来增强自身的综合化与国际化经营能力。
本文以招商银行并购永隆银行为例，从资本市场和财务指标两个角度检验并购的经济后果。
研究发现，从招商银行发布并购公告的市场反应来看，其累积超额收益率跑输市场，原因是投资者认为收购价过高；从财务指标变动趋势发现，招商银行盈利能力稳健，竞争力逐年增强，风险水平下降，长期来看将产生协同效应。
最后，作者总结三点启示：采取由近及远的并购战略；适时稳健地开展并购在内的资本运作；政府要在市场规则下维护公众利益、规范监督行为。
［关键词］商业银行；海外并购；招商银行；永隆银行［文章编号］1009-9190（2009）12-0037-06［中图分类号］F830.33［文献标志码］A金融行业逐步成为全球并购市场的热点行业，银行跨国并购成为影响国际银行业格局的重要因素（Ceruttiet al.，2007）。
2008年次贷危机和金融海啸的大环境为并购提供了更好的机遇。
我国商业银行在境外市场的并购主要发生了20起。
本文以招商银行并购永隆银行为例，梳理出有利于我国中小商业银行发展的经验，试图找到一条适合中国银行业的“走出去”战略路线。
本文结构安排如下：第一部分为介绍招商银行并购香港永隆银行概况，第二部分通过事件分析和财务证据考察招商银行并购永隆银行的经济后果，第三部分为招商银行并购永隆银行案例启示。
招商银行收购永隆
---------股权投资分次与一次合并差异 组长：杨文宇 组员：周聪、卢俊、张雅、何芳 段霜霜、吴安平、陈长东 二0一0年五月
一、招商银行收购永隆银行背景资料
• 1、2008年5月，招商银行宣布以193亿港元的现金作价向香港永隆银 行大股东伍氏家族收购其所持有的53.12％股份。 • 2、2008年10月6日招行向永隆银行剩余股东发起全面要约收购。 • 3、招商银行2009年1月16日发布公告，称该行已经完成对香港永隆 银行的收购，至此完成100%股权收购，永隆银行成为招商银行直接 全资附属公司，永隆正式退市。 • 4、招商银行支付的全部现金达到人民币320亿元，而永隆银行的净资 产2008年第二季度净资产131.2亿元，超过净资产的部分有101.80亿 元被确认为商誉。
小组观点
• 本小组认为： • 1、在同一个报告期内发生对同一公司的多次收购行为只能视同一次 收购。招行收购永隆股权合并日是2008年9月30日，第二次收购交易 日是2008年12月31日前，我们认为对于发生在2008年同一报告期内的 收购，招行将全资收购永隆银行行为切割为分次收购且适用不同会计 处理以规避商誉的计提和转回违反“实质重于形式”原则，特别是招 行“第一次收购”触发“第二次收购”,则说明两次收购是一体的， 不能人为分割为两次收购，招行2008年9月30日收购永隆行为并没有 完成，仍在进行之中，招行不能因为收购对象不同，而对几乎在同一 时间内的收购切割为分次收购。 • 2、招行对商誉计提减值准备，计提的减值准备仅为商誉的约5%，也 有违反会计谨慎原则。 • 3、招行收购永隆案例给企业购并实务很强的启示，以后收购企业要 分期进行，如果收购股权超过控股权标准，则最好象招行一样分两步 走，第一步收购达到控股权的股份，第二步收购剩余需要收购股份。 这样最大好处是减少商誉资产，因为大部分收购是溢价收购。
招商银行并购永隆银行案例分析
招商银行并购永隆银行案例分析第一篇：招商银行并购永隆银行案例分析招商银行并购永隆银行案例分析2014年4月，招行集团第一家海外财富管理中心——永隆银行私人财富管理中心在香港开幕。
海外并购的根本目的是为了取得收益和弥补金融机构自身的劣势，要考虑并购目标与行为是否与自身的发展战略相契合。
一般情况下，应实现境内外机构一体化经营，取得良好的协同效应。
今年4月，招行集团第一家海外财富管理中心——永隆银行私人财富管理中心在香港开幕。
“招行的境内客户可借永隆银行平台参与全球金融市场及产品的投资，这也是招行收购永隆银行3年来积极深入整合的又一里程碑。
” 招商银行行长马蔚华说。
总行大厦位于香港干诺道中的永隆银行，2009年成为中资银行招商银行的全资子银行，至今已3年有余。
引领招行13年的行长马蔚华引以为傲的是，他执掌的招商银行走出了一条中国银行自己的发展道路。
他曾拒绝花旗银行联合招商银行在中国开拓信用卡业务的邀请，让后者的董事长桑迪·韦尔无比遗憾地挥别中国庞大的金融消费群体。
他还多次拒绝同其他外资机构联合做私人银行业务的请求，使得多家经验丰富的外资机构最终没有机会参与到中国客户资产管理业务中来。
马蔚华一直对中国人做自己的银行坚信不疑。
“我们经过再三权衡，决定自己做。
”他说。
在他心中，中资银行有能力自己做的事情，还是要自己努力抓住机会。
比如，中资银行自己就可以在内地大规模开发信用卡市场，此外，中资银行自己也可以做好私人银行业务，需要利用政策（我国金融政策对外资银行的投资产品上还未完全解禁，致使外资银行的私人银行业务主要集中在离岸服务和外汇投资上）便利抓紧开拓自己的盈利潜质如今，招商银行俨然已经成为信用卡的代名词，谁的口袋里没有一张招行的卡？招商银行也俨然成为国内私人银行业务的“王者”，仅2012年上半年的私人银行业务就盈利7.2亿元（税前利润）。
然而，对于位于香港的永隆，招商银行却一改拒绝合作的风格，给予特别垂青。
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招商银行收购香港永隆银行China Merchants Bank Hong acquire Kong's Wing Lung Bank版权说明：本案例只用于教学目的，不对企业的经营管理做出任何评判。
编写单位：重庆大学经济与工商管理学院编写作者：编写时间：2010年3月一、案例正文招商银行收购香港永隆银行*****重庆大学经济与工商管理学院内容提要：2008年3月中旬，永隆银行董事长伍步高宣布愿意出售永隆银行53.1%的家族股份，多家银行参与竞争，招商银行最终以总计港币193亿元的现金方式收购永隆银行53.12%的股份。
2009年1月15日，招行在香港发布公告表示已完成强制性收购香港永隆银行剩余股份，永隆银行正式成为招行直接全资附属公司，并将于1月16日撤销在港交所上市地位。
关键词：招商银行永隆银行现金收购强制性收购China Merchants Bank Hong acquire Kong's Wing Lung Bank*****(College of Economic and Business Administration, Chongqing University, Chongqing400044, China)Summary:Chairman WU Po-ko of Kong's Wing Lung Bank declared that he was willing to sell the bank’s 53.1 percents family shares for others in mid-March 2008, which led a number of banks participated in the competition. At last, China Merchants Bank acquired53.12 percents shares by investing HK$19.3 billion s cash. What’s more, at the date ofJanuary 15, 2009, CMB announced that they had compelled purchase the rest shares and WLB would be a wholly-owned affiliated company of CMB. Besides, WLB was about to withdraw the position of listed company at Hong Kong StockKeywords: China Merchants Bank; Wing Lung Bank; Cash Acquisition; CompelledAcquisition（一）、引言收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
2008年3月，香港永隆银行董事长伍步高宣布将出售其家族持有的永隆银行53.12%的股份，这一消息引发中国工商银行、中国建设银行、招商银行、交通银行、澳大利亚澳新银行等多家金融机构的认购意向。
最终，招商银行(600036)成为了永隆银行的买家，2009年1月16日，招商银行完成对香港永隆银行的强制性收购，永隆银行成为招商银行直接全资附属公司，1月16日上午起，永隆银行股份将撤回其在香港联交所的上市地位。
招商银行收购香港永隆银行，作为国内迄今为止金额最大的银行并购案，引起了业内界以及国际国内的广泛关注。
（二）、相关背景介绍1、收购方：招商银行1987年，招商银行作为中国第一家由企业创办的商业银行，以及中国政府推动金融改革的试点银行，成立于深圳。
2002年，招商银行在上海证券交易所上市；2006年，在香港联合交易所上市。
成立二十多来，招商银行秉承“因您而变”的经营服务理念，不断创新产品与服务，由一个只有资本金1亿元人民币、1个网点、30余名员工的小银行，发展成为资本净额1170.55亿元人民币、机构网点700余家、员工3.7万余人的中国第六大商业银行，跻身全球前100家大银行之列，并逐渐形成了自己的经营特色和优势。
招商银行是国内最佳零售银行，竞争优势明显。
招商银行2008年一季度报告显示，公司实现营业收入137.12亿元，同比增长75.65%，实现净利润63.19亿元，同比增长157%，每股收益0.43元，手续费及佣金净收入继续保持较快的增长，增幅达到102.95%。
公司业绩增长主要由于存贷款规模的稳健增长、利差的扩大、非利息收入增长和有效税率降低、银行卡手续费增加、代理服务手续费和托管及其它受托业务佣金增加。
公司目前信用卡数量和使用效率显著提高，由于公司具有雄厚的客户基础，其在信用卡市场占有率最高。
与此同时，招行在国际化上和多元化经营上都取得了明显进展，设立的纽约分行的申请获得美联储批准，成为在美获批经营的第二家中资银行分支机构。
至于在多元化经营上获得的进展，招行获准筹建潍坊分行，目前正在筹建中，招行的南通分行已获准开业，另外，招行获准设立全资金融租赁公司，收购招商基金33.4%股权已经完成，并顺利成为招商基金的第一大股东。
截至2009年底，招商银行在中国大陆的60个城市设有47家分行及648家支行，2家分行级专营机构，1家代表处，1622家自助银行，1500多台离行式自助设备，一家全资子公司——招银金融租赁有限公司；在香港拥有永隆银行和招银国际金融有限公司两家全资子公司，及一家分行；在美国设有纽约分行和代表处；在英国设有伦敦代表处。
2、被收购方：永隆银行永隆银行为一家在香港注册成立、拥有70多年历史的香港本地银行，是一家管理风格保守的小型家族银行。
其发行的股份于1980年在香港联合交易所有限公司挂牌上市，2008年注册资本为港币15亿元。
公司是除东亚银行之外，规模最靠前的香港本土银行，在香港拥有35家分支机构，永隆银行主要从事提供银行及有关的金融服务业务。
永隆银行及其附属公司（以下简称“永隆银行集团”）主要业务包括接受存款、期货及证券经纪服务、投资业务、保险业务、保险代理、信托、受托代管服务及物业管理等。
成绩按年递增。
2002年，永隆历次增加资本均以开发红股方式派送与各股东。
截至2008年5月底，永隆银行股份主要由伍絜宜有限公司、伍宜孙有限公司和宜康有限公司持有控股，这三个公司持股合计占永隆银行股份的53.12%。
对于招商银行而言，永隆银行是公司进军香港市场的一个很好的平台，有助于公司实现国际化目标。
而此次招行通过收购永隆银行的方式拓展海外业务，可以节约直接开设分支机构的时间和费用，避免复杂的审批，有助于尽快和国际接轨。
收购前永隆银行股权结构如表1所示。
表1 收购前永隆银行股权结构2007年永隆银行在贷、存款市场占有约1.4%和1.2%的市场份额，在中小企业市场上的综合实力相对较强。
根据永隆银行经审计的合并财务报表，截至2007年12月31日，永隆银行总资产为港币930亿元，负债总额为港币805亿元，净资产为港币125亿元，2007年实现的净利润为港币13亿元多。
根据永隆银行的合并财务报表，截至2008年3月31日，永隆银行总资产为港币963亿元，负债总额为港币846亿元，净资产为港币117亿元，每股净资产为50.3港元，截至2008年3月31日三个月实现的净利润为港币-82,532,000元。
收购前永隆银行历年主要财务指标如表2所示。
表2 收购前永隆银行历年主要财务指标在香港，与永隆银行处于类似处境的其他潜在被收购对象有创兴银行、大新金融以及永亨银行。
香港本土银行将成为内资银行和外资银行争相收购的对象，一方面内资银行借本土银行吸收国际经营、业务经验，从而实现其国际业务拓展目标，另一方面外资银行也视其为进军内地市场的平台和跳板。
当时，市场也曾传言中国人寿(601628)希望收购香港永亨银行的股份。
（三）、主题内容：1、收购定价按照香港《公司条例》和《收购守则》中的规定，收购人收购上市公司股份超过30%，须以要约方式进行收购，本案例中招商银行先收购永隆银行53.12%股份属于要约收购，因收购股权比例较高而触发香港有关全面要约收购条例。
香港《公司条例》和《收购守则》中的规定办法中对要约收购的最低限度规定为：收购挂牌交易的股票，要约收购价格不得低于以下价格的较高者：（1）在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；（2）在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。
收购非挂牌交易的股票，要约收购价格不得低于以下价格的较高者：(1)在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；（2）被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。
在本案例中，同属上市公司的招商银行与永隆银行按照以下各项商议及厘定：(1)永隆银行股份在香港联交所的最近期价格表现；(2) 截至2007年12月31日止，年度的永隆银行股东应占经审核合并净利润约港币1,371,514,000元；(3)永隆银行集团截至2007年12月31日止的经审核合并净资产约港币12,480,103,000元；（4）招商银行对永隆银行的审慎尽职调查后对其价值的必要调整。
招商银行收购永隆银行123,336,170股股份须支付总计港币19,302,110,605元的对价（相当于港币156.50元/股，约为永隆银行2007年经审计后每股净资产值的2.91倍），收购价格较高。
具体按下列方式支付对价：（1）总额港币965,105,530元的订金由本公司于签订《买卖协议》时向卖方支付，其中港币512,732,569元已支付予伍絜宜有限公司，其余港币452,372,961元已支付予伍宜孙有限公司及宜康有限公司；（2）对价余额港币18,337,005,075元须由招商银行于目标股份收购完成日期向卖方支付，其中港币9,741,918,819元付给伍絜宜有限公司，其余港币8,595,086,255元付给伍宜孙有限公司及宜康有限公司。
如永隆银行于条件满足日或之前宣布派发或已派发任何2008年中期股息，而该股息超过每股永隆银行股份港币0.50元，则每股目标股份之对价应按该等超过每股永隆银行股份港币0.50元的2008年中期股息之金额而相应被调低。
全面收购建议的价格也将在此情况下，根据该等金额相应减低每股永隆银行股份价格，但同时永隆银行股东仍会收到全数2008年中期股息。
如2008年中期股息（如有）等于或少于每股永隆股份港币0.50元，对价不会因而改变而建议收购价格将维持于每股港币。