浅析上市公司收购中的中小股东保护原则
论公司法对中小股东权益的保护
论公司法对中小股东权益的保护公司法是规范公司治理的法律法规，旨在保护各种股东的合法权益。
然而，在实践中，中小股东往往因为权益分配不平等、信息不对称等原因而受到损害。
本文将探讨公司法对中小股东权益保护的作用。
1、信息透明度：在公司运作中，信息透明度对于股东特别是中小股东的利益至关重要。
公司法规定，公司的股东有权获取公司的各种信息，公司也必须向所有股东公开信息。
此外，公司法还规定了上市公司必须披露信息的具体内容和披露要求。
这些规定保障了中小股东获取真实、及时、全面的信息，有助于中小股东更好地参与公司治理。
2、中小股东代表权利：根据公司法的规定，中小股东在公司中可能不处于主导地位，但他们的权利和地位同样受到保护。
公司法明确规定了股东大会和董事会的职权和权限以及参会和投票的方式，特别是规定了中小股东对公司治理的代表权利。
3、投票权和盈利权：公司法规定，所有股东在公司决策中应该享有平等的投票权利。
此外，公司法规定了股份的盈利权利（股息和红利），如公司比前年度多分红或发放说明股东收益递增，这也是保护中小股东的一种措施。
4、撤回规定：公司法还规定了一种保障中小股东权利的方式，即“股东撤回权”，即股东可以要求公司回购部分或全部股票，退出公司。
这是一种属于中小股东的权利，可以有效保护中小股东的利益，避免利益受到不公正损失。
二、存在问题虽然公司法对中小股东权益保护做出了规定，但在实践中仍存在一些问题。
一方面，有一些不合规定的公司，对中小股东的权益做出了不公正的对待。
另一方面，中小股东在公司治理中的影响力往往较小，很难有效行使代表权利，进而影响公司治理效率和公平性。
1、加强法律监管：政府应加强对公司实行的监管，完善相关法律法规，消除非法行为。
股东的权益保护应成为政府的一项重要任务，保护中小股东的权益无疑是必要的。
2、加强内部治理：公司内部治理应逐步实行民主决策和透明度。
确保信息透明度、公平公正的决策过程和合理的权益分配，以提高中小股东的满意度并加强管理效率。
浅析上市公司控股股东侵害行为与中小股东利益保护
浅析上市公司控股股东侵害行为与中小股东利益保护[摘要]随着我国资本市场逐步走向成熟，上市公司的控股股东利用控制权获得利益的问题也受到了关注。
本文主要根据控制权产生的历史分析了侵害行为各种表现形式，并重点阐述了这种问题的防范性制度的缺陷及改良措施。
[关键词]上市公司；控股股东；侵害行为；中小股东；利益保护一、概述随着资本市场和经济的发展。
相对或绝对集中的股权结构已开始成为许多国家上市公司的主要特征。
我国资本市场也在走向成熟，加上国家在公司制企业发展方向上的主导思路，股权集中的上市公司也越来越多。
其中掌握公司经营控制权的股东不仅可以与其他股东一样依股权比例获得收益，还可以利用控制权侵害上市公司以及其他中小股东的利益，从而获得更多的利益。
研究此类现象的学者指出，在公众性的持股公司中，公司制中最主要的问题已经不再是股东与经理层之间的委托代理关系导致的冲突，而是控股股东与外部中小股东之间的利益之争。
这些争夺与冲突可能降低公司的效益，因此如何在公司治理中约束这些控股股东的行为，来保护中小股东及上市公司自身的利益已成为核心问题。
在我国，因各种因素的制约，上市公司中普遍存在着拥有控制权的大股东，且许多国有企业通过改制进入资本市场后，更是以国有股或国有法人股占绝对控股地位。
同时，由于我国资本市场还未完全建立起保护中小股东利益和约束大股东行为的机制，使控股股东利用其掌握的控制权实施侵害中小股东及上市公司利益，最突出的方式是关联股东占用上市公司大量资金，这种侵占上市公司资源的行为，极大地损害了上市公司的盈利能力，同时也破坏了证券市场的秩序，不利于资本市场的进一步发展。
因此寻找有效机制防范控股股东侵害行为的发生，应该是当前公司治理理论的首要课题。
二、控制权的产生公司治理理论最初的着眼点在于所有权与经营权分离所产生的委托代理制，因为所有者与委托代理人之间信息的不对称而由此产生的一系列委托代理问题，在进一步研究中。
出现了“控制权”这个公司治理概念，由控制权发现了由此产生的控制权利益，即拥有控制权的股东以其所持有的股权比例往往可以获得超出股权比例的更多收益。
论上市公司中小股东权益的保护
关键 词
中 图分类 号 ： ９０５ Ｄ ２．
一
上 市公 司 中小 股东 权益 保护 的现 状 上 市 公司 的 中小 股 东 由于其 投 资额在 总股 本 中所 占份 额有 限， 使其 作用 亦受 到 很大 的 限制 。相 反 ， 大股 东却 恰恰 处于 绝对 优 势 的控 制地 位 。而 也正 是 由于 我 国上市 公 司基本 都采 用 资本 多 数决 定原 则 ， 股 东 “ 股独 大 ” 大 一 的形 式使 得 中小股 东 的权益 只 能是任 人 摆布 。 我 国现 状 中， 小股 东权 益受侵 害 的情 况主 在 中 要表 现为 以下几 个方 面 ：
Ｌ ｇ ｌ ｙ ｔ ｍ ｄＳ ｃｅｙ ｅ ａ Ｓ ｓ ｅ Ａｎ ｏ ｉｔ
｛占 Ｉ 缸金 ｝ Ｊ
己１年 月 中 口口 己 （ ）
论 上市公 司 中小股 东权益 的保护
束
摘 要
尤 为重要 。
勃
公司治理的核心问题就是保护投资者的利益 ， 特别是在股权 高度分散 的上市公 司中， 中小股东权益的保护显得 对
上 市公 司 中 小股 东 累积投 票 制 文 献标 识码 ： Ａ 文章 编 号 ：０ ９０ ９（０ ００．０．１ １０．５ ２２ １）２１３０ 均 受决议 的约束 。 故要 完善 对 中小股 东权 益 的保护 ， 立股 东 应建 大会 的股 东法定 最低人 数制 度 ， 出席 股东 大会 的股东 应 占全 规定 体股 东人 数 的二分 之一 以上 。 （ ） 二 调整 大股 东的权 利 义务 １ ． 股 东表 决权排 除制 度 设立 股 东表 决权排 除制度 ， 当股东 大会表 决 的事项 与公 司 中的 是 股 东存在 切身 利害关 系时 ， 这部 分关 联股 东 以及 其代 理人不 能对 该 事项 行 使其表 决 权 的制度 。股 东 表 决权 排除 制度 从 本质 上说 就 是通 过 限制 关联 股东 在关 联事 项 上 的表 决权 以实 现扩 大 中小 股 东权益 的 目的 。 目前在 我 国， 市公 司关 联交 易 的现 象屡 见不 上 鲜， 司法 并没有 股东 表 决权排 除制 度 的法律 规 范 。 实务 中 ， 但公 在 对于 股东大 会决 议的事 项 ， 公司大 小股 东都 按照“ 一股一 权” 原则 而享 有相 同的投 票权 ， 在我 国上 市公 司“ 但 一股 独大 ” 的股权 结构 中， 以分 散 的公众 股为 主体 的 少数股 东 与控 制股 东 的力量 悬殊 ， 表面 民主 的 “ 一股 一权 ” 则使 得 中小股 东在 股 东大会 上根 本 无 原 力抗衡 控股 股东 的绝对 控制地 位 ， 因而对 于 自己的权 益 的保护 也 只能 是心有 余而 力不 足 。 对现 况 ， 国应 当借鉴 并 引进表 决权 面 我 排 除制 度 。 ２规定 大股 东 的诚信 义务 ． 诚 信义 务 的两 个 内容分 别 是注 意义 务 和忠 实义 务 。大 股东 的注意义 务 说的 是大股 东在 处理 公 司事 务时 的谨慎 义 务， 程度 其 要 求要 尽到 处于 相 同情 况下 同样 一 个谨 慎 的人对 自 己经 营 的事 项所 会 给予 的谨 慎程 度 一样 。大 股 东 的忠 实义 务则 指大 股 东必 须忠 实于 自己的公司 ， 不从事 会损 害本 公司 和侵 害公 司中其 他股 东利 益 的行 为 。股 东的诚 信 义务 对 限制 多数 决和 对 中小股 东权 益 的保 护至 关重要 ， 并且 ， 也被认 为是 “ 多数股 东权 力监 督的 它 对 个 合适 的 出发 点。 我 国 《 ” 公司法 》 中只 有一 百 二十三 条 条规 定 了董 事 、 理对 公司 的忠 实义 务 ， 是对 大股 东 的诚信 义 务却 是 经 但 立法 空 白。反之 ， 证券 市场 发达 的美 国 、 国 以及 日本等 国家 在 英 的法律 中， 定 了大股 东应 承担 的诚 信义 务 。因此 ， 国在 《 均规 我 公 司法》 中也应 要求 大股 东承 担 相应 的诚 信义 务 ， 好 的保护 中小 更
研究上市公司的中小股东权益保护
研究上市公司的中小股东权益保护中小股东是指在一家上市公司中持有少数股份的股东。
尽管他们在公司治理中所占比例较小，但他们的权益保护同样重要。
在中国，随着资本市场的发展，中小股东的权益保护问题日益引起关注。
本文将对上市公司中小股东权益保护的现状进行研究，并提出解决方案。
一、上市公司中小股东权益保护的现状1.法律框架中国有一系列法律法规保护股东权益，如《公司法》、《证券法》等。
但这些法律对中小股东权益保护的约束作用有限，存在执行难、惩罚力度不够等问题。
此外，很多法律规定在实际操作中难以落地，对中小股东权益保护形成阻碍。
2.信息透明度信息透明度是保护中小股东权益的基础。
然而，上市公司往往存在信息不对称、信息披露不及时、信息隐瞒等问题，导致中小股东无法获取准确的信息，难以保护自己的权益。
3.股东治理权上市公司中小股东往往无法有效行使股东治理权。
作为少数股东，他们在公司决策中的发言权和表决权有限，很难对公司进行有效监督和干预，权益保护困难重重。
二、完善上市公司中小股东权益保护的措施1.健全法律法规加强对中小股东权益保护的法律规定和执行力度，提高违法行为的惩罚力度，减少执行难度。
同时，要加强宏观监管，完善资本市场监管体系，加大对违法行为的监管力度。
2.加强信息披露提高上市公司信息披露的透明度和及时性，明确信息披露的相关规定和要求，加强对信息披露的监督和检查。
同时，建立信息公开的渠道和平台，方便中小股东获取公司信息。
3.加强股东权益保护机制改善中小股东在公司治理中的地位，提高其发言权和表决权。
建立完善的投资者保护机制，包括设立独立的投资者权益保护委员会、加强股东集会制度等，确保中小股东能够有效行使治理权，维护自身权益。
4.鼓励中小股东参与公司治理鼓励中小股东积极参与公司治理，加强对公司决策的监督和投票权的行使。
可以建立投票平台，提供便利的投票渠道，引导中小股东参与公司决策，共同维护自身权益。
5.加强教育和培训加强中小股东的知识普及和培训，提高他们对股权投资和公司治理的认识，增强他们行使权益保护的能力。
浅论上市公司中小股东权利的保护
关键 词 ： 市公 司 ； 小股 东 ； 利 的 保 护 上 中 权 中 图分 类 号 ｉ２ ６ Ｆ ７ 文 献标 识 码 ： Ａ 文 章编 号 ：０ ５ ５ １ （ ０ ０ １ — １ ２ ０ １ ０ — ３ ２ ２ １ ）６ ０ ３ — １
资本多数决原则导致大股东操纵股东会 ， 控制 公司 ， 通过 髟 式上的平等掩盖实质上的不平等。该制度最核心 的作用在 ＝ Ｆ 平衡力量悬殊的股东之间的利益关 系，以保障股东在表决 权上的实质公平。累积投票制度赋予股 东在股东大会选举董 事和监事 时， 可以选择将 自己的投票权集 中于一人 ， 也可 以分 散选举数人 ， 最后 以总得票数确定董事或监事 的人选。 尽管我 国《 市公 司治理准则》 上 中鼓励 上市公 司采取累计投票制 ， 但 笔者建议应在《 公司法》 的完 善中 ， 通过法律规定该 制度并 明 确其救济途径 ， 以防权利的纸面化 ， 使权利的实现沦为空谈 。
（ ） 小股 东行 使 权 利 的 经 济 成本 高 二 中
信息披露是 中小股东 获取上市公 司信息 的主要途径 ， 是
他们决定出资与否 的根据。我国《 上市公司治理准则》 中具体 规定了对上市公司 的信息披露与透明度 的要求 ，这或多或少
的弥补了我国 目前《 司法》 公 以及 《 证券法》 中关于信息披露的
如董事会会议记录 、 为财务会计报告制 作 须掌握必要的有关待表决事项的信 息 ，而搜 寻信息的成本往 其他重要信息载体 （
往是很高 的， 同时他要 负担参与投票的交通费 、 食宿费等 ， 此
外 他 为 了行 使 投 票权 还 要 花 费 大量 的时 间 。
此情况下不应对小股东的举证责任过 于苛求 ，而应举证责任
上市公司收购中的股东权益保护探析
中共郑州市委党校学报2010年第l期(总第103期)J o ur n a l of t he Par t y Sch ool of C PC Z he ngzhou M uni ci pal C om m i t t ee N o．1，2010(Sum，103)法学研究上市公司收购中的股东权益保护探析黄亮，杨健(吉林大学法学院，吉林长春130012)摘要：上市公司收购会改变股东权益的现状，特别是会给目标公司股东的权益造成一定的影响。
上市公司的收购行为涉及多方主体的利益，收购立法的实质就是如何处置各方利益冲突以寻求利益的平衡点。
在这些利益主体中股东权保护尤显重要，尤其是目标公司的中小股东常处于不利地位，其合法权益最容易受到侵害。
因而，有必要从信息披露、强制要约收购、股东表决权排除、反收购规制、公司治理等方面加以立法完善。
关键词：上市公司收购；股东权益；立法保护!中图分类号：D922．287文献标识码：A文章编号：1671—6701(2010)01—0061—04一、上市公司收购的概念解析上市公司收购有J_“义和狭义之分。
“狭义的上市公司收购仅指为取得公司的控制权的收购。
上市公司收购的目的是为了获取目标公司的控制权”…。
公司的控制权往往表现为控制一定的股份，如取得50％以上的股份为绝对控股，取得不足50％的股份但依然对公司的主要决策起藿大影响的为相对控股。
在各国，有规定取得25％股份或30％股份的为相对控股，我国规定取得30％股份的为相对控股。
广义的上市公司收购泛指取得超过5％的公司股权的行为。
笔者认为，I：市公司收购的法律涵义是指收购人(包括投资者和一致行动人)通过股份转让活动持有上市公司的股份达到一定比例或者程度，导致投资者获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
投资者控制上市公司通常有两种方式：一是投资者单独持有上市公司股份，二是投资者通过协议、其他安排与其他人共同持有．【：市公司的股份。
论上市公司收购中的中小投资者利益保护
Ｓｐ２ １ ｅ ．０ ２
Ｖｏ． ７ １２ Ｎｏ． ３
论上 市公 司收购 中的中小投资者利益保护
左 瑞 雪
（ 四川省社会科学 院， Ｉ成都 ６０ ７ ） 四川 １０ １
摘要： 上市公司收购会导致 目标公 司股 东持股 比例发生很 大变化 。 目标公 司 的中小投资者 在公 司中持股 比例 较小， 往往处于弱势地位。在 收购 过程 中， 只有采取措施来保 护中小投 资者利益 ， 才能确保 收购行为 的合理化 。 关键词 ： 上市公司 ； 收购 ； 中小投资者 ； 利益保护
中 图分 类号 ：９ ２ ２ １ Ｄ ２ ．９ 文献标志码 ： Ａ 文 章 编 号 ：６ ４— ３８ ２ １ ）３— ０ ８— ５ １７ ３ １ （０ ２ ０ ０ ４ ０
在上市 公 司收购 中 ， 购人 通过 购 买 目标 公 司 收
利 的机会 较少 ， 这使 得 广 大 中 小投 资 者 利 益长 期 处
券 市场 内完 成 ， 资 者在 投 资 过程 中往 往会 顾 及 投 投
购 规制 较少 ， 仅在 《 仅 证券 法 》 中对 上 市公 司收购 的 相关 问题 作 了规定 ： 投 资者 可 以采 取要 约 收购 、 “ 协
议 收购 及 其 他合 法 方 式 收 购上 市 公 司。 直 到 ２ ０ ” ０２
１保 护 中小投 资者利 益是证 券 市场稳 定 与繁荣 ．
的根本 要求
比例少 ， 往往 不能 直接参 与公 司管理 的重 大决 定 ， 不
是 公 司的决 策者 ， 因为其分 散程度 高 ， 出席 股东 更 对 大 会 的兴 趣 较低 ， 以 中小 投 资 者行 使 公 司 民 主权 所
收 稿 日期 ：０ ２— ４—１ ２１ ０ ０
要如何保护中小股东权益
要如何保护中⼩股东权益在股东⼤会采取资本多数决定的原则，⼩股东在公司中总是处于脆弱的地位，其权利时常会受到来⾃⼤股东的侵害，⽽法律则应当建⽴起较为完善的机制，以实现对股东权利的保护。
各国公司法对此都有所认识，并为此建⽴相应的法律机制，以在最⼤程度上防⽌⼤股东对⼩股东的侵害。
那么，要如何保护中⼩股东权益？以下，是由店铺⼩编整理的相关内容。
怎样保护中⼩股东权益新公司法对中⼩股东权益给予保护,主要做了⼏个⽅⾯的重要的规定:第⼀就是保证中⼩股东的知情权,公司法明确赋予有限责任公司股东可以查阅公司会计账薄的权利,如果公司拒绝提供查阅的,股东可以请求⼈民法院要求公司提供查阅。
第⼆是股东可⾃由地转让股份权利。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的⼈转让股权应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书⾯通知其他股东征求同意,其他股东⾃接到书⾯通知之⽇起满三⼗⽇未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
第三是异议股东的退股权:有下列情形之⼀的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(⼀)公司连续五年不向股东分配利润,⽽公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(⼆)公司合并、分⽴、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
第四是中⼩股东有席位保障及话语权。
(1)有限公司提议召开临时股东会的股东表决权⽐例由"1/4以上"改为"1/10以上";(2)股份有限公司股东⼤会选举董事、监事时,可以实⾏累积投票制。
这些规定,实质上都是对⼤股东的制衡,是平衡公司内部利益分配机制的有效途经。
上市公司股份回购中中小股东利益保护探析
３ 股份 回购 中侵害 中小股 东利益的情 形
及 时 跟 踪 企 业 组 织 的各 种 检 查 ， 正 面 教 育 引 导 的 同 时 ， 在 把
情 ， 励 员 工 的 斗 志 ， 而增 强 实 现 各 项 工 作 目标 的 信 心 和 企 业 里 落 后 的 、 正 确 的 、 文 明 的 事 物 公 之 于 众 ， 其 暴 激 从 不 不 让 ５ 用 这 力 量 。企 业 新 闻 宣 传 的激 励 作 用 还 体 现 在 宣 传 企 业 发 展 的 露 在 光 天 化 １之 下 ， 公 众 舆 论 的 精 神 压 力 进 行 监 督 ， 样 阶 段 性 工 作 成 果 上 。报 道 内 容 要 丰 富 多 彩 ， 式 生 动 活 泼 ， 形 在 开展 思 想 政 治 工 作 中将 会 达 到 意 想 不 到 的 效 果 。新 闻 宣 目的就 是 激 浊 扬 清 ， 扬 正 气 ， 歌 先 进 ， 张 讴 鞭 真实地宣传企业发展的风雨 历程 、 现企 业的崭新 风貌 、 展 宣 传 的监 督 作 用 ， 传 企 业 的 发展 成 就 、 弘扬 企 业 的 先 进 典 型 和 人 物 事 迹 、 映 策 落 后 。新 闻 宣 传 的 监 督 作 用 已 成 为 思 想 政 治 工 作 的 重 要 反 广 大 员 工 的思 想 生 活 、 立 企 业 在 社 会 上 的 优 质 品牌 。 这 树 样 不 仅 会 内鼓 士 气 、 树 形 象 ， 且 还 会 进 一 步 地 促 进 企 业 外 而 内容 和 开展 思 想 政 治 工 作 的 有 力 措 施 。
Ｎ ｏ ７， ０１ ．１ ２ ０
现 代 商 贸 工 业 Ｍｏ ｅｎＢ ｓ ｅ ｒｄ ｄ ｓ ｙ ｄ ｒ ｕｉ ｓ Ｔ７
浅谈上市公司收购中对中小股东权益的保护
浅谈 上市公 司收购 中对 中小 股 东权 益 的保 护
薛 军
（ 东省旅 游职 业技 术 学校 ， 东 广州 ５０ １ ） 广 广 １ ５ ５ 摘 要 ： 在上市公司收购过程中， 由于中小投资者股权分散、 信息闭塞， 他们在很大程度上处于弱者地位， 他们的利益处于
极不稳定的高风险状 态， 而我国的《 证券法》 对上市公 司收购中小股东利益保护不足， 司法实践 中产 生了很 多问题。 在 文章先 分 析 上 市佥 司 收购 对 中小 股 东权 益 的影 响 、 护 中小 股 东 权 益 的原 因 ， 保 然后 提 出在 上 市公 司 收购 中保 护 中小 股 东权 益 直该 坚持 的基 本原 则 ， 后提 出 了几项 具 体措施 来 加 强和 完 善 对 中小 股 东权 益 的 保护 最
关键词 ： 上市公司收购； 中小股东权益； 保护措施
上 市 公 － 收 购 概 念 最 早 来 源 于 英 美 法 上 的 “ ａｅ ｖｒ一 ａ １ Ｔｋ Ｏ ｅ” 词 ，是指投资者通过证券交易场所的股份转让活动或通过其他 合法途径， 以现金或其他有价证券等作为对价 ， 单独或 者共 同购 买 某 上 市 公 司 发 行 在 外 的有 表 决 权 的 股 份 达 到 一 定 比 例 或 程 度， 以取 得 对该 上 市公 司的 管理 权 或控 制 权 ， 而 实现 对上 市 公 进 司 的控制 、 或 实现 其 他 产权 性 交 易 的行 为ｌ 上 市公 司 收 购 ， 兼并 ” ： 伴 随着 资 本 主 义 市 场经 济 的产 生 和 发 展 走 过 了一 个 多世 纪 ， 为 资本主 义世界酝酿 了五次购并浪潮 ，极大地促进了社会生产力 的发 展 。 在当今 ， 上市公司的股权 日益分散 ， 其拥有人数众多的小股 东。 小股东人数分散 ， 力量小 。 因此， 在很 多时候都不能决定公司 的经营决策 ； 而大股东掌握 着公司的多数股份， 操纵着公司的经 营管理决策 ，为 ｒ 追求利润最大化 ，很可能损害众多小股东权 益 。上市 公 司 收购 虽表 现 为 收 购者 与 目标 公 司 经 营管 理 者 之 间 进行的股票交易行为 ， 而实际上 ， 这种行 为却掩盖了大股东利用 其 合 法地 位 和 权力 对其 他 中 小股 东 的 逼迫 与 排挤 ； 目标 公 司 采 取 的 反 收购措 施 也 常常 依 少 数 大股 东 的意 志 而 定 ，使 得 中 小 股 东 的 利益 处 于极 不 稳定 的高 风 险状 态 。 另外 ， 在现 代公 司制 度 下 公司经营管理层职权越来越大，而众多分散的小 股东难以参与 公司的经营决策，公司管理层在上市公 司收购中为了保住 自己 的工作地位及商业信誉 ， 可能弃众多小股东的利益 于不顾。 也 因 此 ， 上 市公 司 收购 中 ， 取 有效 措 施切 实 保 护 中小 股 东 的 合 法 在 采 权益显得尤为重要。 所以， 各国纷纷立法来保护 中小投资者的权 益 。 观各 国有关 立 法 ， 形 式 各 异 ， 其 宗 旨却基 本 一致 ， 纵 尽管 但 即 主要 通过 对要 约 人 与 目标 公 司管 理 部 门 的规 范 ，来保 护 中小 股 东的 利益 。 １ 上 市 公 司收 购 对 中小 股 东权 益 的影 响 在市场竞争中，公司经济效益低下往往会成为现实或潜在 的被 收购 目标 。公 司 收 购与 反 收购 实 上是 为 了获 取 和保 持 目标 公 司 的控 制 权 而 在 收购 者 和 目标 公 司 之 间 展 开 的一 场 争 夺 战 。 在 这 场争 夺 战 中 ， 由于 交易 的股 票 数 量很 大 ，且 交 易 的时 间 有 限 ， 然 对股 市 价 格 冲击 较 大 。在 上市 公 司 收购 中 ， 必 目标 公 司 的 中小 股东 由于缺 乏 充 分 的信 息 和雄 厚 的财 力 ，在 很 大程 度 处 于 被 剥削 的 弱者 地 位 ，他 们 在 面对 收 购者 的逼 迫 与掠 夺 时 无 力 讨 价还 价 ，在股 份 的 出售 与 否上 很 难做 出维 护 自身合 法 权 益 的 明智选择 ，而且小股东也无法享受到收购者给予大股东的优惠 待 遇 。在 收 购 战 中 ， 正 获益 的 是 目标 公 司 的大 股 东 与 收购 者 ， 真 因为 如果 收 购成 功 ， 购 者则 以较低 的收 购价 ， 收 换取 了 目标 公 司 巨额 的财 产 利益 。 即使 收 购失 败 ， 购者 也 能通 过 高 价 向 目标公 收 司出售 其 已有 的该 公 司股 票 的方 式 获取 高 额 收 益 ，而 中小 股 东 则 是身 不 由己地 处 于被 剥 削 的地 位 。 ２ 在 上市 公 司收 购 中 保护 中小股 东权 益 的原 因 在 整 个上 市公 司 收购 过程 中 ， 收购 者 为一 方 ， 目标 公 司经 以 营管理者为另一方 ，围绕着 目标公司的控制权展开 了一场激烈 的争夺战。在这场争夺战中 ， 会涉及到收购者、 目标公司的管理 层、 股东， 甚至雇员和债权人等等 ， 各方当事人的利益相互交叉 ， 错综 复 杂 ， 易背 后 往 往存 在 着诸 多不 公平 ， 交 牺牲 的是 目标公 司 中小 股 东 的利 益 ， 析 其原 因主要 有 ： 分
论公司法对中小股东权益的保护
论公司法对中小股东权益的保护公司法是规范公司组织、运营等方面的重要法律，其中保护中小股东权益是公司法的基本目标之一。
中小股东是指持有公司股份比例较少、资产规模较小的股东。
对于公司法保护中小股东权益的问题，可以从股东权利、信息透明度、股东会等方面着手进行剖析。
首先，公司法规定了股东的权利，包括行使表决权、分配权、监督权等。
其中，表决权是指股东通过表决来决定公司的重大事项，如董事会选举、重大投资、资产重组等；分配权是指股东有权自公司利润中获得分配；监督权是指股东有权监督公司董事、监事履行职责情况。
公司法规定了股东的表决权、分配权等基本股东权利，从而保证中小股东能够平等地参与公司治理。
此外，公司法还规定了股东提起股东诉讼的条件、程序等，进一步保护股东权益。
其次，公司法要求公司信息披露透明，保护股东知情权。
公司应当及时披露公司信息，包括财务状况、经营计划、重大合同等，并应当向股东提供完整、准确、及时的信息。
中小股东对公司运营和股份评估的了解主要通过信息公开和股东会获得。
信息透明度不足会增加股东的信息搜索费用，增加中小股东的交易成本和损失风险，降低中小股东的投资效益。
因此，公司法规定了信息披露制度，保障中小股东知情权，加强对公司信息真实性、准确性的监管。
最后，公司法规定了股东会制度，是股东行使股东权利的重要机制之一。
股东会是股东发表意见、表决、监督的场所。
公司法要求股东会在公司决策中具有重要作用，欧州等公司法也要求中小股东在股东会中获得发言权。
此外，公司法还规定了召开股东会的程序、表决权、权益保护等方面，保证中小股东的权益得到充分保护。
总之，公司法的制定和执行，为中小股东权益保护提供了法律保障。
而中小股东作为公司的参与者，其合法权益的保护，不仅是公司法义务，也是公司道德责任。
将中小股东的利益融入公司治理考虑，对于企业的长远发展、社会责任感的履行，以及更好地支持创新和市场竞争力的提升，都具有重要意义。
浅谈上市公司中小股东的权益问题及保护
浅谈上市公司中小股东的权益问题及保护在当今复杂多变的金融市场中，上市公司已成为经济发展的重要力量。
然而，在上市公司的运营过程中，中小股东的权益保护却面临着诸多问题。
中小股东作为公司股权结构中的相对弱势群体，其权益容易受到侵害，这不仅损害了他们的个人利益，也可能对整个证券市场的健康发展产生不利影响。
一、上市公司中小股东权益受损的表现（一）信息不对称上市公司在信息披露方面往往存在不及时、不准确、不完整的情况。
大股东和管理层通常能够更早、更全面地获取公司的内部信息，而中小股东则处于信息劣势。
这使得中小股东在做出投资决策时缺乏足够的依据，容易导致投资失误。
（二）大股东的关联交易大股东可能通过与上市公司之间的不公平关联交易，转移公司资产、利润，损害中小股东的利益。
例如，大股东以不合理的高价将劣质资产出售给上市公司，或者以低价从上市公司购买优质资产。
（三）利润分配不均一些上市公司在利润分配上倾向于大股东，忽视中小股东的合理回报。
比如，长期不进行现金分红，或者分红比例过低，导致中小股东无法从投资中获得应有的收益。
（四）公司治理结构不完善部分上市公司的董事会、监事会等治理机构被大股东所控制，中小股东缺乏有效的参与和监督渠道，难以对公司的重大决策产生影响。
（五）内幕交易和操纵股价某些大股东或内部人员利用内幕信息进行交易，或者通过操纵股价获取非法利益，而中小股东则成为这些不法行为的受害者。
二、上市公司中小股东权益受损的原因（一）股权结构不合理我国上市公司中，“一股独大”的现象较为普遍，大股东凭借其绝对的控制权，能够轻易地左右公司的决策和运营，从而侵害中小股东的权益。
（二）法律法规不完善尽管我国已经出台了一系列关于证券市场的法律法规，但在中小股东权益保护方面，仍存在一些漏洞和不足之处。
例如，对于大股东的违规行为，处罚力度不够，难以起到有效的威慑作用。
（三）监管机制不健全证券监管部门在对上市公司的监管过程中，存在监管手段有限、监管效率不高等问题。
浅析公司治理与中小投资者利益保护
成本 ， 从而是需要股东进行承担的 。 由于 中小投 资者对管理层缺乏有效
的限制措施 ； 若 在 股 权 较 为 集 中的 股 股东对中小股东所造成的侵害 。 经 济 学 家通 过 大 量 的 实践 表 明 。 大股 东
单 层 董 事 会 制 度 是 我 国 上 市 公 司 普 遍 实 行 的 ．从 而 就 使 得 监 事 会 仅仅具备监督权 ， 但是没有控制权以及战略决策权 ， 更 别 说 董 事 的任 免 权 。与 此 同 时 ， 监 事 多 事 由股 东 提 名 或 者 职 代 会 推 选 ， 而 且 监 事 的职 务 以及 薪 酬 往 往 是 由 管 理层 进 行 决 定 的 ．这 样 就 导 致 监 事 会 的经 济 不 独 立， 从 而 也 就 无 法 承 担 起 对公 司 管理 的 监督 职 责 。 （ 四） 未 建 立起 完 善 的 中 小 投 赉 者利 益保 护 的法 律 法 规 要 想 切 实 维 护 中小 投 资 者 利 益 关 键 在 于 有 一 个 良好 的 法 律 环 境 。
纵观 当前的上市公 司 ， 尽管一 直号召股东 平等 、 同股 同 权 的原 则 ， 但 是 在 实 际 中 ．很 多 中 小 投 资 者 并 没 有 享 受 自身 本 该 拥 有 的 权 益 ． 当 前 ．投 资 者 利 益 保 护 尤 其 是 中 小 投 资 者 利 益 保 护 已 经 发 展 成 为 公 司 治
投资理财
浅析 公司治 理 与中小投 资者利益 保护
桐 柏银 矿有 限 责任公 司 方晓林
摘要 ： 纵 观 当 前 的 上 市公 司 。 尽 管一直 号召股 东平等 、 同 股 同权 的 １ 、 股 权 的集 中度 过 高 ， 形成控股股东“ 一股独大” 的局 面 纵 观 当前 我 国企 业 的 控 股 权 ，很 多 企 业 都 掌 控 在 非 流 通 股 股 东 的 手里 ， 也 就是说低于股 价的上涨 ， 控股 股东无法得 到利益 ． 同时也不会 因股 价 的下 跌 受 到 损 失 的 ，而 且 在 自 己利 益 的驱 使 下 也 会 出卖 流通 股
试论完善上市公司收购中中小股东权益保护的法律措施
诉权 、 新股发行 、 设立 、 合并无效诉权等 。正确行使 自 益权与共益权 ， 无疑对维护股东权益起着 至关重要 的作用 。 （ ） 一 股东权平等原则之分析 该原 则 是 指 “ 司 在基 于 股 东 资 格而 发 生 的法 律关 系 中 ， 得 在 股 东 间 实行 不 合 理 的不 平 等 待 遇 ， 应 按 股 公 不 并 东所 持有 的股份 的性 质 和数 额 实行 平 等 待遇 的原则 。［ 这是 上 市 公 司 收 购 中股 东 权 保 护 的 一项 根 本 性 原 则 ， ”Ｊ 它
的 中小 股东权益保 护之规定 存在诸多 缺陷 ， 在现实 中已产生很多 问题 。如何在 上 市公 司收购 中完 善对 中小 股东合 法
权 益的保护 ， 为这里 探讨 的主要问题 。 成
［ 关键词 ］ 上 市公司收购 ， 股东权 益 ， 中小 法律保 护
公 司 收购 概念 最早 导 源 于英 美 法 上 的 “ａｅＯ ｅ” Ｔｋ ｖｒ一词 ， 词 本 意是 “ 得 控 制权 或 经 营权 但 不 一定 限 于绝 对 该 取 所有 权转 移 ”１。在 国外 ， 是 指一 个 人 （ 自然 人 、 人 ） 过 购买 资产 直 接 地 或 通 过 控 制 管 理 层 间接 地 获得 目 … 它 含 法 通
一
、
上 市 公 司 收 购 中股 东 权 保 护 不 足 之 原 因 分 析
根据 日本及我国学界的通说 ， 以其行使 目的为标准 ， 股东权可分为 自益权 与共益权。 自益权是股东仅为 自己 利益而行使的权利 ， 包括股利分配请求权 、 剩余财产分配请求权 、 新股认购优先权 、 股份转让权 等 ； 共益权则是股
上市公司反收购中对中小股东权益的保护
２ ． 美 国的“ 董事 会决 定模式 ” 美国首部 规制 公司收 购 的法典—— 《 威 廉姆斯法 案》 并 未对
目标 公司反收购 行为加 以具体规 定 ， 只 是将 其纳 入信息披 露制度
和 中小股 东之间存 在着 利益冲突 ， 管理层 极有可 能为 了 自身利 益 中 ， 美 国的反 收购 决策 权 归属 是 由一 系列判 例加 以确定 的 ： 如果 损 害 中小股 东 的权益 。而 中小股 东在表 决权上 的弱 势地位 也使 董事 会合 理地认 为一 项反 收购策 略符 合公 司 的整体最 大利 益并 其 丧失 了话语 权 。 且符 合董事 的信 义义务 ， 或 者 是为 了维护相 关利 益者 的利 益 ， 目 标 公司董 事会就 有权 决定进 行反 收购 。 选择这 一模 式 ， 是 现代 公
中 图分类号 ： Ｄ ９ ２ ２ ． ２ ９ 反收购 中保 护 中小股东 权益 的必要 性
一
、
东 的公司 ， 董事 仅仅是 代理 人 ， 而 公司股票 的转 让权 是股 东的 自
益权 ， 理应 由股东 自己决 定 。
（ 一） 中小股 东所处 的弱势 地位
目标 公 司中 小股 东在面 临敌 意收购 时相 对 于其他 主体 来说 往往 处 于相对 弱势 的地位 。 在 面对突 如其 来 的敌意收 购 时， 往往 陷入措 手不及 的境 地 。 而且 在反 收购 过程 中 ， 目标公 司 的管理 层
（ 二） 对 中小 股 东的权益 进行保 护是 实现 实质 正 义的 需要
现 代公 司两权分 离 ， 导致 公司股 东与管理层 之间存 在着利 益 司 治理结 构 由“ 股东会 中心 主义 ” 向“ 董事 会 中心主义 ” 转 变 的必 冲突， 管 理层 既是 公司 的经营管 理者 ， 有 义务 在经理 管理 中实 现 然要 求， 并且 ， 公司董事 相较 于公司股 东 ， 在专业 知识 和信息 的掌 公司利 益最 大化 ： 又 是独立 的 “ 经济 人” ， 追求 自身利 益最 大化 。 益 。为 了对管 理层 的行 为进行 规制 ，制 定 了股 东平 等原 则 。然 而， 资本 多数 决和 同股 同权原 则 ， 使得 控股股 东 的意志得 以上 升 握上 等都 更具优 势， 能够 为股 东争取 最高 的收购 溢价 ， 维 护公 司
浅析公司中小股东权益保护机制
所 得 税 ；企 业 从 事 农 、林 、牧 、渔 业项 目的所 得 ，可 以 免 征 、减
税前扣除 ，只能从税后盈余 中支付 。当企业的利息税前利润率高
于债 务 的 利 息率 时 ，负 债筹 资 可 以提 高 权 益 资本 的 收 益水 平 ，并 可获 得 节税 效 益 。企 业 进 行 筹 资 决 策 时 ，应 考 虑 债 务资 本 与 权 益 资本 的 合 理 搭 配 ，进 行 纳 税 和 整 体 效 益 比较 ，达 到 既 能减 轻 税 负 ，又 能 实 现 权 益 资 本 收 益 率 最 大化 的 理 财 目标 。
表决 的最终结果总是对 多数股东 的意志 、利益的全部肯定和对少
数 股 东 意 志 、利 益 的 全部 否 定 ，因而 呈 现 出 一种 奇特 的 现 象 ， 即
多 数 权 利 意味 着 全 部 权 利 ，少 数权 利 意 味 着 没 有 权 利 。该 原则 对 于保护大 股东的投资 热情 、保障公 司经 营决策 的高效运行很重
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２８ ・ 月 下 ０年 ０ ・期 ０ ６
学 理 现 代 衾案 术・ 论
浅析公 司中小股东权益保护机制
徐 天骥 （ 四川职 业技 术学 院 管理 系 遂 宁 ６９ ０ ２ ０ ０）
摘
要 １公 司运 营 中， 资本 多数 决 原 则 的滥 用 使得 中 小股 东的权 益 受 到 大 股 东的侵 害 ，现 实 中这 种现 象也 层 出不 穷 。新 《 司 法 》在 公
的 １ ％ 可 以从 企 业 当年 的 应纳 税 额 中 抵 免 ；当 年 不足 抵免 的 ，可 ０
大 股 东经 常 以不 公 平关 联 交 易 、大 量 占用 公 司 资 金 、利 用 公 司作 目前 。 国 的优 惠税 收 政 策主 要 集 中 在经 济 特 区、沿 海 开放 城 我 市 、经 济 开 发 区等 地 ，在 这些 地 区投 资 ，有 些 税 种 可 以少 交 或 不 交 ，这 完 全符 合 政 府 的 政 策导 向和 税 法 的立 法意 图 。 因此 ，在 国 内进 行 投 资 时 ，应 适 当选 择这 些 税 收 优 惠 地 区 。另 外 ，为 了优 化 产 业 结 构 ，国家 在 税 收立 法时 ，也 作 了 相应 的规 定 ，以鼓 励 或 限 制 某 些 行 业 的发 展 。 因此 ，企 业 投 资 时 选 择 投资 何 种 行 业 也可 以 进 行 税 收 筹划 。
上市公司收购原则
上市公司收购原则1.目标公司股东平等待遇原则。
指目标公司股东有权平等地参与要约收购和和的平等的收购条件。
2.持股信息披露原则。
指收购人直接或间接持有一上市公司法定比例股份时，应将收购意图、收购要约及相关信息予以充分披露。
3.保护中小股东的利益。
中小股东在公司中常处于若是地位，其利益很容易受到侵犯。
上市公司通过发行股票募集资本，因此上市公司收购其实就是股票的购进，但是上市公司收购和股票的购进又有些不同，那么上市公司的收购有哪些原则呢？小编在本文中将为您详细介绍。
▲一、股东平等待遇原则▲ 1.股东平等待遇原则的含义与意义股东平等待遇原则在上市公司收购中是指目标公司的“所有股东均须获得平等待遇，而属于同一类别的股东必须获得类似的待遇。
”①所有股东，不论大小，也不论持股的先后，在收购中，他们在信息的获得、条件的适用、价格的提高以及出售股份的机会等方面均应被一视同仁，股东平等待遇原则最重要的作用和意义在于防止公司收购中大股东操纵行情和私下交易。
2.股东平等待遇原则的具体内容股东平等待遇原则基本内容具体体现在以下几个方面：①全体持有人规则。
在公开要约收购的情况下，收购者必须向所有持有其要约所欲购买股份的股东发出收购要约。
有的国家的法律，如英国《伦敦城收购与合并守则》第14条还规定，如果目标公司有着不同类别的股份，则对不同类别的股份应作出条件类似的要约。
在要约条件改变时，收购者还必须抽所有要约人通知要约条件改变的情况。
②按比例接纳规则。
进行部分收购时，当目标公司股东承诺出售的股票数量超过收购者计划购买的数量时，收购者必须按比例从所有同意出卖股份的股东那里购买，而不论股东作出同意出卖其股份的意思表示的先后，这与一般证券交易中遵循的“时间优先原则”明显不不同。
③价格平等和最高价规则。
目标公司股东在收购中平等地享有收购者向任何股东提出的最高价要约，这是股东平等待遇原则最具实质意义的内容。
如果收要约人在要约期间内提高收购价格，那么该价格也必须适用于所有的受要约人，不论受要约人在此之前是否已经作出了承诺，也不论承诺额是否已经达到了收购要约人所支付的价格。
上市公司协议收购中中小股东的利益保护
作者： 邱保佳
作者机构： 北京市朝阳区人民检察院,北京100026
出版物刊名： 山西省政法管理干部学院学报
页码： 162-164页
年卷期： 2014年 第3期
主题词： 上市公司 协议收购 中小股东
摘要：对中小股东利益的保护始终是商法领域十分重视的问题,特别是进入近现代以来,股权平等和表决权自由行使成为近代公司立法的基本原则。
但我国的中小股东有其自身的弱点,加之收购方和目标公司大股东的漠视,造成救济制度难以发挥应有的作用,中小股东维权成本过高,侵害中小股东的案例时有发生。
应进行相关制度改革,构建强制要约收购制度,完善信息披露制度,并健全独立董事制度。
上市公司收购应遵守的原则和规则
上市公司收购应遵守的原则和规则上市公司收购应遵守的原则和规则一、引言在当今经济社会中，上市公司对于收购业务的需求日益增长。
作为一种常见的扩张策略，收购可以公司快速拓展市场份额、增加竞争优势和实现战略目标。
然而，上市公司在进行收购时必须遵守一系列原则和规则，以确保交易符合法律法规并保护各方利益。
二、收购的定义和分类1.1 收购的定义收购是指一家公司通过购买目标公司的股权或资产来获得控制权或所有权的行为。
1.2 收购的分类根据收购方式和目标公司的状态，收购可以分为以下几种类型：- 合并收购：指两家或多家公司将其业务整合，形成新的公司实体。
- 控股收购：指一家公司购买另一家公司股份，以取得对目标公司的控制权。
- 资产收购：指一家公司购买另一家公司的资产，包括但不限于股权、土地、设备等。
- 有条件收购：指收购交易中存在特定条件，如通过监管机构的审批、股东大会的通过等。
三、收购的原则和规则2.1 公平合理原则进行收购交易时，上市公司应遵循公平合理的原则，确保收购价格合理，交易过程公正透明。
在定价方面，通常需要进行定价咨询、财务尽职调查等，确保收购价格符合市场价值。
2.2 信息披露原则在收购过程中，上市公司应及时、准确地向股东、投资者和监管机构披露相关信息，包括收购的目的、交易结构、交易价格等。
信息披露应遵守上市规则和法律法规的相关要求。
2.3 竞争公平原则上市公司在进行收购时应遵守反垄断法和反不正当竞争法等相关法律法规，确保收购不会产生不正当竞争行为，损害其他市场参与者的合法权益。
2.4 保护中小股东权益原则在进行收购时，上市公司应注重保护中小股东的合法权益，确保他们能够平等地参与并获得公平的待遇。
上市公司应在决策过程中充分考虑中小股东的利益，采取合理的措施进行保护。
四、收购的程序和步骤3.1 收购策略的确定上市公司在收购前应明确收购的目的和战略定位，确定合适的收购策略和方式。
收购策略应与公司的发展战略相一致，并进行充分的风险评估和可行性分析。
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浅析上市公司收购中的中小股东保护原则摘要：众所周知，《公司法》和《证券法》等法律加强了对上市公司收购中的中小股东的权利保护，但仅对此作了比较原则的规定，实际操作性较差，未形成一个系统的、完善的法律制度。
通过对上市公司收购中的中小股东保护原则进行分析，可以探求一个较系统、完善的中小股东权益保护机制。
以下四原则对中小股东的保护有举足轻重的作用：股东平等原则；信息披露原则；控股股东诚实信用原则；董事信义义务原则。
关键词：上市公司收购；中小股东保护；原则在上市公司收购过程中，因为大股东掌控着大多数股份，并且有着绝对的表决权和发言权，另外，他们对信息的获取具有明显的优势，故可能在公司收购中利用其自身地位，为了自身利益而实施损害中小股东权益的行为。
同时，因为在上市公司的收购中，股份分布极不均匀，造成中小股东缘于成本以及投机因素的考虑，怠于对股东权益的行使，就出现“白搭车”的现象，致使股东大会过于形式化。
最终导致中小股东放弃股东大会支配和监督公司收购的权利，大股东的权利日渐膨胀。
总之，上市公司收购中的中小股东处于弱势地位，其权益常常遭到损害。
笔者认为以下四个原则对中小股东的保护有着举足轻重的作用。
一、股东平等原则股东平等原则是上市公司收购法规中的中小股东权益保护的根本原则，其余原则都是对这一原则的细化。
在现代上市公司的收购中，股票中心主义和股东万能主义在某种程度上已名存实亡，大股东、董事会以及经理都有损害中小股东利益的可能。
因此，各国在公司收购法规中对中小股东利益的保护作了详细规定。
有的国家将股东平等原则明确规定为收购的基本原则，并统率整个收购法规。
公司法在法理中的股东地位平等的具体体现就是股东平等原则。
我们所说的股东平等原则就是指由于股东的资格而产生的公司和股东之间以及股东和股东之间的法律关系，所有股东均受到合理、公平地对待，并按股东自身拥有的股份类别和数额落实平等待遇的原则。
股东平等原则包括以下两方面的含义。
股东平等原则在上市公司收购中具体表现为：第一，全部持有人规则，即当收购人用公开要约的方式进行收购时，要约人要对目标公司的所有股东发出要约，并且要有合理、公平的方式适应于持有同类股权的股东。
可以说这是确保股东获得平等的前提，反之，如果没有该规则，中小股东的权益就有可能遭受损害的威胁。
第二，按比例接纳规则，即部分收购时，收购人所要购买的股份少于目标公司的股东所要卖出的股份时，收购人权利是平等的，对以相同比例购买股东的股票，不管股东对股票的卖出作出表示的时间先后，这就从机会均等的角度体现股东平等原则。
二、信息披露原则信息披露原则指在上市公司收购中的披露主体即收购人，应对和收购有关的所有重要信息充分披露。
信息披露制度作为保护中小股东权益的一项重要的制度，是股东其他各项权利的基础。
信息披露必然要做到充分、实质、完整、准确、及时和平等。
只有这样，信息披露才不会流于形式，才能真正发挥它的作用。
要说明的一点是，基于“股份的获利和波动与信息披露程度紧密相关”，所以，谁获取信息多，谁就能更好地掌握信息在投资市场上迅速作出投资决定。
公平利用信息可以更好地保护中小股东，同时也能有效地预防有些大股东利用其掌握的信息优势、特殊地位以及资金优势形成信息垄断与市场操纵，从而促进股权市场的发展，进而有利于保护中小股东的合法权益。
根据各国上市公司收购的立法经验，为了保护中小股东的利益，信息披露内容具体应包括以下几个方面。
所谓大股东持股披露制度，就是指任何投资者对其所控制的公司已发行的股份达到法定比例或在此比例到达后持股量发生一定的增减变化时，即要承担合理、合法披露有关信息的义务。
其实上市公司在收购活动中，大股东往往隐蔽地迅速增加在目标公司的股票，这一般都是收购的预兆，这种“偷袭”的方式十分地有效，当目标公司的管理层还未警省时，广大的中小股东更是没有觉察到公司控制权的转移，而起到预防警示作用的就是大股东持股披露制度，这样才可以有效保护中小股东的权益。
可以使中小股东密切注意控制权的变动情势，中小股东就可以有效预防自己的权益受到损害。
在具体的公司收购中，目标公司的股东尤其是广大中小股东，因为不具有专业知识和能力，所以他们对如何处理收购信息欠缺足够的分析和判断能力，进而严重影响自身所作出的正确决策。
而作为公司董事会和经营业务的管理者，他们往往具备丰富的经验和知识，其对公司的了解最清楚，对公司事务产生的辐射力量远远胜于公司股东，董事会理所当然地为公司以及股东的利益服务提供指导。
所以，很多国家对中小股东的权益保护方面的法律尤其是对目标公司董事会的信息公开制度有着详尽的规定。
同时，目标公司董事会的信息公开制度对防止董事会与股东利益不一致时产生的代理成本和损害股东利益问题方面也具有不可替代的作用。
假设管理层违背忠实义务和注意义务的要求，未能顺利和及时披露相关信息，给公司及股东造成损失，应当承担相对应的法律责任。
三、控股股东诚实信用原则诚实信用原则是指当事人在市场活动中应讲信用，诚实不欺，恪守诺言，在追求自己利益的同时不损害他人和社会利益，要求民事主体在民事活动中维持双方的利益以及当事人利益与社会利益的平衡。
具体就是自身利益不能建立在伤害他人以及社会整体利益的基础上。
在民法中，主要指应该善意、真诚，行使自己权利并且尽可能不损害他人以及社会整体利益，履行义务、信守承诺，最终实现其目标的民事活动；同时也能促进制衡当事人相互之间的权益，也就是当事人和社会之间的权益得到均衡的重要原则。
在公司收购中，股东尤其是控股股东对于公司的重大事项享有决定权和操纵权，往往将其自己的意志上升为公司的意志，从而现实了对控制权的滥用，损害公司和其他中小股东的利益。
在这个时候，诚实信用这一万能条款就对受害者给予特殊的保护。
在公司收购中，控股股东的控制地位，相对于其他中小股东来说是对比明显的，这就使得广大中小股东的权益和公司的利益受损害的概率比较高。
诚实信用义务具体包括以下两个方面的义务。
控股股东的注意义务，就是指控股股东在对公司事务进行决断时，应尽到一个认真谨慎的人在同等情形与地位下对其所管理的事项有着相同的注意和谨慎决策义务。
具体指控股股东在处理公司事务和执行业务时应本着一颗普通人善良的心，从其他利益主体利益最大化的角度出来经营和决策。
公司收购过程中控股股东的注意义务应当是控股股东在公司收购过程中作出行为应出于善意、谨慎和合理的方式作出。
美国的《示范公司法》对此作了具体的规定，许多州也在立法中予以确认。
控股股东的忠实义务现在已经被理论界普遍认可，控股股东自身的权益与其他利益相关联者的权益发生矛盾时，控股股东不能以损害其他利益主体的权益为代价而保全自己的权益，尤其是中小股东的权益。
这大体上和董事对公司和股东的忠实义务一样。
在公司收购过程中，控股股东的忠实义务主要表现在为控股股东在此过程中不得有欺诈行为和限制关联交易。
四、董事信义义务原则在公司的收购浪潮中，如何保障公司在收购过程中的公司及广大中小股东的利益就被提上了议事日程。
而在现代公司治理结构中，已经逐渐成为公司中枢的董事会，必须对其权力的盲目扩张辅加以更为严格的限制。
所以，如何进一步完善目标公司董事的责任和义务，成为首要解决的问题。
也就是说在公司收购的过程中，目标公司的董事在执行公司职务时，除了最大限度地展现其个人的才智和能力，更要尽可能充分发挥自身的能力。
这才是董事称职的基本要求。
另外，公司董事要始终把公司的整体利益放在首位，对公司忠心不二，其公司的利益或者说其所负的义务与个人利益相违背时，应该保全公司的整体利益，这才是对其道德义务的要求。
在公司收购过程中，目标公司董事的信义义务主要包括以下两个方面。
在公司收购中，身处弱势群体的广大中小股东囿于技能、专业知识以及精力和时间的不足而仓促应对，这时董事所具有的专业技能和经营管理知识就发挥作用了，这就为股东提供判断和决策提供了有力保证。
当目标公司的董事会在知道收购公司想要进行收购目的后，应尽快地分析和判断收购者的收购实力及动机，以此来断定收购方的意图真实与否，董事必须以维护中小股东利益为原则，具体分析收购的风险、性质和后果，并对是否接受收购要约，迅速向股东作出建议和报告，详尽说明和分析利弊得失，从而作出更好的决策和为股东提供援助。
按照一般的理论来说，目标公司的董事会及其董事在公司的反收购中处于一个很尴尬的境地，他们处在一个个人利益与整体利益的交叉点。
因此在具体的反收购中，尽可能地发挥董事会的作用同时又要限制董事会滥用自身的权利，减少损害中小股东以及公司的利益是最为关键的。
因此，当面临公司收购时，目标公司的董事可能也身处其中，处在这种利益的漩涡之中，这就使得他们很难冷静地面对、客观地分析公司收购的性质和对股东的利益得失，可能作出为了自己的利益而损害公司及股东的利益。
所以，最重要的一点是强化董事对股东尤其是中小股东的忠实义务，培养他们的忠实理念，具体来说，就是以公司和中小股东利益最大化来实施反收购行为的标准，为股东的利益最大化争取条件。
综上所述，在当前形势下，我国证券市场立法不完善，监管机制缺失，投资者的自我防护意识不强，加上中小股东本身的缺陷，导致上市公司收购中的中小股东权益保护缺少相对完善的法律保障。
因此，对上市公司收购中的中小股东保护原则进行分析，可以从根源上找出保护中小股东的制度和措施。
参考文献：[1]王作全.商法学(第三版)[M].北京:北京大学出版社,2011.[2]范健,王建文.公司法(第三版)[M].北京:法律出版社,2011.[3]王中杰.股东行为治理[M].北京:中国发展出版社,2011.[4]杨德明.内部控制信息披露的经济后果研究[M].北京:经济科学出版社,2011.[5]贺晓辉.有限责任公司法论[M].长沙:湖南人民出版社,2010.。