挂牌公司召开年度股东大会注意事项

挂牌公司召开年度股东大会注意事项
（一）关于年度股东大会召开时间
相关法律规定：
《中华人民共和国公司法》
第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。

第一百零三条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称《信息披露细则》）
第二十八条挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

第十一条挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。

挂牌公司应当在本细则规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。

挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

第十二条挂牌公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，全国股份转让系统公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露顺序。

公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。

《关于做好挂牌公司、两网公司及退市公司2015年年度报告披露相关工作的通知股转系统公告〔2015〕107号》
（四）挂牌公司、两网公司及退市公司应当于2016年4月30日前完成2015年年度报告的编制、报送及公开披露工作。

在2016年1月1日至2016年4月30日之间挂牌，即股票进行公开转让的挂牌公司，应按上述要求披露2015年年度报告。

在2016年4月30日后挂牌公开转让且公开转让说明书中的财务报告未涵盖2015年年度财务数据的公司，应披露经审计的2015年财务报告。

根据我国《公司法》及《信息披露细则》的规定，挂牌公司应当每年召开年度股东大会，于上一个会计年度结束之后的六个月之内召开。

在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

而挂牌公司年度股东大会的具体召开时间，一般会结合考虑年度报告披露的时间，公司在召开年度股东大会之前，会相应召开公司第X届监事会第X次会议、第X届董事会第X次会议，董事会会提请召开公司年度股东大会并通过年度报告的议案，年度报告可在召开董事会后随即披露（《信息披露细则》规定，年度报告的披露应经董事会审议），同时股东大会也被提请召开。

而对于年度报告的编制、披露时间，股转系统有明确要求，挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，即挂牌公司应当于2016年4月30日前完成2015年年度报告的编制、报送及公开披露工作。

根据《股转系统公告〔2015〕107号》，在2016年1月1日至2016年4月30日之间挂牌，即股票进行公开转让的挂牌公司，应披露2015年年度报告。

年度报告披露的具体时间安排，挂牌公司应当与全国股份转让系统公司约定，公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。

（二）关于股权登记日
相关法律规定：
《上市公司股东大会规则》(2014年修订)
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）
第十八条上市公司股东通过本所互联网投票平台投票的，可以登录本所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。

通过本所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15：00
第十三条上市公司应当在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。

《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》
第八条上市公司应当在网络投票首日的三个交易日前（不含当日）与信息公司签订协议，并提供股权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东账号、股份数量等内容。

上市公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。

第十三条互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3：00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。

年度股东大会的股权登记日，一般在召开股东大会前，挂牌公司需要向中国结算（法定股权登记机构）申请查询股权登记日的股东名册，股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，因此股权登记日的确定尤为重要。

目前为止，全国股转系统尚未对股东大会股权登记日日期做限制性要求，一般可参照证监会《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（上市公司股东大会股权登记日，最早应定于股东大会召开前第七个工作日），《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（沪交所上市公司股东大会股权登记日，不得晚于股东大会召开日三天前），《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》（深交所上市公司股东大会股权登记日，不得晚于股东大会召开日五天前）。

参照以上规定，挂牌公司股东大会股权登记日定于T-3至T-7（T为股东大会召开日）之间，计算日期时还应注意周六日、节假日不能作为股权登记日，股权登记日应当为股转系统的正常交易日。

（三）关于会议审议事项及回避制度
相关法律规定：
《公司法》
第三十八条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

《信息披露细则》
第三十三条挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。

第二十八条挂牌公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《监督管理办法》）
第十八条公众公司应当按照法律的规定，同时结合公司的实际情况在章程中约定建立表决权回避制度。

年度股东大会审议的事项，应当符合《公司法》、《公司章程》的规定，议案的名称、具体内容应当明确具体，并与董事会决议保持一致，以2015年度股东大会审议事项为例，常见的股东大会议案包括：关于公司2015年度财务决算报告的议案、关于公司2016年度财务预算报告的议案、关于公司2015年度利润分配及分红方案的议案、关于公司董事会2015年度工作报告的议案（董事会工作报告就2015年总体经营情况及董事会日常工作情况进行了回顾，并提出了2016年度董事会的工作重点）、关于公司监事会2015年度工作报告的议案、关于公司2015年年度报告及摘要议案、关于公司2015年关联交易管理制度执行情况及关联交易情况的报告议案等，值得注意的是，挂牌公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

年度股东大会审议关联交易事项时，根据《信息披露细则》规定，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。

《监督管理办法》第十八条规定，公众公司应当按照法律的规定，同时结合公司的实际情况在章程中约定建立表决权回避制度。

据此，公司应执行公司章程按法律规定和实际情况规定的表决权回避制度。

（四）年度股东大会决议的披露
相关法律规定：
《信息披露细则》
第二十九条挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将
相关决议公告披露。

年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。

第三十条主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，挂牌公司应当按要求提供。

根据《信息披露细则》规定，年度股东大会的召开还应注意，挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。

年度股东大会公告中应当包括律师见证意见；主办券商及全国股份转让系统公司要求股东大会会议记录的，挂牌公司应当按要求提供。