天喻信息：北京市嘉源律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 2011-04-01

北京市嘉源律师事务所
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邮政编码：100031 E-MAIL ：eoffice@
：(010) 66413377 传真：
(010) 66412855 致：武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“发行人”）
北京市嘉源律师事务所
关于武汉天喻信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书补充法律意见书（（六）
嘉源(10)-01-103号
敬启者：
受武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“发行人”或“天喻信息”）委托, 北京市嘉源律师事务所担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具了嘉源（10）-01-005号《北京市嘉源律师事务所关于武汉天喻信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源（10）-01-006号《北京市嘉源律师事务所关于武汉天喻信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源（10）-01-038号《北京市嘉源律师事务所关于武汉天喻信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、嘉源（10）-01-057号《北京市嘉源律师事务所关于武汉天喻信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、嘉源（10）-01-064号《北京市嘉源律师事务所关于武汉天喻信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、嘉源（10）-01-080号《北京市嘉源律师事务所关于武汉天喻信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》和嘉源（10）
-01-081号《北京市嘉源律师事务所关于武汉天喻信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》。

根据发行人股东之一——武汉华工创业投资有限责任公司（以下简称“华工创投”）最新发生的事实情况，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号文）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）等有关规定及国务院证券管理部门颁布的其他有关规定、按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本补充法律意见书，本所及本所承办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行与上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，就相关问题向发行人高级管理人员、发行人股东的高级管理人员对相关事实进行了进一步的核查和验证。

本所并得到发行人对所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性的申明和承诺。

在此基础上，本所出具本补充法律意见书。

本所保证本所在本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

在前述调查过程中，本所要求发行人做出如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

经本所核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行与上市所必备的法定文件，随其他公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》定义一致。

正文
华工创投股权变更的最新情况：
1. 2010年2月27日，武汉浩华资产评估咨询有限公司出具浩华评报字
[2010]第008号《资产评估报告书》，对华工创投拟增资扩股事宜涉及的股东全部权益在2009年12月31日的市场价值进行了评估。

2. 2010年5月23日，产业集团董事会通过决议批准华工创投现有股东
对其增资（“本次增资扩股”）。

其中第一步：国电长源电力股份有限公司（“长源电力”）增资1,180万元，增资额不超过2,006万元；第二步：产业集团增资975万元（增资额1,657.5万元），华工科技增资1,165万元（增资额1,980.5万元）。

3. 2010年5月27日，华工创投2010年度第一次临时股东会作出决议，
批准华工创投现有股东对其增资3,320万元。

其中第一步：长源电力增资1,180万元，增资额不超过2,006万元；第二步：产业集团增资975万元（增资额1,657.5万元），华工科技增资1,165万元（增资额1,980.5万元）。

4. 根据武汉众环会计师事务所有限责任公司2010年6月13日出具的众
环验字（2010）052号《验资报告》，华工创投收到长源电力增资的1,180万元，增资后的注册资本为11,460万元。

5. 2010年6月28日，华工创投在武汉市工商行政管理局办理了第一步
增资的工商变更登记，注册资本变更为11,460万元。

6. 2010年10月8日，华工创投2010年度第四次临时股东会作出决议，
修改了第二步增资方案，批准产业集团增资1,100万元，增资金额为1,870万元；华工科技增资1,100万元，增资金额为1,870万元。

第二步增资完成后，华工创投的注册资本增至13,660万元。

本次增资完成后，华工创投的股权结构如下：
万元）
）出资比例
（万元
出资金额（
股东名称
名称出资金额
股东
产业集团4,675 34.22%
华工科技4,439 32.50%
长源电力3,196 23.40% 武汉钢铁股份有限公司1,350 9.88%
合计13,660 100.00%
7. 2010年10月27日和10月28日，产业集团第三届董事会第24次会
议和校经营性资产管理委员会第二次会议分别作出决议，同意产业集团对华工创投进行增资。

8. 2010年11月1日，华中科技大学向教育部提交《华中科技大学关于
武汉华中科技大产业集团有限公司控股的武汉华工创业投资有限公司申请增资扩股的请示》（校科产〔2010〕12号），提请教育部对华工创投本次增资扩股行为予以审批，并确认华工创投最新股权结构。

9. 2010年12月10日，教育部下发《关于同意武汉华工创业投资有限
责任公司增资扩股的批复》（教技发函[2010]87号），批准华工创投本次增资扩股行为，并确认在本次增资扩股完成后，华工创投的注册资本由10,280万元增至13,660万元；其中，产业集团的出资额为4,675万元，持股比例为34.22%；华工科技的出资额为4,439万元，持股比例为32.50%。

10. 华工创投尚待办理第二步增资的验资手续及注册资本变更的工商变更
登记手续。

11. 截止本补充法律意见书签署之日，产业集团为国有一人有限公司。

武
汉钢铁股份有限公司（“武钢股份”）、华工科技和长源电力均为上市公司，经核查该等上市公司的公开信息披露资料，截止2010年9月30日，武汉钢铁（集团）公司持有武钢股份64.71%的股份；华工科技为产业集团相对控股的上市公司；中国国电集团公司持有长源电力
37.39%的股份，湖北能源集团股份有限公司持有长源电力11.80%的
股份，上述两名股权分置改革后限售国有股东合计持有长源电力
49.19%的股份，合计持股比例低于50%。

因此，产业集团和武钢股
份为华工创投的国有股东，华工科技和长源电力为华工创投的非国有股东。

12. 2010年12月8日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员以鄂国资
产权函[2010]199号《省国资委关于武汉天喻信息产业股份有限公司
国有股权管理再次确认问题的复函》确认，华工创投增资后注册资本
为13,660万元，其中武汉华中科技大产业集团有限公司34.22%，华
工科技产业股份有限公司32.50%，国电长源电力股份有限公司
23.40%，武汉钢铁股份有限公司9.88%，华工创投自身股权结构发生
变化后，其所持天喻信息股权性质未发生变化仍为非国有股东。

省国
资委关于天喻信息国有股权管理的批复文件（鄂国资产权[2009]392
号）继续有效。

律师意见：
本所认为：
1) 华工创投本次增资扩股已经获得教育部的批准。

产业集团和华工科技在华工创投本次增资扩股之后的持股比例已经教育部确认。

2009年华工创投原股东科技园向产业集团、华工科技转让股权的行为存在的程序瑕疵不会导致该次股权转让行为无效，不会导致华工创投的股权结构恢复至转让完成前的结构，华工创投目前的股权结构有效。

2) 经核查华工创投的股东的股权结构，本次增资扩股完成后，华工创投的国有股东合计持有华工创投的股权比例低于50%，因此华工创投所持发行人的股份仍为一般法人股。

3) 发行人股东的原股东科技园的转让股权行为存在的程序瑕疵对发行人本次发行与上市不构成实质性法律障碍。

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本页以下无正文）
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