九九久：2010年度独立董事述职报告(李昌莲) 2011-04-23

江苏九九久科技股份有限公司2010年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人作为江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真勤勉履职，注意发挥独立董事的独立作用，为维护公司整体利益和社会公众股东利益努力工作。

本人现就2010年度履行独立董事职责情况述职如下：一、出席董事会、股东大会的次数及投票情况1、2010年度，公司董事会共召开了6次会议，本人均亲自出席。

本人能够认真审阅公司提供的有关会议资料，获取做出决议所需要的信息。

在审议董事会议案时，能认真听取并审议每一个议题，充分发表自己的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成票。

2、2010年度，公司共召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，本人出席了3次会议，有1次临时股东大会因事请假。

3、2010年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项履行了相关程序，合法有效，故2010年度我没有对公司董事会、股东大会各项议案及其他重大事项提出异议的情况。

二、发表独立意见的情况2010年度，本人作为公司独立董事能做到恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司募集资金使用、关联方资金往来、对外担保、对外投资等有关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性、客观性以及公司的良性发展都起到了积极的作用。

2010年度，对以下事项发表了独立意见：1、在公司第一届董事会第十次会议上，对公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案所发表的独立意见如下：公司以自筹资金预先投入募集资金项目的行为符合公司发展需要，预先投入的资金已经上海上会会计师事务所有限公司审核确认。

公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金充分考虑了公司发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定的要求。

同意公司以“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程”募集资金50,000,000元置换预先已投入该项目的自筹资金50,000,000元。

2、在公司第一届董事会第十次会议上，对公司关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久补充流动资金的议案所发表的独立意见如下：公司使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的行为有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司本次使用超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

同意使用超额募集资金中的10,900万元用于提前偿还部分银行贷款、5,000万元用于永久补充流动资金。

3、在公司第一届董事会第十一次会议上，对公司关于关联方资金占用和对外担保事项所发表的专项说明和独立意见如下：⑴、截止2010年6月30日，我们未发现江苏九九久科技股份有限公司与股东及其他关联方存在以下情形的资金往来：①、江苏九九久科技股份有限公司为股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；②、江苏九九久科技股份有限公司有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；③、江苏九九久科技股份有限公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；④、江苏九九久科技股份有限公司委托股东及其他关联方进行投资活动；⑤、江苏九九久科技股份有限公司为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑥、江苏九九久科技股份有限公司代股东及其他关联方偿还债务。

⑵、截止2010年6月30日，江苏九九久科技股份有限公司没有为控股股东及持有公司股份50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。

江苏九九久科技股份有限公司除在以前期间发生且延续到本报告期的对控股子公司南通市天时化工有限公司（下称“天时化工”）提供的担保以外，没有发生或以前期间发生但延续到本报告期的其他重大对外担保合同事项。

2009年7月21日，公司与中国银行如东支行签订《最高额保证合同》（2009年中银最高保字RD28045号），为天时化工与中国银行如东支行签订的《授信额度协议》（2009年中银授字RD28045号）项下的600万元授信额度提供保证担保。

截止2010年6月30日，公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为0；公司对外担保（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为600万元，占公司最近一期经审计净资产的0.86%。

天时化工已于7月初提前偿还上述贷款，公司不存在承担连带清偿责任的情形。

截止本意见出具日，公司无任何对外担保（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）事项。

4、在公司第一届董事会第十一次会议上，对公司关于使用部分超额募集资金投资新建及扩建项目所发表的独立意见如下：公司使用部分超额募集资金投资建设年产400吨六氟磷酸锂项目、使用部分超额募集资金投资募投项目7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建的行为，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司本次使用超额募集资金投资建设年产400吨六氟磷酸锂项目、使用超额募集资金投资募投项目7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。

同意使用8,050万元超额募集资金投资建设年产400吨六氟磷酸锂项目、使用4,200万元超额募集资金投资募集资金投资项目7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目。

5、在公司第一届董事会第十三次会议上，对公司关于为控股子公司提供担保事项所发表的独立意见如下：公司为控股子公司使用银行授信额度提供连带责任担保，有利于控股子公司筹措生产经营和业务发展所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。

公司拟提供的本次担保及履行的审批程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

我们同意公司本次为控股子公司南通市天时化工有限公司向中国银行股份有限公司如东支行申请的综合授信额度人民币6,000万元贷款提供连带责任担保，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。

三、对公司进行现场调查的情况2010年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况、项目建设情况和财务状况，并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高管人员、审计监察部负责人及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。

关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理动态。

重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查、监督，累计工作时间超过10天。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作1、本人作为公司独立董事在2010年中认真履行独立董事职责，对公司董事会审议的重大事项均在表决前要求公司提供相关资料进行认真审核，并以自己的专业知识提出参考意见，使董事会决策更加切实可行。

加强对公司战略发展的研究，特别对公司业务发展和内部管理工作以及中长期战略发展提出建设性意见。

能够独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。

2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地做好信息披露工作。

3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、江苏省证监局和深圳证券交易所出台的各项法规、制度，及时参加相关培训，加深对相关法律法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的法律法规的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识，切实加强对公司及投资者权益的保护能力。

五、任职董事会专门委员会工作情况本人作为公司董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会成员，在2010年主要履行了如下职责：1、审计委员会工作情况2010年度，本人作为审计委员会主任委员、会议召集人，共主持召开了8次审计委员会会议（含3次通讯方式会议），审阅或审议公司外部审计机构的审计工作日程安排、初步审计意见、年度及半年度审计报告和公司募集资金使用、财务预决算、利润分配、聘请审计机构、审计工作总结、季度财务报表、内部审计报告等事项，多次与公司审计监察部负责人进行沟通，对公司内审工作进行指导。

2、薪酬与考核委员会工作情况2010年度，本人出席了薪酬与考核委员会会议2次，对公司招股说明书中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬情况进行审核，检查公司薪酬发放情况。

六、对公司今后发展的建议和意见本人认为公司目前已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等国家的有关法律、法规要求，建立起了符合公司自身实际状况的现代企业制度和治理结构。

随着公司规模的逐步扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构，规范“三会”运作，健全内部控制体系，强化内部管理。

公司还应当充分利用现有优势，加强内部整合，加强市场开拓力度，加大研发投入，大力引进和培养专业的高级管理人才、技术研发人才、市场营销人才，为公司的健康持续发展奠定基础。

七、其他工作1、未有提议召开董事会会议的情况发生；2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

八、2011年工作打算和希望2011年，本人作为审计工作者，将加强专业知识的学习，不断提高审计业务知识和业务素质。