浅谈公司法人格否定制度
浅析我国的公司法人人格否认制度
浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。
随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。
本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。
标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。
所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。
公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。
2.公司法人人格否认制度的产生和发展。
公司法人人格否认制度最早起源于美国。
1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。
但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。
” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。
随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。
3.中国的公司法人人格否认制度。
新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。
《公司法》反向人格否认制度合理性探讨
反向人格否 认制度的完 善建议
PART 1
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PART 2
反向人格否认制度概述
反向人格否认制度定义
反向人格否认制度是指股东滥用公司独立人格和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
反向人格否认制度是指股东滥用公司独立人格和股东有限责任，严重损害债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
未来应进一步完善相关法律法规和司法实践指导，为反向人格否认制度提供更加明确的法律依 据和操作指南。
加强信息披露制度建设，提高公司的透明度和可信度，为反向人格否认制度的实施提供更加充 分的信息支持。
推动反向人格否认制度更好地发挥作用，保护债权人的合法权益，促进市场经济的健康发展。
未来还需要加强反向人格否认制度的研究和探索，不断完善该制度，以适应市场经济发展的需 要。
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《公司法》反向人格 否认制度合理性探讨
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反向人格否 认制度概述
反向人格否 认制度的合 理性
反向人格否 认制度的适 用条件
反向人格否 认制度的实 践案例
加强信息披露监管： 建立有效的监管机 制，对违反信息披 露规则的行为进行 惩处
提高信息披露意识 ：加强宣传教育， 提高企业和个人的 信息披露意识
建立信息披露信用 体系：对企业的信 息披露情况进行信 用评级，促进企业 提高信息披露质量
PART 7
结论与展望
结论：反向人格否认制度具有合理性，有助于保护债 权人利益、防止滥用公司人格和维护社会公共利益。
公司法人格否定制度
浅谈公司法人格否定制度【摘要】介绍公司的权利能力和行为能力，及其特征与自然人的权利能力和行为能力的区别。
通过对公司法人人格混同的概述和简要分析，以及公司法人格否认制度的适用条件的介绍，发现我国公司法人格否认制度存在的一些问题，并根据自己的理解提出建议。
【关键词】公司；法定代表人；人格混同；法人格否认制度一、基础概念公司为法律意义上的人，是法律权利和义务人格化的主体。
公司在其成立之时就具有权利能力和行为能力。
公司的权利能力，是指公司依法享有权利和承担义务的资格。
公司的权利能力与自然人的权利能力是有所差别的，这是因为公司的权利能力受其固有性质的限制。
有的自然人拥有的权利能力公司就不具备的，如专属于自然人的具有人身性质的权利是公司所不具有的。
同时公司的权利能力受法律上的限制和公司章程的限制。
一切都要按照法律规定和公司的内部规章来行使权力。
公司的行为能力是指公司能够以自己的意志和行为独立取得权利与承担义务之资格，同时这也体现了公司的独立性。
公司的权利能力和行为能力是同时产生同时消亡的，在时间上具有一致性。
公司的权利能力和行为能力其实也是公司人格的一种表现形式。
在民法中，人格有三成含义，第一种含义是指具有独立法律地位的权利主体，包括自然人和法人；第二种含义是指作为权利主体法律资格的民事权利能力；第三种含义是指受法律保护的利益即人格权的标的。
一般情况下，我们大多使用的是第二种含义。
而对于公司人格制度来说，在现实情况中是存在很多的滥用情况，其中人格混同则是滥用公司法人格的主要情形。
二、人格混同分析人格混同，是指在公司作为法人的人格要素与股东完全混同，使公司人格的独立性丧失，形成股东及公司、公司级股东的情况。
公司具有独立的法人人格，是以其财产的意思独立于其出资认为前提条件的，并因而具有了自己的独立的组织机构、名称、住所、经营事业等。
因此，当公司与其股东在财产、利益、组织管理、所经营的事业上出现混同，不分彼此，就意味着公司的独立人格实际上已经不存在了，以至于公司人格与其主要股东的人格难以区分，因而被法院认为应该忽略公司与股东各自的独立性。
公司人格否定制度
公司人格否定制度公司人格是否定制度是指企业在管理与经营活动中，强调个人价值而忽略了集体利益和道德伦理的一种制度。
这种制度认为个人利益和目标的实现是企业成功的唯一标准，忽略了企业作为一个组织和社会成员的角色与责任。
首先，公司人格否定制度忽视了企业作为一个组织的价值。
企业作为一个组织，通过集体的努力和协作才能够实现目标的完成。
然而，在公司人格否定制度下，个人行为被放在了至高无上的地位，导致员工之间互相竞争，缺乏合作和团队精神。
这种制度违背了企业组织的初衷，极大地削弱了企业在市场竞争中的优势。
其次，公司人格否定制度忽视了道德伦理的重要性。
企业作为社会成员，应当承担相应的责任和义务。
然而，在公司人格否定制度下，个人的职业道德和伦理观念经常被忽视或甚至被践踏。
员工追求个人利益的最大化，往往会违反法律和伦理规范，损害企业形象和声誉。
这种制度对员工道德素质的要求很低，导致了企业的道德品质下降。
此外，公司人格否定制度也会对员工的心理健康产生不良影响。
在这种制度下，员工被迫以个人利益为中心，忽视了自身的成长和发展。
这会导致员工感到压力和不满，长期下去可能会导致心理问题的产生。
而优秀的员工是企业发展的动力和宝贵资源，如果他们感到不被重视和认可，很可能会选择离开或者不再全力以赴。
为了解决以上问题，企业应该强调集体利益和道德伦理的重要性。
在管理和经营活动中，要重视个人和集体价值的平衡，鼓励员工之间的合作和协作。
企业应该制定明确的道德规范和行为准则，要求员工恪守职业道德，不得从事损害企业和社会利益的行为。
同时，企业还应该关注员工的职业发展和心理健康，为员工提供良好的工作环境和发展机会。
总之，公司人格否定制度是一种过分强调个人利益而忽视集体利益和道德伦理的制度。
这种制度不仅削弱了企业的竞争力，还会导致员工道德滑坡和心理问题的产生。
为了保持企业的健康发展，企业应该注重集体利益和道德伦理，培养员工的团队合作精神和职业道德，为员工提供良好的工作环境和发展机会。
浅论公司法人人格否认制度
295艺术文化交流2013年08月下半月刊有限公司作为现代公司法人制度的基本组织形式，是推动经济发展的强大动力和有力杠杆。
而有限公司之所以能够发挥如此巨大的功能，根本之点就在于股东有限责任。
然而，由于出资人优势地位及法人制度本身缺乏对债权人利益的保护机制，不可避免的导致股东借助优势地位而损及债权人及社会公共利益。
一、诉密尔沃基冷藏运输公司案1905年，美国在诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首先确立了法人人格否认制度。
法官桑伯恩在判决书中明确表示：“以目前的权力状态下，如果可以建立一个一般规则的话，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反理由出现。
二、法人人格否认制度的概念“法人人格否认”，在美国公司法中被称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”；在德国法中，被称为“直索责任”；日本法则称其为“法人人格剥夺”、“公司法人人格否认”，也有形象地称其为“透视”理论。
它是指为了制止控股股东滥用公司独立的法人人格，保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司控股股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。
三、公司法人否认制度的特征首先，公司法人否认制度是以承认公司具有法人独立地位为前提的。
世上一切事物，要想否认，必先承认其存在，至少需要承认其在某些情况下是存在的，这样才有否认的空间。
法人否认制度亦然。
我们必须明确，法人的独立地位并不因此消失，只有经过法定的清算程序，法人才能消灭。
而公司法人否认制度是在某种特殊的情况下，为了保护债权人的合法权益，防止股东滥用公司独立法人地位，而否认法人在该特殊情况下具备法人资格，让滥用权力的股东承担无限责任而非有限责任。
其次，所谓特定情况出现，是指股东实施了滥用公司法人人格的行为。
第一，由于中小股东很难实际参与公司的决策，因此，这一行为基本上是由控股股东实施的。
第二，所谓滥用公司法人人格，是指股东为一己获利，滥用法人独立地位，损害了公司或者其他股东的利益。
公司人格否认制度是什么意思
公司⼈格否认制度是什么意思如果股东利⽤⾃⼰的有限责任，做出有损于公司利益的事的，公司可以要求股东承担法律责任，这叫做公司法⼈⼈格否认制度。
那么，公司法⼈⼈格否认制度具体内容有哪些呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
公司⼈格否认制度是什么意思公司⼈格否认制度，⼜称“刺破公司的⾯纱或“揭开公司⾯纱”，指为阻⽌公司独⽴法⼈⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各⾃独⽴的⼈格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括⾃然⼈股东和法⼈股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义⽬标之要求⽽设置的⼀种法律措施。
在公司⼈格否认中，保护的就是债权⼈的权利。
对债权⼈来说，他可以就这个债权，找其中的任何⼀个股东来清偿债务。
对公司内部来说，应当看成⼀个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务(公司或其内部股东不许推债、逃债)。
其⽬的在于保护债权⼈利益或社会公共利益，从⽽否定股东的有限责任，要求股东对法⼈的债务承担连带责任的⼀种法律制度。
公司⼈格否认制度的特征(1)公司已合法地取得了法⼈资格。
只有这种合法公司的法⼈才能成为法⼈⼈格否认制度的作⽤对象，也是法⼈⼈格否认制度与法⼈瑕疵设⽴的责任制度相区别的基本依据。
也只有这样的公司，股东才享有公司的独⽴⼈格，其⼈格才有滥⽤的可能，才有适⽤公司⼈格否认的必要。
(2)公司的股东滥⽤了公司⼈格。
股东滥⽤了公司制度的⼀些特权，如利⽤公司制度规避法律或债务、损害公司的独⽴性等，致使法律承认公司法⼈制度的实效性受到损害。
法律赋予了公司独⽴的⼈格，股东享有有限责任的优惠。
但股东享有权利的同时，必须维护公司的独⽴⼈格，保证其⾏为的合法性。
如果股东⽆视公司的⾏为规范，危害公司及债权⼈利益，则可能导致公司⼈格否认的适⽤。
(3)公司⼈格的滥⽤侵害了债权⼈的合法权益或者社会公共利益。
法律在承认公司的独⽴性尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了⼀系列限制，以维护交易安全、债权⼈利益和社会公共利益。
专题二, 公司法人人格否认制度
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二、吊销营业执照后公司法人 的人格
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——典型案例
原告：北京伟业通达机电有限公司 被告：北京亿通正龙工贸有限公司（亿通正龙公司） 案情：原告与北京正龙通达科贸有限公司（简称正龙 通达公司）签订了买卖合同，后依正龙通达公司的要 求将货发给亿通正龙公司，并以亿通正龙为被告起诉， 要求支付剩余价款。被告在答辩中否认与原告存在买 卖关系。因亿通正龙公司与正龙通达公司是一套人马、 两块牌子，原告申请追加正龙通达公司为共同被告。 但法院未同意追加被告的申请，以原告与亿通正龙公 司不存在买卖关系为由裁定驳回原告起诉。 ——问题：法院对本案的处理结果妥否？
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五、公司法人人格否认的适用 后果
1、对公司的适用后果 不是彻底、永久地取消公司的法人资格。 而是仅在特定的法律关系中否认公司的独立人格，从 而追究滥用法人人格的股东责任，实现利益补偿。 2、对股东的适用后果 责任主体限于实施滥用行为的股东，非全体股东。 债权人可以向公司追偿，也可以直接向滥用人格的股 东追偿。
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（四）公司法人人格的形骸化
指公司与股东完全混同，公司仅仅是股东的另一形象， 是股东行为的工具，故公司失去独立存在的价值。 1、股东对公司的不正当控制。如子公司向母公司不正 当地输送利益。 2、财产混同。如公司账簿与股东账簿不分，公司与股 东利益的一体化。 3、业务混同。公司与股东从事同一业务，无从辨认实 际的交易主体。 4、组织机构混同。公司与股东在组织结构上存在重叠， 如“一套班子、两块牌子”，公司与股东实质上是互 为一体的。
浅析我国公司法人格否认制度
法 律上 所确 认 的权 利 主体 “ 人” ， 包 括 自然人 和法人 。 公司作 为企 是合法 成立 的企业法 人 ， 也 只有这 样的公 司才享有 公司 的独立人
业 法人 ， 之所 以享有人 格 ， 就 其实质而 言 ， 就 是能够拥 有 民法 上 的 格 ， 只有 具备 了公 司独立人 格 ， 其人 格才有 被滥用 的可 能， 才有适
主 体资格 和权 利能 力 ， 因此 公司所享 有 的是与 自 然 人人格 相对应 用公 司人格 否认 制度 的 必要性 。
的 团体人 格 ， 是 一种法 律拟 制 的组织 体之 人格 。 （ 二） 公 司人 格 的法律 特征 第一 ， 公 司人格 具有法 定性 。 公 司人格 否认 制度 的作 用对象 （ 二） 公 司人 格 否认是 一种 对公 司人格 的 个案否 定 公司人 格否 认是一 种对 公司人格 的个案 否定 ， 而 并非永 久性 的否 认 公司 的独 立人 格 。其钳－ 对 的是特 定法 律关 系之 中的特 定
是依 法设 立 的公司 法人 ， 而 公司要 享有 公司 人格 ， 必须按 照法律 事 实 ，而并 不及 于公 司和 其他 当事 人之 间形 成的法 律 关系之 评 规定 的条 件依 法设 立 ， 符合 公司 成立 的条件 ， 并依法 向公司登 记 价 。 因此这 一制度 的效 力仅 限于特 定 的法律 关系 中 ， 并 不具 有普 机关 申请 设立 登记 。换 言之 ， 只 有公 司合法 有效 的成 立 ， 才 能取 遍 性 。如 果无 限制地 适用 公 司人格 否认 则很 有可 能会 因盲 目剥 得独 立 的法人 资格 ， 而股 东才有 可能在特 定 的法 律关 系中 因特 定 夺 股 东的有 限责 任而 波及 无 辜股 东 。因此 即使公 司 的独立 人格 事 由被 否认 公司法 人人 格 。 在某方 面被 否认 ，并不影 响 公司仍 具有 独立 自主 的法 人 实体 地
关于公司法人人格否认制度的案由
关于公司法人人格否认制度的案由
公司法人人格否认制度是指在某些特殊情况下，法院可以根据一定的要求和条件，对公司法人人格进行否认，将公司法人与公司成员互相分离，将法律责任追溯到公司成员个人身上的制度。
而公司法人人格否认的案由主要有以下几种：
1. 公司滥用法人身份：如果一家公司以法人身份从事违法犯罪活动或者虚假交易，用法人身份隐蔽违法行为，对他人的合法权益造成了严重损害，法院可以根据情况裁定对公司法人人格进行否认。
2. 公司资金混同使用：如果公司法人与公司成员个人将公司的资金与个人资金混同使用，无法清晰区分和核算，导致公司资金的流失、挪用或滥用，严重侵害了债权人的利益，法院可以裁定对公司法人人格否认。
3. 公司设立或实质性违反公司法规定：如果公司在设立过程中虚假登记、伪造文件、隐瞒事实等违反法律规定行为，或者在运营过程中长期未履行公司法规定的注册、备案义务，导致公司法人的合法性受到质疑，法院可以否认公司法人人格。
4. 公司利益与成员个人利益混淆：如果公司法人与公司成员之间存在恶意串通、非法协议或其他违法行为，致使公司法人与公司成员的权益混淆不清，对第三人的合法权益产生严重影响，法院可以裁定对公司法人人格进行否认。
需要注意的是，公司法人人格否认制度是一种特殊且严格的法
律制度，只有在严重违法行为或恶意损害他人权益的情况下，法院才会裁定对公司法人人格进行否认。
同时，公司法人人格否认制度的适用也需要符合法律规定和司法实践，具体案由的适用会因不同法域的法律体系和司法实践而有所差异。
解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度
解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度作者：昆山律师发布时间：2013-7-24 阅读：1068一、公司法人格否认制度的设立背景及其特点（一）公司法人格否认制度的设立2005年《公司法》修改后，新公司法第20条规定："公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
"其中第3款是修改后公司法的新增条款，其明确了股东应对公司债务承担连带责任的情形, 是一条典型的公司人格否认的规定。
该条款引起国内广大学者热议。
几乎所有公司法学者都认为我国修改后的《公司法》第20条第3款就是对揭开公司面纱制度的规定，有学者甚至评价认为，我国公司法将揭开公司面纱制度上升为成文法是一项大胆的创举，是对世界公司法的贡献。
（二）公司法人格否认制度的立法背景股东有限责任与公司独立责任是现代公司独立人格制度的基本标志，也是我国公司立法的责任基础，公司法人格制度将公司、股东和公司经营管理者三者的人格予以明确区分，即三者均为具有独立法律人格的民事主体。
人格独立也就意味着财产独立、意志独立，这就意味着各自的债权人不可以超越债务人本身而追向另外主体的财产主张债权。
在这种意义上可以说，公司法人格制度不仅很好地维护了公司、股东以及公司经营管理者的权益，同时也比较好地维护了公司、股东以及公司经营管理者三者各自债权人的权益。
然而这潜藏着一种道德风险，即股东可利用有限责任和公司独立人格这层"面纱"，以公司作为其从事不法活动和欺诈债权人的理由。
所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人人格与有限责任的滥用打破时，便需要一种衡平的法律制度来纠偏校正，公司人格否认制度应运而生。
公司法人人格否认制度的法理基础
一、公司法人人格否认制度的概念公司法人人格否认制度是指法律上允许裁判机关在特定情况下，剥夺公司法人的法人地位，将公司法人与其股东、管理人员之间的关系视作实质上的一体，从而使公司法人行为对其股东、管理人员产生法律责任。
二、公司法人人格否认制度的法理基础1. 公司法人与实际控制人之间的关系在公司实际运作中，往往存在着法人代表人与实际控制人之间的混淆、重叠甚至造假行为。
这种情况下，应当依法允许对公司法人人格进行否认，以保护合法权益。
2. 公司法人行为的违法性公司法人所为行为如对外承担合同、进行违法行为等，均可能导致公司法人应当承担的法律责任。
在此情况下，应当对公司法人人格进行否认，以保护交易相对人的合法权益。
3. 公司法人滥用法人地位在某些情况下，公司法人滥用其法人地位进行逃避法律责任、逃避债务等行为，这种情况下，应当对公司法人人格进行否认，以维护法律的公正性和权威性。
三、个人观点和理解从以上法理基础的分析可以看出，公司法人人格否认制度的设立有其合理的法理基础。
在实践中，这一制度可以有效地保护交易相对人的合法权益，防止公司法人滥用其法人地位，提高了法律的适用效果。
也提醒公司法人及其管理人员应当合法合规地行使公司法人地位，共同维护法律的尊严和权威。
四、总结通过对公司法人人格否认制度的法理基础进行全面分析，可以看出这一制度在保护交易相对人合法权益、维护法律公正性方面具有积极的意义。
也提醒我们在公司经营过程中应当遵守法律法规，不得滥用公司法人地位，以免触犯相关法律法规。
公司法人人格否认制度在各国家和地区的法律体系中都具有重要的意义，对于维护市场秩序、保护交易相对人的合法权益起到了至关重要的作用。
在一些国家的法律实践中，公司法人人格否认制度的适用范围和条件也在不断扩大和完善，以适应经济社会发展的需要。
就公司法人与实际控制人之间的关系而言，公司经营中往往存在着法人代表人与实际控制人之间的混淆、重叠甚至造假行为。
公司法人格否认制度
浅谈公司法人格否认制度要：公司具有独立的法人地位和独立的人格，股东承担有限的责任，形成股东有限责任制度。
该制度存在缺陷，公司法设置法人格否认制度来对公司法人制度予以弥补与完善。
本文对公司法人格否认制度的必要性、内涵、渊源、本质特征、认适用的条件、适用的程序以及以适用的情形予以阐述。
关注公司法人格否认制度适用过程中出现的一些问题，持着谨慎的态度予以思考并对相应问题进行阐明。
关键词：公司独立人格股东有限责任公司人格否认法人、人格、公司三者合为一体，形成公司法人制度。
法人格独立和股东有限责任是公司制度基本特征。
股东责任限制在一定范围内，股东可能滥用其有限责任损害债权人利益或社会利益，公司法人格否认制度应运而生。
我国公司法明确公司法人格否认制度，但条文规定笼统，制度具体运用阐述粗略，操作性不强，且未涉及社会公共利益损害问题。
一、公司法人格否认之内涵张汉槎认为特定情况下，法律不顾公司的特性，追溯公司法律特性后面的经济实情，从而责令特定的公司成员直接承担公司义务与责任，称为揭开法人团体面纱。
森本滋教授称法人格否认的法理，是指按照法人制度的目的，当认为某公司所保持的形式上的独立性违反了正义、衡平的理念时，或者公司所具有的法的形式超越了法人格的目的，非法地加以利用时，并不全面否认公司的存在，而是认定它作为法人的存在的同时，针对特定事例，否定其法人格的机能，以保障公司与股东在法律上一视同仁的地位。
王利明称揭开公司面纱指司法审判人员在特殊情况下对公司的股东特别是董事在管理公司的事物中，从事各种不正当行为造成公司债权人的损害，应不考虑公司的独立人格，而要求公司的股东向债权人直接承担责任。
朱慈蕴认为法人格否认是为阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格和股东有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义之要求而设置的一项法律措施。
什么是公司人格否认制度？_规章制度_
什么是公司人格否认制度？公司人格否认制度(disregard of corporate personality)，又称“刺破公司的面纱”(piercing the corpration’s veil)或“揭开公司面纱”(lifting the veil of the corporation)，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
①公司人格独立原则过于注重了对股东利益的保护，却对公司的债权人有失公平;它可能为股东特别是控制公司的股东谋取法外利益创造了机会，从而成为侵权责任的工具和手段。
而在对于这种滥用公司行为需要承担相应法律责任时，控制公司者往往以公司为法人，应由公司独立承担责任，股东责任有限、不应承担公司责任为挡箭牌，从而逃避法律的惩罚。
此时，如果拘泥于该公司人格的独立性，势必使他人或社会公共利益受到损害，反而违反了社会的公平正义。
为了规制滥用公司人格的行为，探究当事人行为的实质，追求社会的公平正义，必须设立新的制度以对公司人格独立原则作出补充及修正，这就是公司人格否认原则。
这一原则由美国法院首创，后被英、法、德等国效仿，并作了适合国情的改造，遂有德国的“责任贯彻”理论，日本的“透视”理论的产生。
时至今日，该原则已为两大法系所共同认可，并运用于司法实践中，有效地维持和推动了公司制度的健康发展。
公司人格否认原则不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，也不是对法人制度本身的否定，而是对公司法人人格本质的内涵的严格格守。
公司人格否认原则的效力范围限于特定法律关系中。
通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。
因此，公司人格否认原则的效力是对人的，是基于特定的原因的，而非普遍适用的。
公司法人格否认制度具体讲的是什么
Any qualitative change in performance comes from the accumulation of quantitative changes.同学互助一起进步（页眉可删）公司法人格否认制度具体讲的是什么是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。
一个公司的治理是需要各种制度来实现，我们都知道公司是治理公司的主要依据法律。
这么看来熟悉掌握公司法就显得尤为的重要了，所谓法无禁止皆可为。
那么我就以公司法人格否认制度为突破口，对公司法进行了解吧。
一起往下看。
公司人格否认，又称公司法人人格否认，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务,严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。
《公司法》第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
在美国经典判例中，公司人格否认被具体描述为“作为一般规则，在没有相反的充分理由出现时，公司被视为一个法律实体(即独立的法人)，而当法律实体的概念被用于妨害公共利益，使违法行为合法化，保护欺诈或为犯罪行为辩护时，法律将视公司为多数人的联合”。
根据上述表述我们可以对公司人格否认从以下几个方面把握。
第一，公司人格否认仅是一种特殊规则，在公司法人制度中，公司人格独立被作为一种一般规则，是帝王原则，公司人格否认制度仅是对公司人格独立制度的弥补，我们不能因为公司人格否认规则而否认公司具有独立人格。
第二，公司人格否认的适用条件相当含糊，正如表述中所说，它适用于法律实体的概念用于妨害公共利益，使违法行为合法化，保护欺诈或为犯罪行为辩护时，这一陈述极具随意性和抽象性，使人难于把握。
《公司法》反向人格否认制度合理性探讨
《公司法》反向人格否认制度合理性探讨关键词公司法债权人公司股东反向人格否认制度目前公司发展过程中，人格独立制度在很多公司都有着重要应用。
实际应用中，针对公司债权人来说，公司以自身资产为主要载体，从而对其承担无限责任。
而对于公司股东来说，则按照出资比例承担有限的责任。
然而在实际的公司运营中，这些制度却成为了股东逃避个人债务的工具。
因此，为了解决这一问题，需要公司采用否认公司独立人格的制度手段，来杜绝一些人格独立制度的负面使用，这有着一定的应用意义。
一、《公司法》反向人格否认制度概念反向人格否认制度是在公司人格否认制度的基础上所形成的，具体来讲，反向人格否认制度包括内部反向否认和外部反向否认两种制度体系。
其中内部反向否认制度的有关主体是公司股东，通过公司在法律层面上成为自然人的形式，让公司能够享受一种自然人的权利，从而不对债权人承担相应责任。
至于外部反向否认制度，公司的债权人出于维护自身权益为主要目的，提倡通过股东个人财产和公司财产混合的方式，用股东财产来偿还整体债务，从而降低债权人的经济损失。
针对这两种制度形式，目前司法实践对此仍然有着一定的争议，所以就更需要对《公司法》反向人格否认制度的相关概念进行完善，能够让反向人格否认制度在司法实践中充分发挥作用，是广大学者和专家需要深层次研究解决的问题。
二、反向人格否认制度建立的必要性（一）股权执行程序首先为了保证股权执行程序的合理性，建立起反向人格否认制度非常有必要。
一般来讲公司在为债权人偿还债务的时候，可以利用股权作为抵押。
这种制度在法律中虽然也有着明文规定，但是并不意味着整个程序是没有不足的。
比如公司股东出现了恶意转让财产的行为，并且转让的财产会高于在公司所持有的具体股票。
一旦出现这种情况，在股权程序执行以后，债权人仍然会有着竞技出入，出现较大的效益亏空。
而且有关股权执行程序标准也不够统一，缺乏一种规范性程序执行，往往在整个执行过程中容易受到多种外部因素的影响，对于一些债权人的效益难以保证。
浅论公司法人人格否认制度
河北经贸大学毕业论文浅论公司法人人格否认制度专业名称：法学班级：200804111109学生姓名：韩利科指导教师：樊鸿雁完成时间：2012年4月摘要自19世纪公司有限责任制产生并确立以来，公司有限责任制爆发出巨大的能量，在此基础上建立的公司法人人格制度。
公司法人人格独立以及股东的有限责任制度的确立，适应了社会生活的需要，鼓励了社会投资，减少了投资风险，因而公司逐渐成为推动经济增长的主要因素。
但是，由于股东为了追求自身利益而滥用其独立人格和有限责任，使社会公平、正义和交易安全的法律理念和价值目标难以实现，并且导致对债权人不公、为股东特别是董事滥用公司的法人人格提供了机会以及对侵权责任的规避等问题。
正如孟德斯鸠在《论法的精神》中说道：“一切有权利的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。
为了防止权力滥用，就必滥用权力，这是万古不易的一条经验。
为了防止权力滥用，就必须以权力约束权力”①。
因此，为弥补公司法人人格独立制度的缺陷，公司法人格否认制度便率先在美国产生，与此相对应，我国《公司法》也对该制度做出了原则性的规定。
本文介绍了公司法人人格否认制度产生的历史渊源、两大法系有关该制度的理论学说等相关理论，分析了公司法人人格独立制度存在的问题，并且结合我国《公司法》在实施过程中所出现的诸多问题，提出完善我国公司法人人格否认制度的建议。
关键词公司法人人格独立；股东有限责任；公司法人人格否认制度；AbstractSince the nineteenth century limited liability company produce and establish since, company limited liability burst of energy giant, and based on this, the company set up a legal person personality system. The company legal personality independence and shareholder limited liability system established, to adapt to the needs of the social life, encourage the social investment, reduce the investment risks, and so has become the main factors to promote economic growth. But, due to shareholders in order to pursue their own interests and abuse the independent personality and limited liability, make the social fairness and justice and the transaction security law philosophy and value to realize the target, and lead to the creditor injustice, especially for shareholders director abuse the personality of legal person of corporation provides opportunities and to the evasion of the tort liability. As montesquieu in the spirit of law, said: "all have the right people easy to abuse of power, this is not an experience of all. In order to prevent abuse of power, they will abuse of power, this is not an experience of all. In order to prevent the abuse of power restriction, must use power" (1). Therefore, in order to make up for the defects of the system of independent legal personality, disregard the company law and in the United States, and in harmony with this, our country "company law" of the system also made the provisions of principle.This paper introduces the company the disregard of corporate personality system produces the history origin, two big law system about the system theory and related theory, this paper analyses the independent legal person personality problems in the system, and with China's company law in the process of implementing in many problems, this paper puts forward the perfect our country's disregard of corporate personality system suggestion.Keywords The company independent legal person personality; The shareholder's limited liability; The company the disregard of corporate personality system目录中文摘要 (Ⅰ)英文摘要 (Ⅱ)目录 (Ⅲ)一、公司法人人格否认制度概述 (1)（一）公司法人人格否认制度概念 (1)（二）公司法人人格否认制度的历史渊源及特征 (1)二、公司法人人格否认制度的法理基 (2)（一）公平正义原则 (2)（二）诚实信用和禁止原理滥用原则 (2)（三）公司的社会责任 (3)三、两大法系有关该制度的理论学说 (3)（一）英美法系的相关学说 (3)1、代理说（Agency Doctrine） (3)2、另一个自我说 (3)3、一体说 (4)（二）德国的相关学说 (4)1、滥用说 (4)2、规范适用说 (4)四、《公司法》法人人格否认制度的体现及适用 (4)（一）立法体现 (4)（二）公司法人人格否认制度的适用范围 (5)1、公司资本显著不足 (5)2、利用公司人格规避合同义务 (5)3、利用公司法人人格规避法律义务的行为 (5)4、公司人格形骸化 (6)五、我国公司法人人格否认制度的不足及完善 (7)（一）我国公司法对法人人格否认制度的规定 (7)（二）公司法人人格否认制度的不足 (7)（三）完善公司法人人格否认制度的几点建议 (8)六、结束语 (8)参考文献 (9)论公司法人人格否认制度公司具有独立的法人资格和股东承担有限责任是现代公司法人制度的两大核心和基石，是现代公司制度最为核心的理念。
公司法人格否认制度
公司法人格否认制度公司法人格否认制度是一种有用的工具，可以保护股东、投资者和其他利益相关者免受公司的法律责任的影响。
通过公司法人格否认制度，可以赋予公司可以像个人一样承担民事和刑事责任。
本文将详细讨论公司法人格否认制度的法律依据，以及其在实践中的应用。
一、公司法人格否认制度的法律依据公司法人格否认制度的法律依据主要参照《中华人民共和国公司法》。
根据该法律，公司可以承担民事和刑事责任，但可以通过公司法人格否认制度来否定公司对相关责任的承担。
即，公司可以选择否定其对责任的承担，这在我国的法律当中有明确的规定。
二、公司法人格否认制度的应用公司法人格否认制度的应用首先应从保护股东、投资者和其他利益相关者的角度出发。
例如，若某公司进行企业结构改革，新设立的子公司对原公司存在投资关系，则原公司也可以采用公司法人格否认制度来否定其对新子公司的债务负担。
此外，公司法人格否认制度也可以用于保护公司的经济财产。
例如，若公司投资或者拥有的财产遭受了外部损害，原财产所有人或者投资者可以通过公司法人格否认制度将法律责任转移至公司，以减轻其自身的损失。
三、公司法人格否认制度的未来发展公司法人格否认制度将在未来更加广泛地应用于实践中。
公司法人格否认制度不仅可以保护股东、投资者和其他利益相关者，而且也可以促进公司稳定发展和企业创新。
随着我国经济的不断发展，公司法人格否认制度将逐步为企业发展带来更多有利条件。
综上所述，公司法人格否认制度具有重要的法律依据，并可以用于保护股东、投资者和其他利益相关者，还可以用于保护公司的经济财产，未来有望发挥更大的作用。
然而，应当谨慎地选择是否采取公司法人格否认制度，以免发生纠纷或造成不必要的损失。
试述公司人格否认制度
试述公司人格否认制度
公司人格否认制度是一种促进公司员工更好履行公司职责的有
效制度，也是公司维护自身发展的一种保证。
它旨在维护公司的利益，维护公司的声誉，保持内部秩序，提高公司的资源分配效率，维护企业正当权利。
公司人格否认制度首先要求员工在工作过程中要严格遵守公司
的管理制度、遵守公司的企业文化，并自觉遵守公司的规章制度。
员工必须尊重他人，不得挑衅他人，不得诋毁他人，不得对他人进行人格攻击；有效抑制不良气氛的出现，防止任何一方出现危害公司形象的行为。
其次，公司人格否认制度还要求员工在工作中必须遵守公司的基本理念，自觉维护公司利益，严守公司有关纪律。
在任何情况下，员工都不得做出有损公司声誉、团队气氛和公司利益的行为，任何违反规定的行为，都将受到公司的相应处罚。
最后，公司人格否认制度还要求员工应充分尊重公司所有权利，不得侵犯公司的合法权利。
如果有任何违反该制度的情况发生，公司将依法对当事人严厉处罚。
综上所述，公司人格否认制度主要是为了保护公司的声誉、维护公司的权益、维护内部秩序，保障公司员工合法权益，为公司的发展发挥积极作用。
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论我国的法人格否认制度
论我国的法人格否认制度所谓法人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。
公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。
公司法人人格否认（disregard of corporate personality）是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。
「1」公司的法律人格独立，这是现代公司法律制度中的一项重要基本内容，严格遵循和确保该制度的执行，对于规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，，减少和分散股东的投资风险，鼓励投资者积极开拓高、精、尖、新领域中的高风险投资，以促进整个社会经济发展具有十分重要的意义。
然而，在当前经济活动领域中，随着现代市场国际化进程的加快和我国经济的跳跃发展，滥用公司法人人格的现象在我国随机而生，不少人利用公司的独立法律人格这一特性，从事不法经营，获取非法利益，逃避应承担的法律责任和义务。
从而损害了债权人的合法权益，破坏了正常的社会经济活动秩序。
为此，在法律上必须采取措施来加以制止，以保护债权人的合法权益，维护社会交易秩序的安全，这就涉及到在特定条件下，需要对法人人格予以否认，以追究相关责任者的法律责任，维护市场经济的正常有序运行。
本文将对法人人格否认制度作一分析。
[关键词]：法人法人人格否认公司法一、对我国当前存在的法人格滥用的现状分析在当前经济领域中，作为破坏公司法人制度形式之一的滥用法人人格的现象主要表现在：1、企业开办单位抽逃原有出资。
在司法实践中经常能够发现一些集体企业的原始投资，早已被原出资开办单位抽回。
企业因资产减少或严重不足，而成为空壳法人，这不仅影响到企业自身正常的生产经营活动，而且还影响到企业对外清偿债务的能力，从而损害债权人的合法权益。
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浅谈公司法人格否定制度
作者：冯妃菲
来源：《法制博览》2013年第06期
【摘要】介绍公司的权利能力和行为能力，及其特征与自然人的权利能力和行为能力的区别。
通过对公司法人人格混同的概述和简要分析，以及公司法人格否认制度的适用条件的介绍，发现我国公司法人格否认制度存在的一些问题，并根据自己的理解提出建议。
【关键词】公司；法定代表人；人格混同；法人格否认制度
一、基础概念
公司为法律意义上的人，是法律权利和义务人格化的主体。
公司在其成立之时就具有权利能力和行为能力。
公司的权利能力，是指公司依法享有权利和承担义务的资格。
公司的权利能力与自然人的权利能力是有所差别的，这是因为公司的权利能力受其固有性质的限制。
有的自然人拥有的权利能力公司就不具备的，如专属于自然人的具有人身性质的权利是公司所不具有的。
同时公司的权利能力受法律上的限制和公司章程的限制。
一切都要按照法律规定和公司的内部规章来行使权力。
公司的行为能力是指公司能够以自己的意志和行为独立取得权利与承担义务之资格，同时这也体现了公司的独立性。
公司的权利能力和行为能力是同时产生同时消亡的，在时间上具有一致性。
公司的权利能力和行为能力其实也是公司人格的一种表现形式。
在民法中，人格有三成含义，第一种含义是指具有独立法律地位的权利主体，包括自然人和法人；第二种含义是指作为权利主体法律资格的民事权利能力；第三种含义是指受法律保护的利益即人格权的标的。
一般情况下，我们大多使用的是第二种含义。
而对于公司人格制度来说，在现实情况中是存在很多的滥用情况，其中人格混同则是滥用公司法人格的主要情形。
二、人格混同分析
人格混同，是指在公司作为法人的人格要素与股东完全混同，使公司人格的独立性丧失，形成股东及公司、公司级股东的情况。
公司具有独立的法人人格，是以其财产的意思独立于其出资认为前提条件的，并因而具有了自己的独立的组织机构、名称、住所、经营事业等。
因此，当公司与其股东在财产、利益、组织管理、所经营的事业上出现混同，不分彼此，就意味着公司的独立人格实际上已经不存在了，以至于公司人格与其主要股东的人格难以区分，因而被法院认为应该忽略公司与股东各自的独立性。
一般认为，公司法人的独立地位及股东的有限责任是公司法律制度最为重要的特征。
但是凡事都有例外，在一些情况下，“公司法人实体被用来将风险转移给那些无法更为有效的承担风险，也没有机会就风险增加收取额外对价的外部交易方”，沦为股东逃避债务、损害债权人利益的工具，并损害债权人、社会公共利益。
为了避免这样的不利后果的发生，破坏原有规则的平衡，不论是西方国家还是中国都逐步建立了公司法人格否认制度。
这个制度最先在美国建立，而中国在2005年颁布的《公司法》中也有了相关的规定。
如：《公司法》第20条和第64条，学界很多学者认为这是公司法人格否认制度在中国建立的雏形。
中国现行的《公司法》中有且仅有以上两条是对公司法人格否认制度的规定。
由法条可知，其规定也仅是原则性规定，对司法实践的指导作用相对较小。
同时，并非所有的例外行为都能适用公司法人格否认制度以维护债权人和公共利益。
公司法人格否认制度的适用需要满足一下三个条件的：
其一，主体要件，要有适格的原告。
一般的提起公司法人格否认的原告只能是公司的债权人。
而适格的股东被告这事指公司及有责股东。
公司法人格的滥用者应该限定为具有实质控制能力的股东，只有具有实质控制能力的股东才负连带责任，而对于那些没有实权的小股东来说不应负连带责任。
其二，客观要件。
存在公司法人格的独立地位和股东有限责任被滥用的事实。
即要有滥用公司法人格和股东有限责任的行为和客观损害的发生。
倘若只有滥用的行为事实而没有损害结果的存在也是无法使用该制度的。
其三，因果关系。
即滥用公司法人格和股东有限责任的行为与债权人和公共利益的损害结果之间具有因果关系，受损害人能够证明因果关系的存在。
只有同时满足以上三个条件，公司法人格否认制度才能被适用。
需要说明的是，再适用要件中尚有主观要件，即股东必须有逃避债务的故意，当然这存在取证难的问题。
三、个人见解及建议
人格混同是滥用公司法人格一种主要的情形。
在司法实践过程中所涉及的法人格否认的情形有十余种，如：资本不足、股东与公司的财产混同、人格混同、公司人格形骸化、利用公司规避合同义务或者法律义务等等。
这么多的情形，而《公司法》仅有两条相关规定必然是不足以保护受害人的利益的。
在现实的司法实践中也去确实遇到了很多问题，市场经济不断发展，经济运转中行为人为了规避自身的责任其手段也是不断增加，法律越来越难以追究其责任。
在面对这个人格混同的问题，为了更好地保护受害人的利益，减少行为人逃避法律制裁的心理，应该加强立法，让法律与时俱进，当然也可以通过颁布司法解释的方式来解决这一问题。
同时，我认为颁布司法解释是十分必要且迫在眉睫。
因为现行的法律中对人格否认制度的规定只是原则性规定，存在实践性问题，只有通过司法解释来加强实践的指导性，毕竟中国是没有判
例法这一说的，只能通过成文法来解决问题。
同时适用法人格否认制度存在举证难的问题，要想更好的使用该制度就应该配套相应的举证制度，才能更好地追究股东的责任。
随着中国经济的发展，公司在市场经济中发挥着越来越多的作用，同时也出现越来越多的法律问题，我们应及时根据实践情况修改法律规章制度，以引导市场经济的正确发展。
人格混同现象愈加普遍，公司法人格否认制度在中国的完善迫在眉睫。
参考文献：
[1]梁慧星民法总论[M] 3版北京：法律出版社，200707：91
[2]金剑勇，张勇健公司法人人格否认制度研究[A] 张琼主编新公司法修订研究报告[R] 北京：中国法制出版社，2009：11
[3]Robert B Thompson piercing the veil：Is the Common Law the Problem ？[J] University of Comnel Law Review，Vol，1991，（76）：619。