千红制药：董事会提名委员会工作规则(2011年3月) 2011-03-19

常州千红生化制药股份有限公司

董事会提名委员会工作规则

第一章总则

第一条为规范常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《常州千红生化制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。

第二条提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议。

第二章提名委员会的产生与组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。

第四条提名委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第三章提名委员会的职责

第七条提名委员会行使下列职责：

（一）研究、拟定公司董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并提出意见或建议；

（二）广泛搜寻、提供合格的董事、经理及其他高级管理人员的人选；

（三）对董事、经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提出意见或建议。

（四）董事会授予的其他职权。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章提名委员会的决策程序

第九条董事、经理及其他高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理及其他高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理及其他高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出关于董事、经理及其他高级管理人员侯选人的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章提名委员会的议事规则

第十一条提名委员会于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。

第十三条会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。

第十四条会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。

第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十七条提名委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。

第十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第十九条本工作规则自董事会决议通过之日起施行。

第二十条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十一条本工作规则的解释权归公司董事会。