雅化集团：2010年年度审计报告 2011-03-22

四川雅化实业集团股份有限公司2010年度审计报告XYZH/2010CDA2064四川雅化实业集团股份有限公司全体股东：我们审计了后附的四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称雅化集团公司）合并及母公司财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表，2010年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是雅化集团公司管理层的责任。

这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。

在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见我们认为，雅化集团公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了雅化集团公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。

信永中和会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：中国注册会计师：中国北京二○一一年三月二十日合并资产负债表2010年12月31日合并资产负债表 (续) 2010年12月31日母公司资产负债表2010年12月31日编制单位：四川雅化实业集团股份有限公司单位：人民币元母公司资产负债表 (续)2010年12月31日编制单位：四川雅化实业集团股份有限公司单位：人民币元合并利润表2010年度本年发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为_0.00_元。

母公司利润表2010年度编制单位：四川雅化实业集团股份有限公司单位：人民币元合并现金流量表2010年度母公司现金流量表2010年度单位：人民币编制单位：四川雅化实业集团股份有限公司合并股东权益变动表2010年度合并股东权益变动表（续）2010年度母公司股东权益变动表2010年度母公司股东权益变动表（续）2010年度2010年1月1日至2010年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）一、公司的基本情况四川雅化实业集团股份有限公司（股票代码002497，以下简称雅化股份或本公司，在包含子公司时简称雅化集团或本集团）前身为四川省雅安化工厂（以下简称雅安化工厂），2001年9月、12月，雅安市企业改革领导小组分别出具了《关于四川省雅安化工厂改制方案的批复》（雅市企改[2001]字第18号）、《关于对雅安化工厂产权制度改革中配给期股的批复》（雅市企改[2001]33号），同意雅安化工厂改制为有限责任公司，原雅安化工厂经营中的债权债务由新组建的公司承担，将改制后剩余的净资产，用于向组建新公司的职工配给一定的期股。

同年12月，出资职工委托郑戎等46位股东代表以货币资金376.20万元、雅安化工厂改制净资产500.00万元出资组建四川省雅化实业有限责任公司，注册资本为876.20万元，业经四川雅诚会计师事务所雅诚验发[2001]第55号验资报告验证。

2001年12月25日，本公司取得四川省雅安市工商行政管理局核发的5131001800420号《企业法人营业执照》。

2003年8月11日，本公司股东会决议同意以资本公积增资876.20万元，本次增资业经四川蜀雅会计师事务所蜀会师验字[2003]059号验资报告验证。

增资后注册资本为1,752.40万元，本公司于2003年10月21日办理工商变更登记，同年11月26日更名为四川雅化实业集团有限公司。

2006年5月15日，本公司股东会决议同意增资4,247.60万元，其中：货币资金879.67万元、资本公积1,925.00万元、股利转增1,442.93万元。

本次增资业经四川蜀雅会计师事务所蜀会师验字[2006]028号验资报告验证，增资后注册资本为6,000.00万元，并于2006年6月4日办理工商变更登记。

2006年12月25日，本公司股东会决议同意减少注册资本600.00万元，减资600.00万元作为资本公积，本次减资业经四川蜀雅会计师事务所蜀会师验字[2007]016号验资报告验证，减资后注册资本变更为5,400.00万元，并于2007年5月25日办理工商变更登记。

2007年10月27日，本公司股东大会决议同意增资30.00万元，本次增资业经四川蜀雅会计师事务所蜀会师验字[2007]058号验资报告验证，增资后注册资本变更为5,430.00万元，并于2007年11月27日办理工商变更登记。

2008年8月11日，本公司股东会通过决议，同意股东之间进行股权转让，以配合全面解除委托持股关系。

2008年9月5日，本公司股东会通过决议，同意股东之间转让股权，并签署了《股权转让协议》。

2008年9月18日，本公司就股东转让股权事宜依法办理了工商变更登记，换领了513100000001760号《企业法人营业执照》。

2008年12月22日，本公司全体股东一致同意陈林刚等股东向蒋薇茜、何良新、吴绅转让本2010年1月1日至2010年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）公司股权400.90万元。

股权转让后，股东人数变更为47位自然人，注册资本为5,430.00万元，其中：郑戎1,557.50万元，占注册资本28.68%。

本公司于2008年12月30日办理工商变更登记。

2009年5月23日，雅化股份召开创立大会，审议并通过《关于四川雅化实业集团有限公司整体变更为四川雅化实业集团股份有限公司折股方案的议案》和《四川雅化实业集团股份有限公司章程》。

根据该议案、章程及郑戎等47位自然人共同签署的《四川雅化实业集团股份有限公司发起人协议书》，以本公司截至2009年3月31日止经审计的账面净资产153,554,808.89元折合公司股本120,000,000.00元，余额计入资本公积-股本溢价24,302,268.70元，专项储备9,252,540.19元。

整体变更后本公司总股本为12,000.00万股，每股面值人民币1元，注册资本人民币12,000.00万元，由信永中和会计师事务所XYZH/2008CDA2038号验资报告验证。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1396号），本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币30.50元，募集资金合计1,220,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币52,220,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,167,780,000.00元。

其中：新增股本为人民币40,000,000.00元，资本公积为人民币1,127,780,000.00元。

本次新增注册资本的实收情况业经信永中和会计师事务所成都分所XYZH/2010CDA2001-5号验资报告验证。

2010 年11月9日，经深圳证券交易所《关于四川雅化实业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]360号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌上市。

2010年12月2日，本公司完成工商变更登记手续，取得了四川省雅安市工商行政管理局换发的513100000001760号《企业法人营业执照》，公司法定代表人：郑戎，注册地址：四川省雅安市雨城区陇西路20号。

截至2010年12月31日止，本公司总股本为16,000万股，其中：有限售条件股份12,800万股，占总股本的80.00%；无限售条件股份3,200万股，占总股本的20.00%。

本公司属专用化学产品制造业行业，经营范围主要为：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱、其它化工产品（危险品除外）、机电产品、工程爆破技术服务；危险货物运输（1-5类、9类）；炸药现场混装服务（限分公司经营）。

股东大会是雅化股份的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。

董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。

2010年1月1日至2010年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）雅化股份的职能管理部门包括总部办公室、人力资源部、审计监察部、财务中心、销售中心、物资采购部、安全质量部、技术中心等，分公司主要包括四川雅化实业集团股份有限公司盐边分公司、四川雅化实业集团股份有限公司会理分公司，子公司主要包括雅化集团绵阳实业有限公司（简称雅化绵阳）、雅化集团旺苍化工有限公司（简称雅化旺苍）、雅化集团三台化工有限公司（简称雅化三台）、雅化集团运输公司（简称雅化运输）、四川雅化实业集团工程爆破有限公司（简称雅化爆破）、雅化集团攀枝花恒泰化工有限公司（简称雅化恒泰）、四川雅化集团哈密德盛化工有限公司（简称雅化哈密）。

二、财务报表的编制基础雅化集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。

三、遵循企业会计准则的声明雅化集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了雅化股份及雅化集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法1.会计期间雅化集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。

2.记账本位币雅化集团以人民币为记账本位币。

3.记账基础和计价原则雅化集团会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。

4.现金及现金等价物雅化集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。

现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

2010年1月1日至2010年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）5.外币业务和外币财务报表折算（1）外币交易雅化集团外币交易按交易发生日的即期汇率（或实际情况）将外币金额折算为人民币金额。