某农商银行股权管理办法26页word文档

ⅩⅩ农商银行股权管理办法

第一章总则

第一条为规范ⅩⅩ农商银行（以下简称本行）的股权管理，优化股权结构，完善法人治理，发挥股权经济价值，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《农村商业银行管理暂行规定》、《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》（银监发〔2019〕23号）、《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会2019年第3号）、《关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发〔2019〕92号）、《关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发〔2019〕43号）、《浙江农信系统股权管理指导意见》（浙信联发〔2019〕6号）以及本行章程等有关规定，特制定本办法。

第二条本办法所称股权管理主要包括增资扩股管理、股权质押管理、股权变更管理、股权证书管理和股权信息管理等。

第三条本行按照合法合规、股权优化、操作规范和依法纳税的原则，进一步加强股权管理。

（一）合法合规原则。本行按照相关法律、行政法规、规章制度，切实加强股权管理，严格履行规定手续，确保入股资金来源、股权变更和股利分配依法合规。

（二）股权优化原则。加快推进股权改造，既要避免股权过于分散，又要避免股权过度集中，限制法人股向自然人转让。通过引导自然人股向法人股转让、增资扩股、定向增发企业法人股等方式，逐步优化股权结构。

（三）操作规范原则。本行根据相关规章制度，不断规范股权管理办法，明确操作手续、程序、审批权限等，确保股权管理有序进行；涉

及股权变更的，按规定报银监部门审批，并向有关部门报备。

（四）依法纳税原则。本行应积极向股东宣传、解释股权管理过程中涉及税费的相关规定，积极推动依法、诚信纳税。

第二章基本规定

第四条本行的注册资本为实缴资本，划分为等额股份，每股面值为人民币1元。

第五条无论持有主体是法人还是自然人，本行所有股份均为普通股，且同股同权、同股同利。本行印发记名股权证书（也称股金证），作为入股股东的所有权凭证。

第六条本行的股权结构应符合以下要求：

（一）法人股比例高于35%，且有3-5家持股比例5%以上的法人大股东。

（二）单个自然人股东持股比例不超过股本总额的2%；单个境内非金融机构及其关联方合计持股比例不超过股本总额的10%，超过5%的需事先报银监部门批准。

（三）内部职工合计持股比例不超过20%，原则上单个职工持股比例控制在股本总额的0.5%以内。单个领导班子成员持股与普通员工（除领导班子和中层干部以外的员工）平均持股的倍比应适度，原则上最高比例不超过10 倍（交流的领导班子人员含原任职的农村合作金融机构股份）。

第七条自然人作为本行股东的，应当符合以下条件：

（一）具有完全民事行为能力的中国公民；

（二）有良好的社会声誉和诚信记录；

（三）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人

委托资金入股；

（四）银监部门规定的其他审慎性条件。

第八条境内非金融机构作为本行股东的，应当符合以下条件：

（一）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；

（二）有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录；

（三）最近2年内无重大违法违规行为；

（四）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。企业属重组改制的，重组改制后企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；

（五）有较强的经营管理能力和资金实力；

（六）年终分配后，净资产占全部资产在30％以上（合并会计报表口径）；

（七）具备补充资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径）；

（八）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；

（九）银监部门规定的其他审慎性条件。

根据“有限参与、远离破产、长期承诺”原则，“三资企业”、私募基金、产业基金、政府融资平台公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、国家限控行业企业以及非法人企业不得投资入股本行。

第九条境内金融机构投资入股本行须事先报经其权力机构及监管部门批准。境内金融机构作为本行发起人的条件和投资入股比例，按照国家及金融监管部门的有关规定执行。

第十条境外金融机构作为本行发起人的条件和投资入股比例，按照国家及金融监管部门的有关规定执行。

第十一条本行股份一律不得退股。但经本行同意，并按规定办理登记手续后，可依法转让、继承和赠与。

第十二条本行不得收购本行股份。但有下列情形之一的，可以依照相关法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，经股东大会审议通过，并报银监部门批准后，可收购本行股份：

（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；

（四）法律、法规等规定的其他情形。

本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（四）项情形的，由本行股东大会依法决定股份的处置期限和方式。

第十三条根据相关法律法规、银监部门和本行章程有关规定，本行董事、监事、中高级管理人员持有的股份在任职期间和离职后6个月内不得转让或质押。其他员工在本行工作期间不得转让其股份，但司法强制处置或因股权结构调整需要收购的除外。董事、监事的股权被继承的，继承人或受遗赠人不得直接继承其董事、监事资格，应由股东大会进行改选。

第十四条本行设立专门的股权变更、质押、冻结登记簿，在质押或冻结期间不得对该数额股权办理变更、挂失等手续。

第十五条本行董事会办公室为股权管理的职能部门，合规风险管理部为审核部门。

第十六条股东提出股权质押、变更等申请，需提交本行董事会审议批准，董事会闭会期间，授权董事会风险管理委员会全权负责股权质押、变更等审批事宜。董事会或董事会风险管理委员会在审议股权质押、变更等事项时，相关董事、监事或有利害关系的相关人员应当回避。

第三章增资扩股管理

第十七条本办法所指增资扩股主要包括：向老股东同比例转增、配售股份、定向募集股份、引入新股东募集股份等。

第十八条本行根据自身经营战略和风险状况，制定科学合理的增资扩股规划。增资扩股后的资本充足率应适中，不宜过高或过低，原则上至少应满足未来三年业务发展需求。

第十九条在增资扩股过程中，要本着公开、公平、公正的原则，充分考虑老股东对本行前期改革发展所作的贡献，切实维护好老股东利益。

第二十条增资扩股时股份定价主要有平价、溢价等方式。凡不属于全额向老股东同比例配售股份方式增资扩股的，一律按溢价方式进行。溢价增资扩股的，参考以下指标进行股份定价（涉及旧股份年度分红、转增的，计算时还应剔除该因素）：上季末或上年末每股净资产（考虑多提的拨备、对内性负债等因素）、近期股权交易价格、年度资本利润率、股东贡献度、市场供求关系、引入新股东等因素。

第二十一条增资扩股操作程序：

（一）拟定增资扩股方案；

（二）事前向银监部门和省农信联社汇报沟通；

（三）提交本行董事会、股东大会审议，并按规定报银监部门批准；