提名与薪酬委员会议事规则

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提名与薪酬委员会议事规则

提名与薪酬委员会议事规则第一章总则第一条为规范本司高级管理人员的产生，优化董事会组成，健全本司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善本司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《支付清算组织管理办法》、《公司章程》及其他规定，本司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会提名与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对本司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

本议事规则所称高级管理人员是指本司的CEO、CFO、副总裁、董事会秘书等。

第二章人员组成第三条提名与薪酬委员会由三名成员组成，其中至少有一名独立董事。

第四条提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名与薪酬委员会设委员会主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再适宜任职或应当具有独立董事身份的委员不再具备本司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条董事会办公室负责为提名与薪酬委员会提供本司有关经营管理情况方面的资料及董事、高级管理人员有关资料；负责筹备提名与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。

第三章职责权限第八条提名与薪酬委员会的主要职责权限：（一）制订提名与薪酬委员会议事规则，并报董事会审批；（二）对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（三）制订董事和高级管理人员的选任程序和标准，并报董事会审批；（四）对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，形成意见报董事会决策；（五）负责对经营层聘任的重要部门中层管理人员进行评审，必要时提出质询、意见和建议；（六）负责董事和高级管理人员的寻访工作；（七）制订董事、监事薪酬分配政策，并报董事会；（八）制订CEO及其他高级管理人员的薪酬分配政策，并报董事会审批；（九）监督董事、监事和高级管理人员的薪酬分配政策的实施；（十）负责董事、高级管理人员的述职、评估工作；（十一）审议本司薪酬福利政策以及相关人力资源制度，并提交董事会审批；（十二）审议本司年度的薪酬水平和人力资源成本预算，并提交董事会审批；（十三）研究适应本司经营目标和发展战略的薪酬福利政策，并提交董事会；（十四）研究本司薪酬福利水平及市场竞争力，并提交董事会；（十五）研究、设计高级管理人员的长期激励方案，并提交董事会；（十六）董事会授权的其他职责。

农商行理事会提名与薪酬委员会工作规则模版

农商行理事会提名与薪酬委员会工作规则第一章总则第一条为完善农村信用信用社联合社（以下简称“本联社”）的法人治理结构，规范提名与薪酬委员会议事方式和工作程序，建立健全理事和高级管理人员提名与激励约束机制，根据本联社《章程》和《理事会议事规则》的规定，结合本联社实际，制定本工作规则。

第二条本联社理事会下设提名与薪酬委员会，对理事会负责，作为理事会有关理事及高级管理人员提名、奖励与考核等工作事项的初审机构，根据理事会授权和本工作规则开展工作。

第三条提名与薪酬委员会办公室设在人力资源处，负责提名与薪酬委员会日常联络和会议组织等工作。

第二章人员组成第四条提名与薪酬委员会由3—7名委员组成。

第五条提名与薪酬委员会委员由理事和其他有关人员组成。

提名与薪酬委员会委员由理事长提名，理事会聘任。

第六条提名与薪酬委员会设主任委员1名，负责主持提名与薪酬委员会工作。

主任委员由理事长提名。

第七条提名与薪酬委员会委员任期与理事任期一致。

委员任期届满，可连选连任。

期间如有委员不再担任理事职务，自动失去委员资格。

第八条提名与薪酬委员会委员因辞职、免职或其他原因导致委员规定人数的三分之二时，理事会应及时增补新的委员人选。

提名与薪酬委员会在委员少于（或增补后仍少于）规定人数的三分之二时，应暂停行使本工作规则规定的职权。

第三章职责与权限第九条提名与薪酬委员会的职责包括：（一）拟订本联社理事、高级管理层选任标准和程序，提请理事会审议决定；（二）拟订本联社理事、高级管理层候选人和资格审定办法，提请理事会审议决定；（三）就本联社主任提名的副主任、财务与稽核负责人人选进行审核，并向理事会提出建议；（四）拟订本联社有关理事的薪酬激励方案，提交理事会审议后报社员大会批准；拟订本联社高级管理人员及财务、稽核负责人薪酬激励方案，提交理事会审议批准并负责方案的实施；（五）拟订本联社理事和高级管理人员的考核方案，提交理事会审议批准并负责方案的实施；（六）理事会授予的其他职权。

银行提名与薪酬委员会议事规则

XXXX银行股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则第一章总则第一条为规范XXXX银行股份有限公司(以下简称本行)董事会决策机制，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》、《村镇银行管理暂行规定》等有关法律法规、行政规章及本行章程的规定，本行董事会设立提名与薪酬委员会，并制定本议事规则。

第二条提名与薪酬委员会是按照本行章程规定设立的董事会专门工作机构，在职责权限范围内协助董事会独立开展相关工作，对董事会负责。

第二章人员组成第三条提名与薪酬委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。

主任委员由独立董事委员担任，由董事长提名，董事会选举或罢免。

第四条主任委员的职责权限：（一）主持委员会会议，签发会议决议；（二）提议和召集会议；（三）领导提名与薪酬委员会，确保委员会有效运作并履行职责；（四）确保提名与薪酬委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论；（五）确保委员会会议上所有委员均了解提名与薪酬委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；（六）本议事规则规定的其他职权。

第三章职责权限第五条提名与薪酬委员会的职责权限：（一）拟订董事、监事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事、监事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；（二）拟定董事、监事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议；（三）监督薪酬方案的执行情况；（四）董事会授权的其他事宜。

第六条提名与薪酬委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

未经董事会依法授权，提名与薪酬委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

第七条提名与薪酬委员会的提案提交董事会审议决定；本行董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；本行高级管理人员的薪酬分配方案需报董事会批准。

薪酬考核与提名委员会议事规则

**公司董事会薪酬考核与提名委员会议事规则第一章总则第一条为优化公司董事会和管理层人员的产生机制，规范和完善薪酬、考核与提名管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司董事会特设立薪酬考核与提名委员会,并制定本议事规则。

第二条董事会薪酬考核与提名委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和公司高管人员的人选资格进行审查并提出建议、制定公司董事及公司高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及公司员工的薪酬政策与方案。

第二章人员组成第三条薪酬考核与提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。

第四条薪酬考核与提名委员会委员由董事会选举产生。

第五条薪酬考核与提名委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

薪酬考核与提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常事宜由董事会秘书办公室负责协调。

第六条薪酬考核与提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限第七条薪酬考核与提名委员会的主要职责权限：（一）研究高级管理人员薪酬政策；（二）拟定薪酬管理制度及实施方案；（三）确定董事及其他高管人员绩效考核的标准；（四）对董事及其他高管人员进行绩效考评并制订公司的有关奖罚办法；（五）研究董事及公司高管人员的选择标准和程序并提出建议；(六) 对提名的董事候选人及高管人员人选进行合规性审查并提出建议；(七) 广泛搜寻合格的董事及高管人员人选；(八)董事会授权的其他事宜。

第八条薪酬考核与提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序第九条董事会秘书办公室应协调人事行政部及其他相关部门向薪酬考核与提名委员会提供相关资料，以供其决策。

第十条薪酬考核与提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决定后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

公司提名与薪酬委员会工作规程模板

公司提名与薪酬委员会工作规程模板一、背景与目的提名与薪酬委员会（以下简称“委员会”）是为了确保公司的提名、薪酬及奖励政策与方案能够符合利益相关者的需求而设立的。

本工作规程模板旨在明确委员会的运作方式，确保流程的透明性、公平性和合规性。

二、委员会成员1. 委员会由公司董事会任命，并由董事会主席指定主席。

2. 委员会成员应具备相关专业知识和经验，能够独立思考并做出明智的决策。

三、职责与权限1. 审查和建议公司高级管理层的提名，确定适当的候选人概况以供董事会最终决策。

2. 审议公司薪酬和奖励政策，确保其与公司的长期战略目标一致。

3. 定期评估公司高级管理层的绩效，并提出相应建议。

4. 监督薪酬和奖励计划的执行，确保其合规性和公平性。

5. 提供薪酬和奖励策略方面的咨询服务，为公司的人力资源管理提供支持。

6. 审核公司薪酬报告，确保信息的准确性和透明度。

四、运作方式1. 委员会成员应严守保密，不得泄露与公司提名和薪酬相关的信息。

2. 委员会应定期召开会议，会议应有明确的议程和会议纪要，并按时提交给董事会。

3. 委员会成员应以独立的、客观的态度参与决策，避免利益冲突。

4. 委员会应与公司的内部薪酬和人力资源部门紧密合作，提供准确的数据和信息支持。

5. 委员会应定期评估自身的绩效和运作效率，并进行必要的改进。

五、决策流程1. 委员会应根据公司的战略目标和需求，确保提名和薪酬决策符合公司的长期利益。

2. 提名和薪酬决策应是集体决策，委员会成员应以多数同意的方式达成决策。

3. 对于重要的提名和薪酬决策，委员会应形成书面意见，并提交给董事会最终决策。

六、文件存档与报告1. 委员会的会议纪要和决策意见应妥善存档，并依据相关法规和内部规定进行保密处理。

2. 委员会应定期向董事会提供工作报告，报告内容应包括委员会的运作情况、提名决策、薪酬决策及绩效评估等方面。

七、遵守法规与监管要求1. 委员会的运作应符合适用法律法规和公司治理准则的要求。

提名和薪酬委员会工作条例

提名和薪酬委员会工作条例本公司董事会成立一个提名和薪酬委员会（“提名和薪酬委员会”），主要负责研究和建议董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，搜寻合格的人选及对其进行审查并提出建议，拟定、监督和核实公司董事及高级管理人员的薪酬政策。

成员1.提名与薪酬委员会的成员由本公司的五名非执行董事组成。

其中，独立非执行董事须占大多数。

成员的任期与该董事的任期相同。

出席会议的法定人数最低为三名。

2.提名和薪酬委员会的委员和主席须由董事会委任。

出席会议3.人力资源部负责人须出席提名和薪酬委员会会议，其他董事会和监事会成员亦可以出席。

秘书4.董事会秘书是提名和薪酬委员会的秘书。

会议次数5.提名和薪酬委员会每年举行不少于两次会议。

提名和薪酬委员会的任何成员、公司董事、监事及总经理等高级管理人员如认为有需要，可要求召开会议。

职权6.提名和薪酬委员会经董事会授权有权调查其职权范围内的任何活动，并有权向公司任何雇员索取其所需的任何资料。

所有雇员应对委员会的任何要求予以合作。

7.薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或总经理。

如薪酬委员会认为有需要时，有权听取外部的独立专业意见，亦可聘请外部的专业咨询机构进行薪酬的市场调查或邀请具备有关专业知识及经验的外部人士出席会议。

8.凡董事会议决通过的薪酬或酬金安排为薪酬委员会先前议决不予通过者，董事会须在下一份年报中披露其通过该项决议的原因。

9.薪酬委员会应获供给充足资源以履行其职责。

职责10.提名和薪酬委员会的职责为：(1)定期检讨董事会的架构、人数、组成（包括技能、知识及经验方面）及研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并就任何拟作出的变动向董事会提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；(3)对董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选的任职资格进行审查并向董事会提出建议；(4)评核独立非执行董事的独立性；(5)向董事会建议公司（包括董事及高级管理人员）薪酬福利计划的原则、设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策、参照薪酬的市场水准进行定位、鼓励股份期权等长期的激励措施；(6)向董事会及股东大会建议公司董事的服务条件及薪酬福利计划的更改，包括服务协议、工资奖金、股份期权计划、退休金计划和中止合同的薪酬福利补偿计划；(7)向董事会及股东大会建议新任董事的服务条件及薪酬福利计划；(8)向董事会推荐公司总经理及其他高级管理人员的服务条件与薪酬福利计划；(9)获董事会转授以下职责，即厘定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。

提名和薪酬委员会工作条例

成员1.提名与薪酬委员会的成员由本公司的五名非执行董事组成。

其中，独立非执行董事须占大多数。

成员的任期与该董事的任期相同。

出席会议的法定人数最低为三名。

2.提名和薪酬委员会的委员和主席须由董事会委任。

出席会议3.人力资源部负责人须出席提名和薪酬委员会会议，其他董事会和监事会成员亦可以出席。

秘书4.董事会秘书是提名和薪酬委员会的秘书。

会议次数5.提名和薪酬委员会每年举行不少于两次会议。

提名和薪酬委员会的任何成员、公司董事、监事及总经理等高级管理人员如认为有需要，可要求召开会议。

职权6.提名和薪酬委员会经董事会授权有权调查其职权范围内的任何活动，并有权向公司任何雇员索取其所需的任何资料。

所有雇员应对委员会的任何要求予以合作。

7.薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或总经理。

8.凡董事会议决通过的薪酬或酬金安排为薪酬委员会先前议决不予通过者，董事会须在下一份年报中披露其通过该项决议的原因。

9.薪酬委员会应获供给充足资源以履行其职责。

银行董事会提名与薪酬委员会议事规则

xx银行董事会提名与薪酬委员会议事规则第一章总则第一条为进一步建立健全xx银行（以下简称本行）董事会提名和薪酬委员会的决策行为和运作程序，完善本行治理结构，根据中国银行业监督管理委员会《股份制商业银行董事会尽职指引》和《xx银行章程》及其他有关规定，制定本议事规则。

第二条提名与薪酬委员会是由董事会设立的专门工作机构，主要负责本行董事及高级管理人员等的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；负责本行董事及高级管理人员等的考核标准并进行考核；负责制定、审查本行董监事及高级管理层成员等的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成第三条提名与薪酬委员会成员由三至五名董事组成。

第四条提名与薪酬委员会组成人员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名与薪酬委员会设主任一名，主要负责主持委员会工作；主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名与薪酬委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有董事身份的委员不再具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条提名与薪酬委员会下设工作联络组，协助董事会办公室提供本行有关董事候选人、董事会秘书、高级管理人员、董事会办公室负责人的人选和经营管理情况方面及其他被考评人员的有关资料，协助董事会办公室筹备提名与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。

第三章职责权限第八条提名与薪酬委员会的主要职责：（一）负责董事、高级管理层成员提名和薪酬委员会相关政策、制度的制定和落实；（二）负责组织制定董事、高级管理层成员提名工作计划并组织实施；（三）负责组织制定董事、监事、高级管理层成员薪酬工作计划并组织实施；（四）负责提名和薪酬方面的工作；（五）负责有关法律法规、本行章程及董事会赋予的其他职权。

第九条提名与薪酬委员会具有下列权限：（一）有权要求包括本行行长在内的高级管理层成员和总行职能部门、支行向委员会报告工作。

股份公司董事会提名、薪酬、考核委员会组成及议事规则

XX股份有限公司董事会提名、薪酬、考核委员会组成及议事规则第一章总则第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名、薪酬、考核委员会(以下简称“委员会”)成员组成和议事规则，规范公司治理结构，规范董事（不包括独立董事）的产生、董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定制定本规则。

第二条委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责公司董事和高级管理人员的提名、薪酬和业绩考核等事项的审核，对董事会负责。

第三条本规则是委员会及委员会会议议事的行为准则，其内容适用于全体委员会委员及其他委员会会议参加人。

第二章人员组成第四条委员会由四名董事组成，其中独立董事委员应占多数。

委员会可以根据需要聘请相关专家提供专业意见及建议。

第五条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；专家由委员会按决策事项需要聘任。

第六条委员会设召集人（主任）一名，负责主持委员会工作。

召集人在独立董事委员中推选，并报董事会批准产生。

第七条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则补足。

第三章职责权限第八条委员会的主要职责权限包括：(一)提名：1.分析董事会构成情况，明确对董事的要求；2.制定董事选择的标准和程序；3.广泛搜寻合格的董事候选人；4.对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，并确定董事候选人；（二）薪酬：1、制订公司董事的薪酬方案；2、制定公司高级管理人员有关薪酬、福利、保险、业绩考核奖惩方案；3、制定公司管理、技术骨干持股的有关制度、办法，确定年度股份、股权的激励、奖励方案。

（三）考核：1.制定公司高级管理人员考核的标准；2.对董事与高级管理人员的工作和业绩考核。

(精品)董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则

提名、薪酬与考核委员会工作细则第一节总则第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所指薪酬与考核的范围为在本公司支取薪酬的董事长、董事、董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二节人员组成第四条提名、薪酬与考核委员会由7名董事组成，其中5名为独立董事。

第五条提名、薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条提名、薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任由委员会选举推荐，并报请董事会任命。

第七条提名、薪酬与考核委员会委员自董事会选举决议通过之日起计算任期，其最长任期不应超过本届董事会任期，任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第八条提名、薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名、薪酬与考核委员会会议并执行提名、薪酬与考核委员会的有关决议。

第三节职责权限第九条提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选；（四）对董事候选人和高管人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高管人员进行审查并提出建议；（六）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（七）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（八）审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（十）董事会授权的其他事宜。

农商行理事会提名与薪酬委员会工作规则模版

第三条提名与薪酬委员会办公室设在人力资源处，负责提名与薪酬委员会日常联络和会议组织等工作。

第二章人员组成第四条提名与薪酬委员会由3—7名委员组成。

第五条提名与薪酬委员会委员由理事和其他有关人员组成。

提名与薪酬委员会委员由理事长提名，理事会聘任。

第六条提名与薪酬委员会设主任委员1名，负责主持提名与薪酬委员会工作。

主任委员由理事长提名。

第七条提名与薪酬委员会委员任期与理事任期一致。

委员任期届满，可连选连任。

期间如有委员不再担任理事职务，自动失去委员资格。

第八条提名与薪酬委员会委员因辞职、免职或其他原因导致委员规定人数的三分之二时，理事会应及时增补新的委员人选。

提名与薪酬委员会在委员少于（或增补后仍少于）规定人数的三分之二时，应暂停行使本工作规则规定的职权。

提名与薪酬委员会议事规则

精心整理提名与薪酬委员会议事规则第一章总则第一条为规范本司高级管理人员的产生，优化董事会组成，健全本司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善本司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《支付清算组织管理办法》、《公司章程》及其他规定，本司特设立董事会提名与薪酬委员会，员会的有关决议。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：（一）提名与薪酬委员会应积极与本司有关部门进行交流，研究本司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名与薪酬委员会可在本司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十五日内，向董事会提出建议和提价；第五章议事规则第十四条提名与薪酬委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由委员会主任主持。

第十五条提名与薪酬委员会会议应由全体委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

提名和薪酬委员会议事规则

为避免疑义，委员会只能提出建议，但没有直接任命权。任何委员会提出的关于潜在董事候选人的建议均应当提交到董事会；
（f）将由股东委任董事。但若董事会出现临时董事空缺且导致董事人数低于董事会最低构成人数或不符合澳交所或联交所上市规则时，董事会有权任命董事填补董事会临时空缺。对潜在候选人的董事会任命要约需要由董事长签发，并且必须在公司下一届股东大会上得到股东们的批准；及
（j）批准将在兖煤年度报告和大股东年度报告（如适用）中进行披露的薪酬报告。
长期激励计划
委员会将就公司长期激励计划的各个方面（包括对绩效指标、资格标准和要约条款等方面）进行考虑并提出建议。
短期激励计划
委员会将就每一位执行委员会成员的“关键绩效指标”（KPIs）进行评估并向董事会提出建议，同时还会以 KPIs 为标准就每一个人的绩效提供反馈。
向董事会报告
委员会主席或其指定代理人必须在委员会会议之后的董事会会议上向董事会进行汇报。
会议纪要
委员会会议程序和决议纪要由公司秘书保存并在委员会会议之后及时准备完毕。
委员会会议纪要应详细记录委员会审议的事项和所达成的决定，包括委员提出的任何关切或表达的异议。
上述会议纪要的初稿和最终稿将发送给委员会所有成员和董事长，以供其在会议结束后的合理时间内提出意见及作为记录。
委员会
组成及法定人数
委员会至少由三名非执行董事组成，其中大部分成员必须是独立的。董事会可以通过决议的方式在委员会增补非执行董事或者解聘并替换委员会成员。董事会将任命委员会主席，该委员会主席必须是独立非执行董事。委员会法定人数需包括委员会的多数成员。委员会主席应出席公司年度股东大会。
解聘或辞职
委员会成员可以向董事会提出书面辞呈。若委员会成员退休、被免职或向董事会提出辞呈，则该成员将被终止其委员会成员资格。董事会将任命继任者。

《上市公司提名与薪酬考核委员会工作细则》

**股份有限公司提名与薪酬考核委员会工作细则第一章总则第一条为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事、总经理及其他高级管理人员的提名和薪酬考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立提名与薪酬考核委员会，制定本工作细则。

第二条董事会提名与薪酬考核委员会是董事会的专门工作机构。

第三条本工作细则所涉及董事是指公司董事长、董事；总经理及其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成第四条提名与薪酬考核委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事人数应占多数。

第五条提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生。

提名与薪酬考核委员会设主任委员一名，主任委员须由独立董事担任，并经提名与薪酬考核委员会全体委员的三分之二以上选举产生。

第六条提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。

第七条提名与薪酬考核委员会办事机构的职责由董事会秘书及证券部承担。

第三章职责权限第八条提名与薪酬考核委员会的主要职责是：（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和总经理及其他高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）根据董事、公司总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同类企业相应岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；（七）检查公司非独立董事、公司总经理及其他高级管理人员履行职责的情况，作出综合评议报告；组织对其进行年度绩效考评，提出奖惩建议；（八）审议公司总经理提出的对其他高级管理人员的薪酬方案；（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督；（十）董事会授权的其他事项。

XX农商银行董事会提名和薪酬委员会职责及议事规则

XX农商银行董事会提名和薪酬委员会职责及议事规则XX农商银行（以下简称本行）董事会为加强对提名和薪酬的管理，规范董事、高级管理人员的提名、考核和薪酬分配，根据本行章程及上级部门有关规定，董事会下设提名和薪酬委员会，并制订本职责及议事规则。

一、组织机构董事会提名和薪酬委员会由3-7人组成，设主任委员和副主任委员各一名，主任委员由独立董事担任，副主任委员及其他成员经董事会审议通过后发文予以明确。

提名和薪酬委员会成员任期与董事会董事任期一致。

二、工作职责提名和薪酬委员会主要负责董事、高级管理人员的提名、考核和拟定薪酬方案。

（一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员规模和构成向董事会提出建议；（二）研究制定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）对董事和高级管理人员人选进行初步审查并向董事会提出建议；（四）研究制定董事和高级管理人员的考核标准，包括绩效评价标准、评价体系和奖罚制度，并具体组织实施；（五）负责制定和修改董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案；（六）负责对董事、监事、高级管理人员的薪酬分配管理执行情况进行监督；（七）董事会授权的其他事宜。

三、提名和薪酬委员会对本行董事、高级管理人员的筛选、提名应坚持“客观、公开、民主、全面”的原则，考核应立足“德、能、勤、绩”四方面；拟订的薪酬方案应充分体现奖罚分明、激励与约束相结合的原则。

四、提名和薪酬委员会会议须有三分之二以上成员参加才能召开，由主任或副主任召集并主持会议。

经委员会全体成员过半数通过才能形成决议。

会议应指定一名成员负责对议事和形成决议的过程作详细记录，出席会议的成员应在会议记录上签名；会议记录簿年终应统一移交本行综合档案室存档。

出席会议的成员对会议所议事项必须保密。

五、经董事会同意，提名和薪酬委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。

六、定期听取高级管理层的信息报告，及时了解本行提名和薪酬工作相关情况。

提名和薪酬委员会工作条例

(7) 向董事会及股东大会建议新任董事的服务条件及薪酬福利计划； (8) 向董事会推荐公司总经理及其他高级管理人员的服务条件与薪酬福利计划； (9) 获董事会转授以下职责，即厘定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待
遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇佣条件及是否应该按表现厘定薪酬等； (10) 在董事会的会议讨论之前，接受并审阅公司总经理提供的公司高级管理人员的薪酬福利计划报告； (11) 透过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬； (12) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对发行人造成过重负担； (13) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当； (14) 确保任何董事或其任何联系人不得自行厘定薪酬； (15) 审阅并讨论公司的股份期权计划、退休金计划等长期激励计划； (16) 审阅人力资源部的公司薪酬计划；及 (17) 考虑董事会确定的其他事项。
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《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》

董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为明确提名、薪酬与考核委员会的职责与权利，规范工作流程，根据《公司法》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》及其他有关规定，制定本议事规则。

第二条提名、薪酬与考核委员会（以下称“委员会”）是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作。

第三条本规则适用于委员会成员及本规则中涉及的有关人员。

本规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、其他公司领导等；“员工”指公司各部门负责人以及以下职务人员。

第二章委员会组成第四条委员会3-5人，成员由董事会审议决定，成员全部由公司外部董事组成。

第五条委员会设主任委员1名，由董事长担任，负责召集和主持委员会。

第六条委员任期与董事任期一致，任期届满，可以连选连任。

第三章委员会职权第七条委员会主要职权包括：（一）研究公司高级管理人员的任职标准、选聘程序和方法，向董事会提出建议；（二）对公司高级管理人员候选人进行评价和组织考察，并向董事会提出聘任或解聘的建议；（三）组织拟订公司高级管理人员绩效薪酬管理制度；（四）组织拟订公司高级管理人员的薪酬绩效方案；（五）组织对公司高级管理人员的履职情况进行检查，组织绩效考核，提出考核建议；（六）对高级管理人员年度薪酬提出考核结算方案，并提交董事会审议；（七）董事会赋予的其他职权。

第四章委员会会议第八条委员会实行定期会议和临时会议制度。

根据议题内容，会议可采取多种方式召开，如现场会议、书面传签等。

定期会议每年至少召开一次。

临时会议根据工作需要不定期召开。

有以下情况之一时，应在5个工作日内召开临时会议：(一)董事会认为必要时；(二)主任委员认为必要时；(三)二名以上委员提议时。

第九条委员会召开定期会议的，应当于会议召开5日以前通知各成员并将相关资料送达委员。

召开临时会议的，应当于会议召开2日以前通知各成员并将相关资料送达委员。

第十条委员会会议的通知和会务由董事会办公室负责，综合管理部负责向董事会办公室提供会议资料。