并购的类型及特点

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并购概念及类型

第二节什么是并购？什么是股权并购？1.什么是并购？并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。

兼并，又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。

与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation），是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。

并购投资是公司对外投资的基本方式之一，在公司对外投资中占有很大比例。

并购投资方式是指投资公司通过对业已存在的目标公司实行股权并购或资产并购，使投资公司成为目标公司的控股股东或者接管目标公司的资产和业务的投资行为，由此可见，投资并购方式以目标企业的存在为前提，没有目标公司就不能进行投资。

并购投资方式的基本特点是：使用目标公司企业平台或者继续目标公司的业务；投资成本高，但并购后业务的起点也高；整合难度大，但整合效益也大。

并购投资方式又衍生出股权并购和资产并购两种基本模式。

从企业角度讲，并购投资，无论是股权并购还是资产并购，与新设投资方式相比最大特点是，可以化竞争之“敌”为竞争之“友”，减弱市场竞争压力，使投资公司在目标市场取得超额利润。

也正是于此，并购投资方式要受到国家反垄断法的限制。

2.什么是股权并购股权并购是指投资公司或投资自然人作为并购方，通过目标公司股东进行有关目标公司股权的交易，使投资公司成为目标公司的股东的投资的投资行为。

这种行为可以表现为股权受让、增资入股、公司合并等具体操作模式。

或者说在实务中股权并购投资方式衍生出这三种具体操作模式。

股权并购交易的标的和内涵是股东对目标公司的收益。

不仅股权受让如此，增资并购和合并并购也如此，这是股权并购的本质特征，也是股权并购区别于资产并购核心所在。

企业战略管理第8章企业并购战略

19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为以铁路，冶金，石化，机械等为代表的行业大规模并购创造了条件，各个行业中的许多企业通过资本集中组成了规模巨大的垄断公司。在1899年美国并购高峰时期，公司并购达到1208起，是1896年的46倍，并购的资产额达到22.6亿美元。1895年到1904年的并购高潮中，美国有75％的公司因并购而消失。在这股并购浪潮中，大企业在各行各业的市场份额迅速提高，形成了比较大规模的垄断。
而当时的索尼手机业务也面临存亡之秋。虽然贵为全球消费性电子巨擘，自上世纪90年跨入手机业，将手机业务视为整体业务重要布局。但市场始终局限于日本国内，全球市场占有率甚低。在与爱立信合资组成手机公司前，索尼分别与高通及西门子合作过，最后皆无疾而终。
2001年，索尼与爱立信双方决定各出资50％，成立索尼爱立信。根据当时索尼社长安藤国威表示，这样的合作，希望能结合爱立信移动电信技术优势，以及索尼在消费性电子及内容产业的长处。
1组织与制度整合
组织与制度的整合是并购企业发展的“硬件”准备。企业并购后的任何一项改革都需要有个顺畅的管理体系。
并购成功的关键——整合资源
2经营战略整合
这是并购后企业战略思想的统一。
3财务整合
“成功”就是避免失败。导致并购失败的一个因素，就是被并购企业中“埋伏”的、没有列入资产负债表中的债务。
96年海尔洗衣机发展势头更猛，一次性顺利通过了ISO9001国际质量认证，并囊括了洗衣机行业几乎所有的最高荣誉：荣获中国洗衣机“十佳品牌” 第一名；出口量全国第一，仅一个品种出口日本就占日本进出总量的61%，占中国出口日本的91%中国每出口两台全自动洗衣机就有一台是海尔出口的。
三次并购浪潮

企业并购的基本类型

企业并购的基本类型
一、横向并购
横向并购是指两个或多个生产和销售相同或相似产品公司的并购，这种并购的目的是消除竞争，扩大市场份额，从而增加对采购和销售市场的控制力。

横向并购可以减少竞争压力，提高市场占有率，增加经营协同效应。

但是，由于横向并购可能会引发反垄断法的问题，因此需要谨慎处理。

二、纵向并购
纵向并购是指产业链上下游企业之间的并购，这种并购的目的是实现纵向一体化，使企业能够控制更多的资源，减少交易成本和风险。

纵向并购可以增强企业的整体竞争力，提高经营效率，但是，由于纵向并购可能会增加企业对于外部市场的依赖，因此需要谨慎处理。

三、混合并购
混合并购是指不同行业之间的企业并购，这种并购的目的是扩大企业的经营范围，降低经营风险。

混合并购可以增强企业的多元化经营能力，提高市场份额和经营协同效应。

但是，由于混合并购可能会增加企业的管理难度和风险，因此需要谨慎处理。

四、杠杆并购
杠杆并购是指企业通过借债来购买目标企业的股权，从而实现对目标企业的控制。

这种并购的目的是通过债务融资来实现企业规模的快速扩张。

杠杆并购可以增加企业的财务杠杆效应，提高股东回报率，但是，由于杠杆并购可能会增加企业的债务负担和风险，因此需要谨慎处理。

五、敌意并购
敌意并购是指收购方在未经目标企业同意的情况下，通过收购目标企业的股份或其他资产来实现控制权的转移。

这种并购的目的是通过强制收购来获取目标企业的控制权。

敌意并购可能会引起目标企业的反感和抵抗，因此需要谨慎处理。

跨国并购

一国企业向他国投资常常需要融资。与“绿地投资”相比，并购可以比较容易地获得融资。具体说来，跨国并购完成后，并购方可以通过以下途径获得资金：（1）用目标企业的实有资产和未来收益作抵押，通过发行债券获得融资；（2）用目标企业的实有资产和未来收益作抵押，直接从金融机构获得贷款；（3）并购方通过与被并购方互相交换股票的方式控制目标企业，从而避免现金支付的压力。
根据联合国贸发会发布的2002年《世界投资报告》对10亿美元以上的大宗跨国并购案的统计，世界跨国并购活动以英国、法国、美国、德国、瑞士、荷兰和加拿大这七个国家为主。特别是排在前四位国家的大宗并购额超过2000亿美元，其流出量共计12612亿美元，约占总额的73.8%。其中，尤为突出的是英国，其大宗并购额约占总流出量的36.2%。如果加上西欧各国的并购额，那么在2000年，并购额共计8267亿美元，占大宗并购总额的 95.4%。从上述这些国家和地区流出的金额为8381亿美元，占世界流出总额的96.8%。其中，流入美国的并购交易额高达2554亿美元；德国为2339亿美元，英国为1400亿美元。
3、从吸收外资的行业构成看，发达国家以服务业为主，发展中国家则集中在制造业部门
2001年，美国吸收的外国直接投资中有1/3投向了金融保险领域；欧盟吸收的外国直接投资业主要在公共服务、媒体、金融等领域；日本跨国公司在英国的投资50%以上集中在金融保险部门。发展中国家所具有的劳动力优势促使跨国公司加速向这些地区的制造业转移生产投资。
通过股本互换实现跨国并购是金融服务贸易自由化的产物。80年代曾流行一时的以大量发行垃圾债券特征，以追求短期内股东利益最大化为目标的杠杆收购给企业长期发展带来了严重的不良后果。这些不良后果在90年代完全暴露出来，不少企业由于难以承受沉重的债务负担而走向衰退，甚至破产倒闭。因而，在90年代，人们更乐于接受以股票互换作为并购的交易方式。换股方式对于并购方企业来说，既可以解决企业筹资难的问题，又可以避免由于债务过多、利息负担过重而对企业财务状况造成的不良影响。对于被并购企业来说，换股交易可以避免现金交易造成的纳税问题，又可以分享新企业继续成长的好处，还可以享受股市走强带来的股价上涨的收益。因而，换股并购成为90年代企业并购的潮流。

企业并购后的形态

企业并购后的形态
企业并购后的形态可以因各种因素而有所不同，但通常有以下一些可能的形态：
1.完全合并（整合）：这种情况下，两家公司合并成为一家公司，整合所有部门、人
员和运营。

这意味着公司可能会统一品牌、业务模式和战略，消除重复部门和职能，以实现更高效的运营和更大的规模效益。

2.部分合并：有时候，两家公司会选择部分合并，只将特定的部门、业务或资产整合
在一起，而保留其他部分独立运营。

这可以是因为对特定业务领域的兴趣，或是出于避免某些重复或不必要的整合。

3.收购保持独立：在某些情况下，收购公司可能会选择让被收购公司保持相对独立的
地位。

这意味着被收购公司可以保留自己的品牌、文化和运营方式，但可能会享受到母公司的支持、资源和经验。

4.联合经营：两家公司可以选择以联合经营的方式合作，共同开发产品、服务或项目，
但保持独立的法律实体。

这种情况下，公司保持相对独立，但在某些领域展开合作。

5.剥离或出售部分业务：有时为了避免垄断或优化业务结构，公司可能会选择剥离或
出售并购后不需要的部分业务或资产。

6.文化整合：重要的是，无论是哪种并购形态，文化整合也是至关重要的一部分。

成
功的并购通常需要考虑到两家公司的文化差异，并寻找一种方法来整合、融合这些不同的文化。

并购后的形态通常取决于许多因素，包括市场条件、公司战略、领导团队的愿景以及被收购公司的规模和价值。

最终的目标是通过合并或收购实现更大的市场份额、更高的效率和更强大的竞争优势。

投资银行并购业务

总结词
信用风险是投资银行并购业务中另一个重要的风险因素，主要来自于目标企业的信用状况和债务偿还能力。
详细描述
信用风险主要表现在以下几个方面：首先是目标企业的信用状况，如企业的财务报表、经营状况、市场地位等，可能影响债务偿还能力和并购收益；其次是债务偿还能力，如企业的现金流、资产负债率等，可能影响债务的违约风险和回收率；最后是行业风险，如行业的竞争格局、周期性等，可能对目标企业的经营状况和信用状况产生影响。
详细描述
THANKS
感谢您并购实现了全球化战略布局和业务拓展。
详细描述
该企业通过对多个国家的目标公司进行并购，实现了在全球化市场上的布局和拓展。在并购后积极进行文化整合和业务优化，提高了并购后的协同效应和业绩表现。
总结词
日本某企业通过混合并购实现了多元化战略布局和业务拓展。
详细描述
该企业通过对不同类型的目标公司进行并购，实现了在多元化市场上的布局和拓展。在并购后积极进行业务整合和文化融合，提高了并购后的协同效应和业绩表现。
流动性风险是投资银行并购业务中另一个不可忽视的风险，主要来自于资金流动性和市场流动性。
总结词
流动性风险主要表现在以下几个方面：首先是资金流动性，如企业的现金流、资金成本等，可能影响并购交易的顺利进行；其次是市场流动性，如市场的交易量、价格波动等，可能对并购交易的定价和风险控制产生影响；最后是行业风险，如行业的竞争格局、周期性等，可能对企业的现金流和资金成本产生影响。
案例
03
CHAPTER
投资银行并购业务操作流程
01
对潜在的目标企业进行筛选和识别，了解目标企业的业务、财务状况、市场前景等信息。
目标企业识别
02
对目标企业进行深入的调查和分析，包括财务、法律、技术等方面，以评估其可行性和风险。

企业并购战略名词解释

企业并购战略名词解释
企业并购战略是指企业为了实现特定的目标，通过购买另一家企业的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。

并购战略包括确定并购目的、选择并购对象、评估自身实力和并购风险、确定并购方式、设计并购方案、进行并购谈判和完成并购交易等步骤。

企业并购战略可以有很多种类型，其中比较常见的有横向并购、纵向并购和多元化并购。

横向并购是指同一行业内的企业之间的并购，旨在扩大市场份额、提高生产规模、实现规模经济效应；纵向并购是指产业链上下游企业之间的并购，旨在实现产业链的整合和一体化；多元化并购是指不同行业、不同市场、不同业务模式的企业之间的并购，旨在实现多元化经营和分散风险。

在制定企业并购战略时，企业需要考虑自身的实力和目标，以及被并购企业的规模、业务、财务状况和市场前景等因素。

同时，企业还需要评估并购风险，包括政策风险、法律风险、财务风险和市场风险等，并采取相应的措施来降低风险。

总之，企业并购战略是企业实现快速扩张和发展的一种重要方式，但也需要谨慎评估和规划，以确保实现长期的稳定和可持续发展。

企业并购的相关概念

企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。

国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。

它指的是两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。

企业并购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

公司合并：是指两个公司通过合并协议共同形成公司的法律行为。

公司合并可分为吸收合并和新合并。

吸收合并是指一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

资产收购：指一家企业购买另一家企业的资产，以获得其经营权或所有权的行为。

股权收购：指一家企业购买另一家企业的股权，以获得其控制权或经营权的行为。

此外，企业并购还可以分为狭义并购与广义并购。

狭义并购（M&A）分为兼并（Merger）和收购（Acquisition）两个种类。

兼并是指在平等自愿的情况下一个企业以现金或证券等方式有偿取得另一企业的产权，改变该企业的法人实体并获得其决策控制权的经济行为。

广义并购是指一个企业通过产权交易意图获取其控制权，但是换出产权企业的法人资格并不一定丧失，是企业间实现重组及控制等活动的统称。

企业并购是一项高收益与高风险伴生的专业投资活动，同时兼具技术性与复杂性。

由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论和实践的发展非常迅速，成为西方经济学最活跃的领域之一。

竞争优势并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。

以上内容仅供参考，如需更详细准确的信息，建议查阅相关书籍或咨询专业人士。

第二章企业并购财务管理概述[1]

•高级财务管理第二章企业并购财务管理概述[1]
•横向并购
含义：从事同一行业的企业之间所进行的并购。案例：中国家电行业的并购案例
•高级财务管理第二章企业并购财务管理概述[1]
•中国家电行业的收购
04年12月美的收购荣事达 05年四川长虹收购美菱 09年2月美的收购小天鹅
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•高级财务管理第二章企业并购财务管理概述[1]
2、并购过程 • 1993年9月，宝安集团下属三家企业受命担
任此次收购行动的主角，调集资金，于9月中旬开始大规模收购延中股票。 • 9月29日，宝安实际持有延中股票达10.6%； 9月30日，宝安在在短短几小时内购进延中股票342万股，加上宝安关联企业的持股数，总持股比例达15.98%，此时延中方知有人要 “恶意”收购。
娱乐公司——时代华纳公司和世界最大的网络商——美国在线公司同时宣布两大公司将进行合并，以建立一个强大的、综合互联网和传媒优势的“航空母舰型企业集团”。新公司将被命名为“美国在线一时代华纳公司”。
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•高级财务管理第二章企业并购财务管理概述[1]
2、并购过程
这一“巨人公司合并案”涉及金额3500 亿美元，美国在线当天宣布以1660亿美元购并时代华纳公司。新公司成立后，每股时代华纳公司的股票可换取1.5股新公司股票，而每股美国在线的股票则只能换取等量的新公司股票。届时，原美国在线公司的股东们将持有新公司55％的股份，而原时代华纳公司的股东们将拥有新公司45％的股份。
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•高级财务管理第二章企业并购财务管理概述[1]
3、最终结果：从最大并购案到反面教材 2009年12月9日美国在线从时代华纳

并购的类型及优缺点

并购的类型及优缺点：（1）建议进入建材行业的观点实际上是在通过进入建材行业来保证企业原材料的供应和成本，所以属于纵向并购。

建议进入工业厂房和专业物业管理的观点实际上是通过发挥在民用房地产业积累起来的优势和经验来扩大企业利润增长点，选择的是混合战略。

（2）进入建材行业属于纵向并购，纵向并购的优点在于：能够扩大生产经营规模，节约通用设备费用等；可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储和能源消耗水平等。

（3）A、权益融资。

在权益性融资方式下，企业通过发行股票作为对价或进行换股以实现并购。

①发行股票这种方式的优点是不会增加企业的负债，其缺点是稀释股权。

发行股票后如企业经营效率不能得到实质性提升，则会降低每股收益。

②交换股份这种方式的优势在于可使收购方避免大量现金短期流出的压力，降低了收购风险，也使得收购一定程度上不受并购规模的限制；其弊端在于会受到证券法规的严格限制，审批手续复杂，耗时较长。

B、债务融资。

在债务性融资方式下，收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金，主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。

①并购贷款。

向银行借款是传统的并购融资方式，其优点是手续简便，融资成本低，融资数额巨大，缺点是必须向银行公开自己的经营信息，并且在经营管理上一定程度上受到银行借款协议的限制。

此外，要获得贷款一般都要提供抵押或者保证人，降低了企业的再融资能力。

②发行债券。

这种方式的优点是债券利息在企业缴纳所得税前扣除，减轻了企业的税负。

此外，发行债券可以避免稀释股权，但其缺点是债券发行过多，会影响企业的资产负债结构，增加再融资的成本。

C、混合性融资。

混合性融资同时具有债务性融资和权益性融资的特点，最常用的混合性融资工具是可转换公司债券和认股权证。

①可转换公司债券。

在企业并购中，利用可转换公司债券筹集资金具有如下优点：第一，可转换公司债券的利率较不具备转换权的债券一般比较低，可降低企业的筹资成本；第二，可转换公司债券具有高度的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换公司债券；第三，当可转换公司债券转化为普通股后，债券本金即不需偿还，免除了企业还本的负担。

企业并购、分立与重组相关概念和知识点

一、公司并购的类型公司并购是指公司间的产权交易行为，一般来讲，可以有以下三种方式：合并（收购与兼并）、收购股权和收购资产。

1．公司合并股份公司合并是指以前独立存在的两个或两个以上的具有法人资格的企业，按照特定方式组合成一个公司的行为。

按照我国1993年《公司法》的规定，公司合并可以有吸收合并和新设合并两种类型。

（1）吸收合并吸收合并英文merger，中文多译为兼并，指一个公司接纳一个或一个以上的企业加入该公司，加入方解散，取消法人资格，接纳方存续的一种公司合并方式。

吸收合并是最常见的股份公司合并的形式。

一般来说，它多发生在实力悬殊的企业之间。

（2）新设合并新设合并英文consolidation，中文多译为合并，指一个公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，合并后原来的公司均告解散，取消法人资格的一种公司合并方式。

这种并购多发生在实力相当的企业之间。

尽管吸收合并与新设合并在法律上有所不同，但在公司运做实质上并无大的差异，因此又往往被统称为公司合并甚至公司兼并。

2．股权收购（Acquisition of stock）收购目标公司股权是取得目标公司控制权的另一种方式。

股权收购可以通过与目标公司管理层协商，达成一致后进行，也可以直接向目标公司股东发生收购要约，进行公开收购（tender offer）。

在很多情况下，公开收购往往是敌意收购的表现。

与公司合并相比，股权收购具有以下一些特点：（1）收购股票无需召开股东大会，也无需投票。

如果目标企业股东不愿意接受该要约，他们有权拒绝而且不出售股票。

（2）收购股票方式下，采用要约收购可以绕过管理层和董事会，直接与目标企业的股东打交道。

（3）收购股票经常是非善意的。

由于目标企业的管理层通常会积极地抵制收购的发生，故而收购常常选择避开他们。

目标企业管理层的抵制往往造成收购成本高于兼并成本。

（4）在要约收购中，由于总有一小部分股东坚持不出让股票，故而目标企业总是无法被完全吸收。

上市公司并购的种类和程序

上市公司并购的种类和程序你知道公司并购吗?公司并购是指投资银行在公司收购兼并活动中，作为中介人或代理人为客户公司提供决策和财务效劳，或作为产权投资商直接投资于并购公司产权，获取产权交易差价的业务活动。

下面由为你详细介绍公司并购的相关知识。

一、并购的概念兼并和收购通常简称为并购，是指一个企业购置其它企业全部或局部股权或资产，从而影响、控制其它企业的经营管理。

企业通过并购规模得到扩大，能够形成有效的规模效应，实现资源的充分利用和整合，降低本钱，推动社会资源的优化配置，提高市场份额，提升行业战略地位。

同时公司的并购还可以有利于证券市场的深度开展及并购过程中各类专业机构的参与和各种工具的运用，客观上推动了证券市场的成熟与开展。

二、并购的种类证券市场上市公司的并购根据并购的不同目的或根据并购涉及的产业组织特征，可以将并购分为五种根本类型：1.横向并购横向并购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类型产品的企业之间发生的收购行为，其目的在于消除竞争、扩大市场份额，形成规模效应。

近年来，由于全球性行业重组的趋势加快，横向并购在上市公司并购活动中比例较高。

2.纵向并购纵向并购是同一行业的中属于上下游关系的企业之间的并购，其目的在于实现上游企业向下游供给链的延伸或下游企业进行产业链的升级。

纵向并购除可扩大生产规模外，还可以节约本钱，缩短生产流程和周期，减少对供货商或客户的依赖，加强企业对产业链的控制力。

3.混合并购混合并购是发生在不同行业企业之间的并购，其目的在于扩大企业自身的产业结构，为企业进入其它行业提供了有力、便捷、低风险的途径。

企业可通过混合并购实施多元化开展，分散经营风险。

4.买壳上市买壳上市是指以现金收购一家上市公司股东的股份及注入并购方的资产，或以并购方的资产或现金注入到上市公司换取新的股份及上市公司控股权。

对于未能直接上市的公司，可以通过买壳的方式上市，及后在市场上进行融资。

但由于买壳需要大量、融资本钱较高及可能有潜在风险等，买壳上市并不适合每一家企业。

2、企业并购财务管理概述

建国以来，我国的并购大致可以分为两阶段：
➢通过政府划拨或通过产权交易市场进行；特点：浓重的行政色彩
➢以公司形态通过股权交易进行的并购。 ❖国企改革、经济结构调整和国有经济重组是动因。
❖并购数量和规模呈上升趋势 ❖并购主体多元化
❖政府作用比较突出我国主要并购方式： ❖二级市场公开收购
❖法人股协议转让 ❖买壳、借壳上市
自由现金流量的概念
• 自由现金流量，就是企业产生的、在满足了再投资需要之后剩余的现金流量，这部分现金流量是在不影响公司持续发展的前提下可供分配给企业资本供应者的最大现金额。简单地说，自由现金流量(FCF)是指企业经营活动产生的现金流量扣除资本性支出(Capital Expenditures，CE)的差额。即：FCF=CFO-CE。自由现金流是一种财务方法，用来衡量企业实际持有的能够回报股东的现金。指在不危及公司生存与发展的前提下可供分配给股东(和债权人)的最大现金额。
发行的新债
优先股股利
➢方法二：以息税前净收益（EBIT）为出发点计算
公司自由现金流量
息税前净收益
（1
税率）
折旧
资本性支出
追加营运资本
2、资本加权平均成本
WACC ke
E
kd
D
kPS
PS
E D PS E D PS E D PS
3、公司估价模型
❖公司自由现金流量稳定增长模型 V
➢股权自由现金流量及其计算：
股权自由现金流量
净收益
折旧
债务本金偿还
营运资本追加额
资本性支出
新发行债务
优先股股利
当公司负债比率不变时：
股权自由现金流量

企业并购分立与重组概论

大超过账面价值。管理层有良好的声誉和能力，有为增加财富而努力的强烈动力。
第二十一页，共48页。
企业(qǐyè)并购的操作程序----以大港油田收购爱使股份为例
1、收购方式选择 2、目标公司的选择总股本(gǔběn)适中，在1.5万股以下，最好在1亿股以下流通股在1亿股以下无B、H股股权或相对集中，或相对分散净资产适中，每股2元左右以往的业绩资产负债率在50%以下
第十二页，共48页。
现金流量分析(fēnxī)
第十三页，共48页。
估算合并后资本成本。 WACC＝WDRD＋WERE ＝0.40×7%＋
0.60×18%＝13.6% 后现金流量现值
计算合并后的净现值及其分配(fēnpèi) 收购后B公司的价值可达2401万元，股东权益价
值达1881万元
1、公司(ɡōnɡ sī)并购的类型
（1）公司合并吸收合并：指一公司接纳一个或一个以上的企业加入该公司，加入方解散，接
纳方存续。可表示为： A+B=A，也称兼并。新设合并：合并后原来的公司均告解散。可表示为：A+B=C （2）收购：以控制或施加重大影响为目的的股权购买或资产购买。收购股权协议收购和公开收购特点： 1．不需要经过(jīngguò)目标公司股东大会及投票表决。 2．可以绕过目
第十页，共48页。
1、公司并购的价值(jiàzhí)分析
企业合并应使新增价值达于最大保持风险水平不变，使净现金流入量增加降低现金流的风险水平，从而降低贴现率并购活动净现值分析 (1) 企业合并后的各期现金流量 (2) 用于估算企业合并价值的资本成本
(chéngběn) (3) 计算合并后净现金流量的现值 (4) 净收益如何分配
第十一页，共48页。

企业并购的几种形式

企业并购的几种形式
企业并购的形式有以下几种：
1、按行业角度划分：
横向并购。

是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。

纵向并购。

是指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化。

混合并购。

是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购。

2、按付款方式划分：
用现金购买资产。

用现金购买股票。

以股票购买资产。

用股票交换股票。

债权转股权方式。

间接控股。

承债式并购。

无偿划拨。

企业并购本科考试题及知识梳理【精选文档】

企业并购原理与方法本科考试简答题和论述题1什么是杠杆收购，特点有哪些？2简述股票支付的优缺点3简述协同效应理论4现金流评估企业价值的优缺点论述1并购的融资方式有哪些以及这些方式带来的风险，并结合融资原则说明企业资本结构的选择2.什么是企业并购后的整合？企业并购后的整合包括哪些内容以及对应的的关键点是什么？知识点梳理：一、公司并购各含义独资企业：指依照《中华人民共和国个人独资企业法》在中国境内设立,由一个自然人投资，财产为投资人个人所有,投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体.合伙企业:指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业.公司：按照我国公司法依法设立的,以盈利为目的、拥有独立的财产和承担相应义务的法人组织。

股份有限公司：指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人.上市公司:发行股票经证券监管部门批准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。

企业并购：在市场机制作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。

二、并购的类型1。

按照并购的行业特点横向并购：指并购双方处于同一行业，生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购.纵向并购：也叫垂直并购，是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。

混合并购：称复合并购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为.2.按照支付方式现金收购：指收购公司以现金付款的方式实现收购行为。

现金包括现钞、银行存款、政府债券等流动强的货币或债券.股权交换：收购方向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的资产而达到收购目标公司的一种收购方式.3.按照融资渠道划分杠杆收购LBO,收购方只支付少量自有资金，主要利用目标公司资产的未来经营收入进行大规模融资，来支付并购资金的一种收购方式。

MBO管理层收购，公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司的所有制结构.非杠杆收购：收购方不以目标公司的资产及其未来的收益为担保融资来完成收购,而主要以自有资金完成收购的一种收购形式。

企业并购类型及案例分析

企业并购类型及案例分析企业并购的含义企业并购( MergersandAcquisitions ，M&A)包括兼并和收购两层含义、两种方式。

国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为 M&A，在我国称为并购。

即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

企业并购主要包括公司合并、资产收购和股权收购三种型式。

企业并购的形式企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：横向并购是指同属于一个产业或者行业，或者产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。

横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。

纵向并购是指生产过程或者经营环节密切相关的企业之间的并购行为。

纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。

混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或者服务的企业之间的并购行为。

混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。

横向并购案例联想并购 IBM PC时间： 2004 年 12 月 8 日并购模式：“蛇吞象”跨国并购。

联想以亿美元并购 IBM PC 业务，其中包括向 IBM 支付亿美元现金和价值 6 亿美元的联想集团普通股%股分)，同时承担 IBMPC 部门5 亿美元的资产负债。

联想 5 年内无偿使用 IBM 品牌。

联想当时年营业额 30 亿美元，且试图自己走出去，但无起色。

而 IBMPC 业务 2003 年销售额达到 120 亿美元，但亏损巨大，只好选择剥离 PC 业务。

1.面临美国监管当局以安全为名对并购进行审查，以及竞争对手对 IBMPC 老客户的游说； 2.并购后，供应链如何重构。

如何整合文化背景悬殊的企业团队和市场。

1.改变行业竞争格局，跃升为全球第三大个人电脑公司； 2.把总部移至美国，选用老外做 CEO，实施本土化战略，很好地把握了经营风险； 3.先采取被并购品牌，再逐渐过渡到自有品牌发展。