6.德勤-中国证券投资基金业协会财务尽职调查培训(20151204)
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• 理解趋向、成分的相互关系和待发生的改变 • 合同定义和机制 – 关联方交易 – 资产负债表以外负债 – 公认会计准则应用 – 舞弊
• 税务
– 税务特性-数额、有效性和实用性 – 获取“被困”现金的成本 – 纳税义务–披露和未披露 – 现钞汇率可能和实际（账本）税率差别很大 – 交易后纳税资料
• 其它
– 月度/季度管理和财务报告的充分性和复杂性 – 内部控制环境 – 收购会计影响 – 优先投资交易的证券发行人会计影响 – 退出路线审议/ 首次公开募股
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© 2015 德勤中国. 保留所有权利
尽职调查
特定尽职调查
• 根据风险、复杂性、行业和投资主题，德勤能够调动专业资源进行以下领域的尽职调查：
– 法务/反国外行贿法/诚信 – 商业和市场研究 – 信息技术系统 – 人力资本和员工福利 – 管理和合规事项 – 分拆和交易服务协议 – 保险范围和风险 – 行业特定问题
中国证券投资基金业协会 财务尽职调查
2015年12月
机密 本文件中所含数据乃一般性信息，故此，并不构成任何德勤财务咨询服务有限公司、其成员所或相关机构(统称为 “德勤网络”)提供任何 专业建议或服务。在做出任何可能影响自身财务或业务的决策或采取任何相关行动前，请咨询合资格的专业顾问。任何德勤网络内的 机构不对任何方因使用本文件而导致的任何损失承担责任。
• 信息技术
– 评估现有信息技术基础设施的质量 – 洞察管理及当前和未来的生产力要求 – 提供成本架构、重要协定和潜在风险的观察结果 – 指导信息技术相关过度服务协定
• 其他专家
– 包含保险、法规和行业专家，需要他们协助公司或行业特定区域的尽职调查
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© 2015 德勤中国. 保留所有权利
尽职调查
德勤参与私募股权投资者的投资模式
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© 2015 德勤中国. 保留所有权利
尽职调查
中国常见问题
• 信息质量
Ø 由于大多数MIS系统设计用于提供基础会计数据及微乎其微的管理信息，所以信息质量越来越差。
• 内部控制
Ø 大部分中国公司的内部控制和财务申报系统不像跨国公司一样精密。问题可能包括管理报告的质量和及 时性、管理能力和内控政策的设计和实施。
尽职调查
尽职调查 vs. 审计
主要差别…
历史财务记录/数据
预计/预测
审计…
对历史财务数据“真实合理”的
观点
尽职调查…
远瞻性方法和对历史数据的分析（例如， 可持续性）
• 将历史结果和预测/模型连接起来 • 规范化分析
焦点
范围和程序？
访问权？ 时间安排？ 交付文件？
• 历史财务记录的准确性和汇报
• 见法规定义 • 根据审计方案修订
丁小姐的主要工作经验涉及汽车、医药、化学、食品餐饮、电脑、能源、地产、基础设施、天 然资源、制造业等领域。
丁小姐拥有英国Strathclyde Graduate Business School工商管理硕士学位以及上海理工大 学企业财务学士学位，她也是中国注册会计师协会的会员之一。
丁建萍 并购交易服务合伙人
分层放置到模型里（过去及未来，如果需要） • 管理考虑 —法规可能影响到用于分销的现金金额
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© 2015 德勤中国. 保留所有权利
尽职调查
尽职调查问题和挑战
透明性和管理流程
Ø 含糊的会计政策 Ø 缺少合适的证明文件和管理控制 Ø 公司治理缺失
资产所有权
Ø 追踪资产所有权的困难 Ø 模糊的产权法律架构 Ø 国有企业（“SOE”）的土地由国家拥有：
• 尽职调查发现与模型假设相结合
– 各种尽职调查发现数据流（会计、税务、人力资源、信息技术等）可产生直接影响模型的发现 – 我们何以协助私募股权投资者反映投资模型中的尽职调查发现
8
© 2015 德勤中国. 保留所有权利
尽职调查
私募股权投资者交易模型
我们可以提供帮助的一般领域
• 收购价格—确定哪些成本可以资本化作为收购价格 • 税收—账面税相对现金税—财务杠杆和替代架构的影响 • 跨境税收 —汇回本国现金的增值税 • 营运资本 — 为构建营运资本建议合适的驱动因素 • 现金流时间安排 —为非现金费用和不等的现金流入和流出做出调整 • 少数股权 —建立少数股权模型考虑 • 权益法投资—建立权益法投资模型考虑 • 股票—建立股票补偿费模型 • 未计利息、税项、折旧及摊销前的利润调整—怎样将未计利息、税项、折旧及摊销前的利润
德勤为各行各业的上市及非上市客户提供审计、税务、企业管理咨询及财务咨询服务。德勤成员所网络遍及全球逾150个国家，凭借其世界一流和高质量专业服务，为客户 提供应对最复杂业务挑战所需的深入见解。德勤逾195,000名专业人士致力于追求卓越，树立典范。
关于德勤大中华
作为其中一所具领导地位的专业服务事务所，我们在大中华设有21个办事处分布于北京、香港、上海、台北、重庆、大连、广州、杭州、哈尔滨、新竹、济南、高雄、澳 门、南京、深圳、苏州、台中、台南、天津、武汉和厦门。我们拥有近13,500名员工，按照当地适用法规以协作方式服务客户。
关于德勤中国
在中国大陆、香港和澳门，我们通过德勤‧关黄陈方会计师行和其关联机构包括德勤华永会计师事务所有限公司，以及它们下属机构和关联机构提供服务。德勤‧关黄陈方会 计师行为德勤有限公司的成员所。
早在1917年，我们于上海成立了办事处。我们以全球网络为支持，为国内企业、跨国公司以及高成长的企业提供全面的审计、税务、企业管理咨询和财务咨询服务。
不能互相替代… • 审计和尽职调查各司其职、各尽其则
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© 2015 德勤中国. 保留所有权利
尽职调查
价值和重点驱动方式
专业化
财务
税务
人力资源
风险评估架构可操 作
商业
信息技术
诚信/ 法务
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© 2015 德勤中国. 保留所有权利
尽职调查
经常遇到问题的领域
• 财务
– 收益质量/未计利息、税项、折旧及摊销前的利润规范化 – 收入的现金差异（比如，递延收入） – 收入确认 – 独立或分拆问题 – 资本化政策 – 重要预算 – 营运资本
“对法规批准流程复杂性和持续 性的过度乐观”
“过度依赖管理 代表”
“意料之外的欺诈”
“所有顾问缺乏共同协作”
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© 2015 德勤中国. 保留所有权利
德勤并购交易服务合伙人丁建萍
丁建萍小姐现担任德勤上海企业财务咨询部的合伙人。在中国收购兼并及财务审计领域拥有超 过13年的工作经验。丁小姐在收购兼并咨询和财务尽职调查业务领域里有着丰富的经验。
根据双方协定的工作范围由相关分析补充的书面报告
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© 2015 德勤中国. 保留所有权利
尽职调查
尽职调查 vs. 审计
尽职调查类型
商业
操作/技术
保险精算
信息技术
财务 / 会计
商业智能
法律 / 法规
人类资本/ 养老 金
税务
司法鉴定
环境
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尽职调查
尽职调查的限制
并购尽职调查的限制… • 时间 • 访问管理层 • 信息的可用性 • 信息质量和可靠性 • 程序和方法——分析 vs. 核查？
访问非限制的管理层 公司审计师同意的时间安排 设计师报告（“意见”）和/或财务报表
• 远瞻性商业方法、分析/评估
• 根据投资者对目标公司的关注焦点量身定制的范围 • 根据双方协定的工作范围定制程序（例如，现场考察、
VDR、抽样、财务和相关运营数据分析、询问管理层）
访问可能受限的管理层
通常限制执行时间，并且随着交易“进程”其通常为动态的
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尽职调查
专家 — 重点关注领域
• 法务 / 诚信
– 尽职调查阶段协助管理敏感性问题 – 评估定性交易障碍
• 商业尽职调查
– 协助评估达到预算的可能性 – 集中于市场、行业和竞争对手的情况
• 人力资源/福利
– 协助解释复杂的劳动法规和社会保险实际申请 – 洞察目标企业的福利计划及未来任何筹资要求 – 作为交易的结果（遣散义务、更改在控制支付、金色降落伞协定和加速股份兑现），确定其它现金流/筹资考虑事项 – 洞察现有及未来的雇佣和报酬/福利待遇协定 – 指导人力资源相关过渡服务协定
© 2015 德勤中国. 保留所有权利
问答时间
关于德勤全球
Deloitte (“德勤”)泛指德勤有限公司(一家根据英国法律组成的私人担保有限公司，以下称 “德勤有限公司”) ，以及其一家或多家成员所。每一个成员所均为具有独立法律地位 的法律实体。请参阅 www.deloitte.com/cn/about 中有关德勤有限公司及其成员所法律结构的详细描述。
• 两套账目
Ø 公司有两套或更多账目的情况屡见不鲜，一套用于税务申报（低估利润），一套用于内部控制。所涉及 的税务风险可能成为破坏交易的因素之一。
• 社会保险金支付
Ø 通过低报员工数量和/或实际薪酬来避免社会保险金义务的情况屡见不鲜。 Ø 全国没有统一规章，省级和地方政府也没有制定具体规定。 Ø 近年，尤其是首次公开上市前的公司，紧缩和强制执行情况时有出现。
尽职调查应延伸到财务和法律范围以外，包括对商业可行性的严密分析
在尽职调查可以开始之前，许多目标公司甚至需要一些准备时间（及援助）
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尽职调查
的会计和交易问题
• 中华人民共和国公认会计准则
Ø .中华人民共和国公认会计准则主要基于国际财务报告准则（除了一些地方性免责条款），于2007年1月 生效。
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© 2015 德勤中国. 保留所有权利
Ø 已被许多企业采用，包括A-股上市公司及大型国有企业和金融机构，并预计将逐渐被大中型企业采用。 Ø 但是，中小企业应用公认会计准则的水平依旧参差不齐。
• 合规问题是关键
Ø 主要问题经常是不符合公认会计准则，而不是公认会计准则的差异。比如：收入确认-仅依据收到的付 款确认销售。
Ø 不一致 –各个领域的合规水平可能差别很大
o 可转让性问题 o 可产生实质性财务影响
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尽职调查
尽职调查问题和挑战
需要更加警惕，但可能需要满足于较少的信息
Ø 财务报表的质量和可靠性-即使在审计过 Ø 缺少可靠信息的问题 Ø 知识主要存留于管理者的头脑中，而不是在证明文件中 Ø 可能会更加耗时 Ø 双刃剑-过多的尽职调查经常被视为信誉不好的象征
• 关联方交易
Ø 不充分披露较为常见 Ø 不是总遵循公平交易原则
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不限于审计的尽职调查
尽职调查流程中的常见陷阱
当心!!
“见其欲见，闻其欲闻”
“对研究交易已投入大量时间和金钱，很难 舍弃该交易”
“忽略实际的日常业务问题并相信收购后会被调整”
没有在SPA和预测模型中完全解决尽职 调查结果
电话: +86 21 6141 1648Байду номын сангаас电子邮件:
aniding@deloitte.com.cn
丁小姐还为许多私募基金客户提供服务，包括：
高盛
中民投
黑石
国开金融
新天域
雷曼兄弟
崇德基金
TPG
三星创投
KPS
Jordan Capital
Blue Point
平安信托
Mirae Asset Venture
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为什么我们要早些参与？
• 披露简化或扭曲的财务信息
– 中期报告和管理层的模型可能不符合公认会计准则，并且通常包含简化的假设 – 德勤能帮助私募股权投资者分析管理层的假设并为私募股权投资者的模型提供建议
• 演示可供选择的税务驱动架构的影响
• 早期识别潜在会计和税务问题
• 调整尽职调查范围
– 参与早期的投资模型迭代，协助我们设计一个更加合适的尽职调查方法来处理对私募股权投资者至关重 要的价值驱动因素和风险
我们在中国拥有丰富的经验，并一直为中国会计准则、税制以及本土专业会计师的发展作出重大的贡献。在香港，我们为大约三分之一在香港联合交易所上市的公司提供服 务。
本文件中所含数据乃一般性信息，故此，并不构成任何德勤有限公司、其成员所或相关机构(统称为 "德勤网络")提供任何专业建议或服务。在做出任何可能影响自身财务或 业务的决策或采取任何相关行动前，请咨询合资格的专业顾问。任何德勤网络内的机构不对任何方因使用本文件而导致的任何损失承担责任。
• 税务
– 税务特性-数额、有效性和实用性 – 获取“被困”现金的成本 – 纳税义务–披露和未披露 – 现钞汇率可能和实际（账本）税率差别很大 – 交易后纳税资料
• 其它
– 月度/季度管理和财务报告的充分性和复杂性 – 内部控制环境 – 收购会计影响 – 优先投资交易的证券发行人会计影响 – 退出路线审议/ 首次公开募股
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© 2015 德勤中国. 保留所有权利
尽职调查
特定尽职调查
• 根据风险、复杂性、行业和投资主题，德勤能够调动专业资源进行以下领域的尽职调查：
– 法务/反国外行贿法/诚信 – 商业和市场研究 – 信息技术系统 – 人力资本和员工福利 – 管理和合规事项 – 分拆和交易服务协议 – 保险范围和风险 – 行业特定问题
中国证券投资基金业协会 财务尽职调查
2015年12月
机密 本文件中所含数据乃一般性信息，故此，并不构成任何德勤财务咨询服务有限公司、其成员所或相关机构(统称为 “德勤网络”)提供任何 专业建议或服务。在做出任何可能影响自身财务或业务的决策或采取任何相关行动前，请咨询合资格的专业顾问。任何德勤网络内的 机构不对任何方因使用本文件而导致的任何损失承担责任。
• 信息技术
– 评估现有信息技术基础设施的质量 – 洞察管理及当前和未来的生产力要求 – 提供成本架构、重要协定和潜在风险的观察结果 – 指导信息技术相关过度服务协定
• 其他专家
– 包含保险、法规和行业专家，需要他们协助公司或行业特定区域的尽职调查
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尽职调查
德勤参与私募股权投资者的投资模式
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© 2015 德勤中国. 保留所有权利
尽职调查
中国常见问题
• 信息质量
Ø 由于大多数MIS系统设计用于提供基础会计数据及微乎其微的管理信息，所以信息质量越来越差。
• 内部控制
Ø 大部分中国公司的内部控制和财务申报系统不像跨国公司一样精密。问题可能包括管理报告的质量和及 时性、管理能力和内控政策的设计和实施。
尽职调查
尽职调查 vs. 审计
主要差别…
历史财务记录/数据
预计/预测
审计…
对历史财务数据“真实合理”的
观点
尽职调查…
远瞻性方法和对历史数据的分析（例如， 可持续性）
• 将历史结果和预测/模型连接起来 • 规范化分析
焦点
范围和程序？
访问权？ 时间安排？ 交付文件？
• 历史财务记录的准确性和汇报
• 见法规定义 • 根据审计方案修订
丁小姐的主要工作经验涉及汽车、医药、化学、食品餐饮、电脑、能源、地产、基础设施、天 然资源、制造业等领域。
丁小姐拥有英国Strathclyde Graduate Business School工商管理硕士学位以及上海理工大 学企业财务学士学位，她也是中国注册会计师协会的会员之一。
丁建萍 并购交易服务合伙人
分层放置到模型里（过去及未来，如果需要） • 管理考虑 —法规可能影响到用于分销的现金金额
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© 2015 德勤中国. 保留所有权利
尽职调查
尽职调查问题和挑战
透明性和管理流程
Ø 含糊的会计政策 Ø 缺少合适的证明文件和管理控制 Ø 公司治理缺失
资产所有权
Ø 追踪资产所有权的困难 Ø 模糊的产权法律架构 Ø 国有企业（“SOE”）的土地由国家拥有：
• 尽职调查发现与模型假设相结合
– 各种尽职调查发现数据流（会计、税务、人力资源、信息技术等）可产生直接影响模型的发现 – 我们何以协助私募股权投资者反映投资模型中的尽职调查发现
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尽职调查
私募股权投资者交易模型
我们可以提供帮助的一般领域
• 收购价格—确定哪些成本可以资本化作为收购价格 • 税收—账面税相对现金税—财务杠杆和替代架构的影响 • 跨境税收 —汇回本国现金的增值税 • 营运资本 — 为构建营运资本建议合适的驱动因素 • 现金流时间安排 —为非现金费用和不等的现金流入和流出做出调整 • 少数股权 —建立少数股权模型考虑 • 权益法投资—建立权益法投资模型考虑 • 股票—建立股票补偿费模型 • 未计利息、税项、折旧及摊销前的利润调整—怎样将未计利息、税项、折旧及摊销前的利润
德勤为各行各业的上市及非上市客户提供审计、税务、企业管理咨询及财务咨询服务。德勤成员所网络遍及全球逾150个国家，凭借其世界一流和高质量专业服务，为客户 提供应对最复杂业务挑战所需的深入见解。德勤逾195,000名专业人士致力于追求卓越，树立典范。
关于德勤大中华
作为其中一所具领导地位的专业服务事务所，我们在大中华设有21个办事处分布于北京、香港、上海、台北、重庆、大连、广州、杭州、哈尔滨、新竹、济南、高雄、澳 门、南京、深圳、苏州、台中、台南、天津、武汉和厦门。我们拥有近13,500名员工，按照当地适用法规以协作方式服务客户。
关于德勤中国
在中国大陆、香港和澳门，我们通过德勤‧关黄陈方会计师行和其关联机构包括德勤华永会计师事务所有限公司，以及它们下属机构和关联机构提供服务。德勤‧关黄陈方会 计师行为德勤有限公司的成员所。
早在1917年，我们于上海成立了办事处。我们以全球网络为支持，为国内企业、跨国公司以及高成长的企业提供全面的审计、税务、企业管理咨询和财务咨询服务。
不能互相替代… • 审计和尽职调查各司其职、各尽其则
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© 2015 德勤中国. 保留所有权利
尽职调查
价值和重点驱动方式
专业化
财务
税务
人力资源
风险评估架构可操 作
商业
信息技术
诚信/ 法务
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© 2015 德勤中国. 保留所有权利
尽职调查
经常遇到问题的领域
• 财务
– 收益质量/未计利息、税项、折旧及摊销前的利润规范化 – 收入的现金差异（比如，递延收入） – 收入确认 – 独立或分拆问题 – 资本化政策 – 重要预算 – 营运资本
“对法规批准流程复杂性和持续 性的过度乐观”
“过度依赖管理 代表”
“意料之外的欺诈”
“所有顾问缺乏共同协作”
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© 2015 德勤中国. 保留所有权利
德勤并购交易服务合伙人丁建萍
丁建萍小姐现担任德勤上海企业财务咨询部的合伙人。在中国收购兼并及财务审计领域拥有超 过13年的工作经验。丁小姐在收购兼并咨询和财务尽职调查业务领域里有着丰富的经验。
根据双方协定的工作范围由相关分析补充的书面报告
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© 2015 德勤中国. 保留所有权利
尽职调查
尽职调查 vs. 审计
尽职调查类型
商业
操作/技术
保险精算
信息技术
财务 / 会计
商业智能
法律 / 法规
人类资本/ 养老 金
税务
司法鉴定
环境
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尽职调查
尽职调查的限制
并购尽职调查的限制… • 时间 • 访问管理层 • 信息的可用性 • 信息质量和可靠性 • 程序和方法——分析 vs. 核查？
访问非限制的管理层 公司审计师同意的时间安排 设计师报告（“意见”）和/或财务报表
• 远瞻性商业方法、分析/评估
• 根据投资者对目标公司的关注焦点量身定制的范围 • 根据双方协定的工作范围定制程序（例如，现场考察、
VDR、抽样、财务和相关运营数据分析、询问管理层）
访问可能受限的管理层
通常限制执行时间，并且随着交易“进程”其通常为动态的
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© 2015 德勤中国. 保留所有权利
尽职调查
专家 — 重点关注领域
• 法务 / 诚信
– 尽职调查阶段协助管理敏感性问题 – 评估定性交易障碍
• 商业尽职调查
– 协助评估达到预算的可能性 – 集中于市场、行业和竞争对手的情况
• 人力资源/福利
– 协助解释复杂的劳动法规和社会保险实际申请 – 洞察目标企业的福利计划及未来任何筹资要求 – 作为交易的结果（遣散义务、更改在控制支付、金色降落伞协定和加速股份兑现），确定其它现金流/筹资考虑事项 – 洞察现有及未来的雇佣和报酬/福利待遇协定 – 指导人力资源相关过渡服务协定
© 2015 德勤中国. 保留所有权利
问答时间
关于德勤全球
Deloitte (“德勤”)泛指德勤有限公司(一家根据英国法律组成的私人担保有限公司，以下称 “德勤有限公司”) ，以及其一家或多家成员所。每一个成员所均为具有独立法律地位 的法律实体。请参阅 www.deloitte.com/cn/about 中有关德勤有限公司及其成员所法律结构的详细描述。
• 两套账目
Ø 公司有两套或更多账目的情况屡见不鲜，一套用于税务申报（低估利润），一套用于内部控制。所涉及 的税务风险可能成为破坏交易的因素之一。
• 社会保险金支付
Ø 通过低报员工数量和/或实际薪酬来避免社会保险金义务的情况屡见不鲜。 Ø 全国没有统一规章，省级和地方政府也没有制定具体规定。 Ø 近年，尤其是首次公开上市前的公司，紧缩和强制执行情况时有出现。
尽职调查应延伸到财务和法律范围以外，包括对商业可行性的严密分析
在尽职调查可以开始之前，许多目标公司甚至需要一些准备时间（及援助）
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© 2015 德勤中国. 保留所有权利
尽职调查
的会计和交易问题
• 中华人民共和国公认会计准则
Ø .中华人民共和国公认会计准则主要基于国际财务报告准则（除了一些地方性免责条款），于2007年1月 生效。
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© 2015 德勤中国. 保留所有权利
Ø 已被许多企业采用，包括A-股上市公司及大型国有企业和金融机构，并预计将逐渐被大中型企业采用。 Ø 但是，中小企业应用公认会计准则的水平依旧参差不齐。
• 合规问题是关键
Ø 主要问题经常是不符合公认会计准则，而不是公认会计准则的差异。比如：收入确认-仅依据收到的付 款确认销售。
Ø 不一致 –各个领域的合规水平可能差别很大
o 可转让性问题 o 可产生实质性财务影响
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© 2015 德勤中国. 保留所有权利
尽职调查
尽职调查问题和挑战
需要更加警惕，但可能需要满足于较少的信息
Ø 财务报表的质量和可靠性-即使在审计过 Ø 缺少可靠信息的问题 Ø 知识主要存留于管理者的头脑中，而不是在证明文件中 Ø 可能会更加耗时 Ø 双刃剑-过多的尽职调查经常被视为信誉不好的象征
• 关联方交易
Ø 不充分披露较为常见 Ø 不是总遵循公平交易原则
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© 2015 德勤中国. 保留所有权利
不限于审计的尽职调查
尽职调查流程中的常见陷阱
当心!!
“见其欲见，闻其欲闻”
“对研究交易已投入大量时间和金钱，很难 舍弃该交易”
“忽略实际的日常业务问题并相信收购后会被调整”
没有在SPA和预测模型中完全解决尽职 调查结果
电话: +86 21 6141 1648Байду номын сангаас电子邮件:
aniding@deloitte.com.cn
丁小姐还为许多私募基金客户提供服务，包括：
高盛
中民投
黑石
国开金融
新天域
雷曼兄弟
崇德基金
TPG
三星创投
KPS
Jordan Capital
Blue Point
平安信托
Mirae Asset Venture
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为什么我们要早些参与？
• 披露简化或扭曲的财务信息
– 中期报告和管理层的模型可能不符合公认会计准则，并且通常包含简化的假设 – 德勤能帮助私募股权投资者分析管理层的假设并为私募股权投资者的模型提供建议
• 演示可供选择的税务驱动架构的影响
• 早期识别潜在会计和税务问题
• 调整尽职调查范围
– 参与早期的投资模型迭代，协助我们设计一个更加合适的尽职调查方法来处理对私募股权投资者至关重 要的价值驱动因素和风险
我们在中国拥有丰富的经验，并一直为中国会计准则、税制以及本土专业会计师的发展作出重大的贡献。在香港，我们为大约三分之一在香港联合交易所上市的公司提供服 务。
本文件中所含数据乃一般性信息，故此，并不构成任何德勤有限公司、其成员所或相关机构(统称为 "德勤网络")提供任何专业建议或服务。在做出任何可能影响自身财务或 业务的决策或采取任何相关行动前，请咨询合资格的专业顾问。任何德勤网络内的机构不对任何方因使用本文件而导致的任何损失承担责任。