股权投资尽职调查清单

1、公司基本情况1.1历史沿革情况1.1.1公司（及参控股子公司、分公司）最新有效的营业执照、公司章程、组织机构代码证、税务登记证（国税和地税）、增值税一般纳税人资格证书、外汇登记证、对外贸易经营者备案登记表、外债登记证、海关注册通知书、基本存款账户开户许可证、贷款卡、社会保险登记证、住房公积金开户证明。

1.1.2公司（及参控股子公司、分公司）设立及历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及工商登记文件（工商基档及工商全套文件），公司成立以来的工商年检文件。

1.1.3请提供关于公司设立以来历史沿革及股权变动、改制重组情况的说明，并请提供重大股权变动、改制重组涉及的内部决策文件（如三会决议）、政府批准文件、审计报告、评估报告、验资报告、合同等。

涉及国有股权转让的，还需提供有关的政府批文和股权作价依据；1.1.4公司现行的股权架构图、股东名册、股东的营业执照、股东的公司章程及情况简介，股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)，包括各股东和各参控股子公司、分公司等下属单位；并请提供下属单位主营业务和在公司中的职能定位介绍。

1.1.5公司的组织结构图，包括各部门职能介绍。

1.1.6公司最近三年一期是否存在已注销或转让的子公司，如有请提供在注销/转让前的财务报表、审计报告、营业执照、公司章程以及工商登记资料，受让方的营业执照、基本信息（法人），身份证明、简历（自然人）、关联关系说明。

1.1.7自公司成立以来，历次董事会、监事会、股东会会议纪要及决议复印件；1.2主要股东及实际控制人情况1.2.1请提供公司股东的名单及身份证明文件（身份证复印件或法人工商资料等）。

1.2.2请提供公司控股股东、实际控制人、能对本公司实施共同控制或重大影响的投资方控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近三年及一期的审计报告，股东构成和主营业务说明。

1.2.3股东是否存在关联关系或一致行动的情况？如有请提供详细资料。

1.2.4持有公司5%以上股份股东的实际控制人的情况1.2.5股东最近三年的审计报告（如没有经审计的报告，请提供近三年未审计的财务报告）1.2.6发起人及持股5%以上股东的股份存在质押的说明及相关质押文件（若有）1.2.7发起人若以实物、土地使用权或其他权益投入公司的，请提供相关财产权转移证书；1.2.8发起人若将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，请提供相应的法律文件（如产权转让协议、债权人的承诺函等）；1.2.9发起人若以在其他企业中的权益折价入股，请提交该企业其他投资人的同意文件；1.2.10发起人如以专有技术等无形资产作为出资，请提供相关的评估作价依据；1.3员工情况1.3.1公司目前员工按职务（根据公司内部组织机构设臵的一级部门进行分类）的分类、按学历（如高中、大专、本科、硕士及以上）的分类及按工龄（如半年以内、半年至1年、1年至3年及3年以上）的分类情况及数目；1.3.2请提供公司花名册，包括员工人数、与员工签订劳动合同情况，并说明公司员工参加社会保险、住房公积金的情况（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金）、公司对员工的社会保险缴费凭证、是否存在欠缴保费问题、是否受到过社保主管机关处罚等。

请同时提供与前述说明有关的文件。

1.3.3关于公司员工薪酬水平、社保和福利情况的说明，与当地同行业员工薪酬水平的比较。

1.3.4人员、财务、机构、业务是否与控股股东或其他企业存在交叉？如有，请说明。

1.3.5公司历史上是否发行过内部职工股？如有，请提供内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件、验资报告，历次转让文件、历年托管证明文件、内部职工股清理的决策文件、相关协议及凭证。

2、主要资产情况2.1土地、房产和其他固定资产2.1.1请提供公司土地情况，并请提供相关权属证明文件（土地使用证/房屋所有权证，土地出让合同及招拍挂文件，发票，完税凭证）。

（a）以出让方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金缴纳凭证（b）从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过转让方式取得土地使用权的，请提供第三方与国土资源管理部门签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明（c）从国土资源管理部门通过租赁方式取得土地使用权的，请提供国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证；（d）从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁方式取得土地使用权的，请提供第三方的国有土地使用权证，土地租赁合同，租金支付凭证，相关租赁登记/备案文件（e）如公司系以受让、租赁或其他方式取得和使用农用地、集体土地，请特别予以说明，并提供相应的文件（包括但不限于转让合同、租赁合同、转让价款或租金的支付凭证，并请说明征地、审批进行的情况及遇到的主要障碍（如适用））（f）以其他方式取得的土地的证明及其相关文件2.1.2请提供公司房产情况，并请提供相关权属证明文件（房屋建造合同或商品房购买合同，发票，完税凭证）。

（a）已建设完成并取得产权证的物业，请提供房产权证(或房地产权证)（b）在建工程，请提供国有土地使用证、建设用地规划许可证、审定设计方案通知书、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环保部门关于建设项目环境影响评价文件的批复，并请说明该在建工程的实际使用情况，以及是否存在未取得竣工验收即投入使用的情况（c）从第三方受让的物业，请提供房产权证（或房地产权证）。

如还未取得房产权证（或房地产权证）的，请提供第三方房产权证（或房地产权证）、购买合同、房屋价款支付证明，未办理产权证原因的说明（d）从第三方租赁的房产，请提供第三方的房产权证（或房地产权证），租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证（如有）（e）对外出租的房产，请提供房产权证（或房地产权证）、土地使用权证、出租合同、出租许可证（如2.1.3其他（a）影响公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的限制，合约及承诺的详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以及登记文件；（b）政府有关房地产使用、抵押、租赁等有关的批文及登记文件（c）土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花税的2.1.4请提供公司自有及租用其他主要固定资产（原值在人民币50万元以上）情况（包括生产设备、办公设备、交通运输设备等），并请提供上述主要固定资产的权属证明文件（合同、发票）。

2.2在建工程2.2.1公司如有在建工程，请提供相关情况，并请提供相关工程施工合同。

2.3其他无形资产2.3.1请提供公司知识产权情况和公司其他无形资产情况及相关权属证书（含专利权、商标权、各类获奖证书等）2.3.2请公司提供所有无形资产对应的申请文件、权属证明文件及转让合同、质押合同、许可使用合同（如有），并请附清单。

2.3.3与第三方订立的有关专利、商标、专有技术、域名、著作权的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明。

2.4对外投资2.4.1请提供对外投资公司的营业执照及基本情况说明，公司投资入股该对外投资公司的相关文件。

2.4.2请提供公司对外投资公司目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯批露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)。

2.5资产许可使用情况2.5.1如公司有许可使用资产，请提供公司许可使用资产情况，并提供许可使用合同。

他人许可公司使用其资产的，请提供其资产的权属证明文2.5.2特许经营权的批准（如有）；2.6其他文件2.6.1关于公司主要资产是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方控制或占用情况的说明。

2.6.2公司主要资产是否设臵了保险？如有，请提供保险合同及保险合同清单。

2.6.3公司主要资产是否存在抵押、留臵或冻结或其他权利受限制的情况？如有，请提供相关情况说明及相关文件。

2.6.4公司主要资产是否存在纠纷或潜在纠纷？如有，请书面说明相关情况。

2.6.5公司设立以来的历次资产评估报告，并说明历次评估原因。

3、业务与技术情况3.1 行业和竞争情况3.1.1请公司提供所掌握的所在行业研究报告、行业统计资料（如有）。

3.1.2请介绍行业的市场规模、行业细分结构、市场供求、目前行业和区域竞争状况、未来可能的变化趋势及目前所属行业管理体制和相关法律法规。

3.1.3请介绍公司的主要业务类型，在行业中的地位和市场排名，主要竞争对手市场份额情况，主要竞争对手的基本资料。

3.1.4请介绍公司主要市场定位和特色，主要销售市场、主要消费客户群体情况（按地区、客户类型等）。

细分行业状况、地区、市场的占有情况、主营产品、服务情况、成本结构、营销模式、产品或服务毛利率等方面资料3.1.5公司目前和预计未来的竞争优势和劣势说明。

3.1.6说明公司技术研发情况（研发模式、研发管理、研发流程、更新换代计划、研发体系、部门、人员情况、研发投入、研发项目等）。

3.1.7请说明主要技术取得方式，对关键技术人员的激励措施。

3.1.8公司业务经营所需的各项资质、许可文件（包括运营、环保、安全、质量、卫生等，如适用）。

3.1.9公司通过的各项认证证书（包括但不限于行业、市场认证，产品、生产认证，质量、技术认证，环境、安全认证，供应商和客户认证等）3.1.10公司获得的主要荣誉和奖励。

3.1.11请说明公司业务的形成过程，并提供公司内部组织结构图及各部门职责。

3.2 合规与信用情况3.2.1主要银行给予发行人的授信额度、信用评级情况，信用评级报告（如有）。

3.2.2最近三年一期，公司是否出现重大合同违约情况？如有，请提供相关文件及说明。

3.2.3最近三年一期，公司是否存在诉讼、仲裁、索赔及其他重大纠纷？如有，请提供相关情况，并提供相关文件及说明。

3.3主营业务情况3.3.1公司产品或服务手册，对外宣传手册资料。

公司关于生产、供应、销售方面的情况介绍，包括核心技术、主要产品的设计生产能力和历年产量、销售量情况等；3.3.2公司产品的生产管理，生产流程图、生产工艺标准、质量控制管理、产品的技术标准及技术指标参考资料、安全生产手册、事故报告等资3.3.3请说明公司的采购模式及采购物流、渠道情况。

3.3.4公司最近三年一期采购的主要商品类别、数量和金额；最近三年一期退换货明细表。

3.3.5公司主要供应商/销售商的相关资料，最近三个会计年度公司向主要供应商/销售商的采购金额/销售金额、占公司同类原材料采购/产品销售金额和总采购金额/总销售金额比例；3.3.6公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商/销售商中所占的权益情况；3.3.7请提供公司与采购、销售、运营、资产、质量控制相关的主要管理制度。