合伙企业案例(普通)

合伙企业案例（普通）：

甲、乙、丙3人各出资10万元组成合伙企业松美汽车配件厂。合伙协议中规定了对利润分配和亏损分担办法：甲分配或分担3／5，丙、乙各自分配或分担1／5，争议由合伙人通过协商或调解解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业。合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为10年。

问题：

(1)乙、丙可否执行合伙企业事务，在合伙企业事务中拥有什么权利?

(2)甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营汽车配件的门市部，将门市部的货卖给松美汽车配件厂?为什么？

(3)假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额10万元以上的合同，后来，甲与某机械公司签订了12万元的合同，机械公司订立该合同时不知道合伙协议的上述约定，此合同是否有效? 为什么？

（4）经营中发生亏损，经查，汽配厂全部资产为25万元，所欠债务共37万元，其中，欠职工工资计6万元、欠交税款9万元、欠债权人甲公司22万元。甲公司从汽配厂获得10万元赔偿后，剩余12万元债权可否向谁要求清偿？

分析：

普通合伙企业是指由全体合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，对外承担无限连带责任的合伙企业。

(1) 第26条第1款：“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利”；第2款：“按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务”。第27条：“依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务”。

根据《合伙企业法》第28条的规定，乙、丙有如下权利：

监督检查甲执行合伙企业事务的情况；按照约定，要求甲报告合伙企业事务执行情况及合伙企业的经营状况及财务状况；查阅账簿；对甲执行事务中的不当之处提出异议。

(2)《合伙企业法》第三十条规定：“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事有损于本合伙企业利益的活动。”

（3）有效。合同效力要看某机械公司是否知道或者应当知道甲没有签订合同的权利。如果不知道，按照《民法通则》关于善意第三

人的规定，合同对具有法律效力的，因此协议造成的损失，可以向甲追偿（第六十九条合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人同意始得执行的事务，擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任）。

（4）甲、乙、丙承担无限连带责任。