中外合资企业与有限责任公司的区别

中外合资企业与有限责任公司的区别

（1）投资者不同。

合营企业的一方为外国合营者，另一方为中国合营者。外国合营者可以是公司、企业、其他经济组织或者个人。中国合营者可以是公司、企业或者其他经济组织。

有限责任公司由50个以下股东出资设立，允许设立一人公司。

（2）设立程序不同。

合营企业需要特别的审批程序；有限责任公司的设立以核准制为原则。

（3）出资要求不同。

合营企业成立时可以没有实际缴付的出资，有限责任公司有首次出资20%的比例要求。此外合营企业的出资期限、投资总额和注册资本的比例关系也有特殊规定。

（4）出资比例和出资方式不同。

合营企业外国投资者的出资比例一般不得低于25%。合营企业中方可以以场地使用权出资。有限责任公司没有这样的特殊规定。

（5）出资份额的转让程序不同。

合营企业出资额的转让须经合营各方同意。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（6）权力机构不同。

合营企业是董事会；有限责任公司是股东会。

（7）董事会制度不同。

合营企业董事会成员不得少于3人。董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定，董事由合营各方按照分配的名额委派和撤换。董事任期4年，可以连任。

有限责任公司设董事会（依法不设董事会者除外），其成员为3人至13人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

（8）董事会会议的召开不同。

董事会每年至少召开一次董事会会议，经1/3以上董事提议，可以召开临时会议。董事会会议应有2/3以上董事出席。有限责任公司没有相关规定。

公司成立时的股东实际缴付的出资额。（营业执照颁发时，公司就成立了）

外商投资企业各方投资者分期缴纳出资的，第一期出资不得低于各自认缴的15%，而且要在营业执照签发之日起3个月内缴清。这个规定就意味着，外商投资企业在成立时，其实际缴付的出资可以为0，因为只要在企业成立之日起3个月内缴清即可。

有限责任公司则不同，股东首次缴付的出资不得低于认缴出资的20%，且不得低于最低注册资本限额，首期出资是要在公司成立之前缴纳的，否则没有验资证明，公司不能注册成立。

也就是说有限责任公司成立时，股东实际缴付的出资额不得低于认缴出资的20%，且不得低于最低注册资本限额。