中铝并购力拓
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中铝收购力拓
13国贸2班
企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A） 包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上 习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为 M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并 与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有 偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产 权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种 主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产 收购、股权收购三种形式。
海外并购九大失败案例
中投投资黑石和摩根士丹利 中铝收购力拓 平安投资富通 TCL收购汤姆逊 中海油并购优尼科 民生银行收购美国联合银行 腾中收购悍马 上汽控股双龙 中化国际收购韩泰炼油公司
中铝集团
中铝集团即中国铝业股份有限公司，是中国唯一 的氧化铝生产商 ，同时也是中国规模最 大的原铝生产 商。 氧化铝和原铝是中国铝业的主要产品。由中国铝 业生产的氧化铝产品(包括氧化铝、氢氧化铝和氧化铝 化工产品)产量约为430万吨，约占当年中国氧化铝产品 消耗总量的70%，使中国铝业成为全球第 三大氧化铝 生产商。中铝公司是中国铝业最大的股东，在全球发售 以后 将持有中国铝业44.4%的股份。
力拓
力拓矿业集团(RioTinto)是世界第二大矿业公司。总 部设在英国，澳洲总部在墨尔本，成立于1873年。 公司总资产按地区来划分，89%集中在澳大利亚和 北美。
力拓集团主要向中国出口铁矿石、铜、 氧化铝、镍、金、硼酸盐、氧化钛原 料等。
国际形势
我国是钢铁生产大国，也是铁矿石消费大国。2000 年以来，随着经济高速发 展，我国对于铁矿石的需求大 幅增加，国内产量无法满足需求，钢铁企业需要大量进口 铁矿石，因此我国进口铁矿石的数量连年递增，进口量占 需求量的比重亦逐步提高。1999年，进口铁矿石占总量需 求的28%左右；2008年，我国进口铁矿石达到44414万吨， 同比增长15.8%，占比总需求量达到 58.9%，目前是世界 铁矿石市场最大买主。然而，国外铁矿石巨头利用垄断资 源提高价格大肆上扬价格，使我国进口铁矿石价格大幅上 扬
媒体看法
中铝注资失败消息发出第二天，澳大利 亚媒体均大篇幅报道此事，总体上是“一 片欢呼”。其中一份报纸的漫画配图非常 抢眼，画面中—条口吐火焰的红鳞黄鬃巨 龙，正忿忿地被矿用铲车运走，而开车的 正是力拓和必和必拓的两位老总。
总结与思考
中国企业跨国并购是一把双刃剑跨国并 购是双向的，跨国并购的利弊也是双向 的——是一把双刃剑。一方面，跨国并购 可以使中国企业参与国际分工，可以推进 技术进步和产业升级，可以培养高级技术 和管理人才；等等。但另一方面跨国并购 具有极大的风险性，实务操作程序更复杂， 受不确定性因素的干扰更大。
2008年金融危机导致了全球性的经济衰退，经 济复苏的前景暗淡。在全球金融危机的打击下，力 拓集团在伦敦的股票价格从2008年初的78英镑暴跌 到年底的不到10英镑，股市和银行融资系统的资金 链断裂使之无法短期内在公开市场上进行融资以偿 还收购加拿大铝业(ALCAN)新欠下的高达387亿美 元的债务。由于中国经济发展对资源和能源的刚性 要求，从国家资源供应保障和中铝发展的战略布局 角度来看，中铝入股力拓都具有重要的意义 。
第一企业文化的差别
中西企业文化价值观的区别主要表现在以下几个方面 1）决策方式不同 2）管理理念不同 3）治理结构不同 4）判断管理效果的标准不同 5）员工价值观的不同
第二 经营环境不同。 中国企业到海外进行并购，毕竟不熟悉当 地的经营环境。同时，监管环境也不同，这和 经营环境差不多，境外不同国家也有不同的监 管。 第三 谈判关系不同 国内并购来讲，很多时候双方的谈判是取 决于双方的关系，对于程序不是要求特别严谨， 而海外并购的时候，关系不是很重要，很多时 候要和对方聘请的投资银行谈判，很多时候要 进行竞标，价格是一个主要的因素。
经济原因
力拓当时寻求投资者，是因为背负了387亿 美元的沉重债务 ，中铝注资为力拓集团的 股东提供了超常的价值。 但随着世界经济 的逐渐回暖，使得力拓认为最困难的时刻 已经过去，中铝的注资已经无关紧要于是 便导致毁 约 注资协议取消后，力拓向中铝支付了1.95亿 美元，也就是并购协议金额的1%，这对力 拓而言，违约成本是比较低的
中铝并购力拓事件全过程
首期注资
再次收购 参与配股
首期注资 （2008年2月）
2008年2月至2009年2月，中铝首次注资力 拓为第一阶段并购事件。2008年2月中铝集 团携手美国铝业在市场高峰期以近每股59 英镑的价格斥资140.5亿美元合作收购力拓 英国公司12%的普通股股份，并持有力拓集 团9.3%的股份成为其单一最大股东。其中， 美国铝业以认购中铝新加坡公司债券形式 出资了12亿美元，其余128.5亿美元均为中 铝出资。
（四）合理评估风险确定合理溢价
对被并购企业进行资产的合理评估目前国 际上通常的做法是以净现值法为主，参照 市场价值和比较估值两个指标。在运用市 场价值指标时要考虑到股市的波动、非上 市公司与上市公司的差别、 购买部分股份 与购买控股权或全部收购的差别
（五）树立跨国并购的风险意识
树立跨国并购的风险意识。对于目前中国国 企在海外的并购行为，相关方面对于并购的风险 意识绝对要有充分的认识。跨国并购不能像国企 在国内的企业行为，目前，国内的体制无疑给了 国企很多先天的优势，但是在海外就不一样了， 我们的国企管理层应该学会按照国际游戏规则出 牌，如果还是按照国内的那一套出牌，无疑是要 吃大亏的。
跨国并购往往会引起很大的经济震动和社会震动， 因此需要做充分的准备。中国企业进入目标公司 的所在国之前，对所在国法律环境应该有一个详 细了解。一旦机会来临，就要紧紧抓住，机不可 失。中铝这次行动太慢，没有把握住机会明显是 对这次收购准备不足。
（三）作出科学的跨国并购决策和 计划
任何一家中国企业要进行跨国并购，就必须 有一个非常明确的跨国经营战略，并作出科学的 跨国并购决策和计划。为此企业必须明确进行并 购的目的，对并购目标企业进行深入细致的分析， 确认对目标企业的并购能否增强企业的竞争力和 促进企业长远发展：对并购活动进行系统周密的 计划，对可能出现的意外情况做好充分准备并提 出解决方案；选择切实可行的并购模式和并购方 案等，使企业避免并购风险和遭受经济损失，以 实现并购目标。
（一）政治法律风险在海外并购中的作用应 该引起高度重视
当并购的项目涉及到东道国的重大国家利益 的时候政府会动用法律或政策直接干预并购项目， 从而导致收购失败。 澳大利亚政府通过拖延技术。为力拓争取了 宝贵的缓冲时间 中国企业跨国并购，尽可能采取多种渠道增 强与目标公司所在国政府的沟通
（二）选择最佳的跨国并购时机
中铝自身原因
Biblioteka Baidu
首先中铝在力拓并购案中预案准备不充分， 显得用力过猛。 其次，中铝缺乏海外调研能力，一味依赖 国外中介，可行性研究和分析不全面。 再次，中铝签订的协议中违约金过低，导 致力拓违约成本过低
其它因素
我国海外软实力欠缺。基础差、底子薄，缺 乏足以吸引合作者的关键技术和拳头产品，往往 只能依靠资金、市场、劳动力等“大路货”硬拼， 难以吸引国际优质资产。 国家之间的文化认同不同。如自由贸易理念 最初由西方国家提出，但如今他们并不真正据此 行事。比如对我国商品的限制，对我国企业海外 并购设置障碍等，均有悖于自由贸易理念。 澳大利亚必和必拓公司在此期间一直恶意阻 挠，参与竞购过程，在中铝与力拓达成协议期间 一直采取游说，媒体宣传，提出股东建议等手段 施加干扰。
再次收购
国际金融危机爆发后，截止到2009年2月， 中铝首期投资已经浮亏了70%以上。与此同 时，中铝开始实施第二阶段注资计划。 2009年2月12日，中铝公司与力拓集团签署 战略合作协议，中铝主动斥资195亿美元将 其在力拓集团整体持股比例由目前的9.3% 增至约18%。2009年6月5日，力拓单方面宣 布撤销中铝第二次注资的协议，这就宣告 原本将成为迄今为止中国最大规模海外投 资交易彻底失败。而按照双方签署的协议 规定，力拓只需向中铝支付1.95亿美元的毁 约费。
力拓毁约 中国最大 海外并购告吹
失败原因
、
政治原因
澳大利亚政府对中国企业与政府的密切关 系和战略意图 感到不安。澳大利亚人对中 国控制自己的资源感到担忧，并且不希望 国外资本控股其资源 。中铝是中国大型国 企，因为中铝的企业背景而被对方更多地 被看成是政治行为。 中铝是国家授权的投资管理机构和控股公 司，是国有重要骨干企业，且其前任董事 长肖亚庆为国务院成员，这不可避免地令 人质疑其独立性
（六）并购后的整合问题
企业并购容易造成企业经营方向偏离 甚至丧失核心能力和业务，最终使企业陷 入经营困境。并购的过程是企业经营的重 组，涉及前期评估、效应分析、机构的设 置和人事安排等诸多问题，而管理层要面 临不同业务系统的整合、企业文化冲突， 庞大的规模管理等挑战。因而整合能否成 功也直接决定了并购的成败。
参与配股
中铝第二次注资失败后，整个并购事件并 没有完结。第三阶段事件是中铝参与力拓 “152亿美元配股融资”方案。经证实，中 铝至2009年7月1日已出资近15亿美元，全 数执行力拓新股认购权，以维持现有的持 股比例，摊低此前斥巨资入股的成本。以 此时力拓英国公司收盘价每股21.7英镑计算， 中铝仍然浮亏近90亿美元。
最新情况
嘉能可收购力拓？
常挂在嘉能可超达股份有限公司（下称 “嘉能可超达”）CEO伊凡· 格拉森伯格 （Ivan Glasenberg）嘴边的一句话是： “如价格合适，什么资产他都会买。” 同行业的竞争对手们亦如此评价伊凡： “对他来说，交易远不是一份工作，更 是一种生活方式。” 近期，嘉能可超达展示了更庞大的 野心和计划——合并澳大利亚矿业巨擘 力拓集团公司（下称“力拓”）。这笔 交易一旦达成，将让新公司力压力拓在 市场中最主要的竞争对手必和必拓集团 公司（下称“必和必拓”）和巴西淡水 河谷公司（下称“淡水河谷”），成为 全球最大的矿业公司。
第四 人力资源管理不同 主要表现在国外，会碰到非常广泛的人力资 源的问题，包括员工的退休福利，每个公司都不 一样，因为这些退休福利除了国家规定的以外， 还有公司自己给员工的。另外还有一些递延薪酬 的方案，还有一些国家工会是比较强的，这些问 题都是要解决的 第五 并购资金需求不同 中国企业到海外进行并购，一般资金需求要 比国内的大很多，首先企业规模一般交大，其次 海外并购财务支出交大，投资溢价大.
兼并是指一家公司接班另一家公司，在此期间，一家 公司保留下来，而另一家公司则丧失其法人实体，或 者两公司的资产和经营活动融入一个新的实体。 收购(Acquisition)是指一家公司通过产权交易的方式， 取得另一家公司一定程度的控制权，以实现一定经济 目标的经济行为。由于绝大部分主并企业在被并购企 业加入后，原公司的结构都会发生重大变化，所以人 们往往把兼并和收购统称为并购(M&A)。
海外并购又称跨国并购，是跨国兼并和跨国收 购的总称，指一国企业(主并企业)为了实现某个 目标，通过某些渠道和支付手段，购买另一国 企业(目标企业)的所有资产或足以控制该企业的 股份。
企业并购一般程序
前期准备阶段。 并购策略设计阶段。 谈判签约阶段。 交割和整合阶段。
海外并购与国内并购的差异
13国贸2班
企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A） 包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上 习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为 M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并 与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有 偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产 权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种 主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产 收购、股权收购三种形式。
海外并购九大失败案例
中投投资黑石和摩根士丹利 中铝收购力拓 平安投资富通 TCL收购汤姆逊 中海油并购优尼科 民生银行收购美国联合银行 腾中收购悍马 上汽控股双龙 中化国际收购韩泰炼油公司
中铝集团
中铝集团即中国铝业股份有限公司，是中国唯一 的氧化铝生产商 ，同时也是中国规模最 大的原铝生产 商。 氧化铝和原铝是中国铝业的主要产品。由中国铝 业生产的氧化铝产品(包括氧化铝、氢氧化铝和氧化铝 化工产品)产量约为430万吨，约占当年中国氧化铝产品 消耗总量的70%，使中国铝业成为全球第 三大氧化铝 生产商。中铝公司是中国铝业最大的股东，在全球发售 以后 将持有中国铝业44.4%的股份。
力拓
力拓矿业集团(RioTinto)是世界第二大矿业公司。总 部设在英国，澳洲总部在墨尔本，成立于1873年。 公司总资产按地区来划分，89%集中在澳大利亚和 北美。
力拓集团主要向中国出口铁矿石、铜、 氧化铝、镍、金、硼酸盐、氧化钛原 料等。
国际形势
我国是钢铁生产大国，也是铁矿石消费大国。2000 年以来，随着经济高速发 展，我国对于铁矿石的需求大 幅增加，国内产量无法满足需求，钢铁企业需要大量进口 铁矿石，因此我国进口铁矿石的数量连年递增，进口量占 需求量的比重亦逐步提高。1999年，进口铁矿石占总量需 求的28%左右；2008年，我国进口铁矿石达到44414万吨， 同比增长15.8%，占比总需求量达到 58.9%，目前是世界 铁矿石市场最大买主。然而，国外铁矿石巨头利用垄断资 源提高价格大肆上扬价格，使我国进口铁矿石价格大幅上 扬
媒体看法
中铝注资失败消息发出第二天，澳大利 亚媒体均大篇幅报道此事，总体上是“一 片欢呼”。其中一份报纸的漫画配图非常 抢眼，画面中—条口吐火焰的红鳞黄鬃巨 龙，正忿忿地被矿用铲车运走，而开车的 正是力拓和必和必拓的两位老总。
总结与思考
中国企业跨国并购是一把双刃剑跨国并 购是双向的，跨国并购的利弊也是双向 的——是一把双刃剑。一方面，跨国并购 可以使中国企业参与国际分工，可以推进 技术进步和产业升级，可以培养高级技术 和管理人才；等等。但另一方面跨国并购 具有极大的风险性，实务操作程序更复杂， 受不确定性因素的干扰更大。
2008年金融危机导致了全球性的经济衰退，经 济复苏的前景暗淡。在全球金融危机的打击下，力 拓集团在伦敦的股票价格从2008年初的78英镑暴跌 到年底的不到10英镑，股市和银行融资系统的资金 链断裂使之无法短期内在公开市场上进行融资以偿 还收购加拿大铝业(ALCAN)新欠下的高达387亿美 元的债务。由于中国经济发展对资源和能源的刚性 要求，从国家资源供应保障和中铝发展的战略布局 角度来看，中铝入股力拓都具有重要的意义 。
第一企业文化的差别
中西企业文化价值观的区别主要表现在以下几个方面 1）决策方式不同 2）管理理念不同 3）治理结构不同 4）判断管理效果的标准不同 5）员工价值观的不同
第二 经营环境不同。 中国企业到海外进行并购，毕竟不熟悉当 地的经营环境。同时，监管环境也不同，这和 经营环境差不多，境外不同国家也有不同的监 管。 第三 谈判关系不同 国内并购来讲，很多时候双方的谈判是取 决于双方的关系，对于程序不是要求特别严谨， 而海外并购的时候，关系不是很重要，很多时 候要和对方聘请的投资银行谈判，很多时候要 进行竞标，价格是一个主要的因素。
经济原因
力拓当时寻求投资者，是因为背负了387亿 美元的沉重债务 ，中铝注资为力拓集团的 股东提供了超常的价值。 但随着世界经济 的逐渐回暖，使得力拓认为最困难的时刻 已经过去，中铝的注资已经无关紧要于是 便导致毁 约 注资协议取消后，力拓向中铝支付了1.95亿 美元，也就是并购协议金额的1%，这对力 拓而言，违约成本是比较低的
中铝并购力拓事件全过程
首期注资
再次收购 参与配股
首期注资 （2008年2月）
2008年2月至2009年2月，中铝首次注资力 拓为第一阶段并购事件。2008年2月中铝集 团携手美国铝业在市场高峰期以近每股59 英镑的价格斥资140.5亿美元合作收购力拓 英国公司12%的普通股股份，并持有力拓集 团9.3%的股份成为其单一最大股东。其中， 美国铝业以认购中铝新加坡公司债券形式 出资了12亿美元，其余128.5亿美元均为中 铝出资。
（四）合理评估风险确定合理溢价
对被并购企业进行资产的合理评估目前国 际上通常的做法是以净现值法为主，参照 市场价值和比较估值两个指标。在运用市 场价值指标时要考虑到股市的波动、非上 市公司与上市公司的差别、 购买部分股份 与购买控股权或全部收购的差别
（五）树立跨国并购的风险意识
树立跨国并购的风险意识。对于目前中国国 企在海外的并购行为，相关方面对于并购的风险 意识绝对要有充分的认识。跨国并购不能像国企 在国内的企业行为，目前，国内的体制无疑给了 国企很多先天的优势，但是在海外就不一样了， 我们的国企管理层应该学会按照国际游戏规则出 牌，如果还是按照国内的那一套出牌，无疑是要 吃大亏的。
跨国并购往往会引起很大的经济震动和社会震动， 因此需要做充分的准备。中国企业进入目标公司 的所在国之前，对所在国法律环境应该有一个详 细了解。一旦机会来临，就要紧紧抓住，机不可 失。中铝这次行动太慢，没有把握住机会明显是 对这次收购准备不足。
（三）作出科学的跨国并购决策和 计划
任何一家中国企业要进行跨国并购，就必须 有一个非常明确的跨国经营战略，并作出科学的 跨国并购决策和计划。为此企业必须明确进行并 购的目的，对并购目标企业进行深入细致的分析， 确认对目标企业的并购能否增强企业的竞争力和 促进企业长远发展：对并购活动进行系统周密的 计划，对可能出现的意外情况做好充分准备并提 出解决方案；选择切实可行的并购模式和并购方 案等，使企业避免并购风险和遭受经济损失，以 实现并购目标。
（一）政治法律风险在海外并购中的作用应 该引起高度重视
当并购的项目涉及到东道国的重大国家利益 的时候政府会动用法律或政策直接干预并购项目， 从而导致收购失败。 澳大利亚政府通过拖延技术。为力拓争取了 宝贵的缓冲时间 中国企业跨国并购，尽可能采取多种渠道增 强与目标公司所在国政府的沟通
（二）选择最佳的跨国并购时机
中铝自身原因
Biblioteka Baidu
首先中铝在力拓并购案中预案准备不充分， 显得用力过猛。 其次，中铝缺乏海外调研能力，一味依赖 国外中介，可行性研究和分析不全面。 再次，中铝签订的协议中违约金过低，导 致力拓违约成本过低
其它因素
我国海外软实力欠缺。基础差、底子薄，缺 乏足以吸引合作者的关键技术和拳头产品，往往 只能依靠资金、市场、劳动力等“大路货”硬拼， 难以吸引国际优质资产。 国家之间的文化认同不同。如自由贸易理念 最初由西方国家提出，但如今他们并不真正据此 行事。比如对我国商品的限制，对我国企业海外 并购设置障碍等，均有悖于自由贸易理念。 澳大利亚必和必拓公司在此期间一直恶意阻 挠，参与竞购过程，在中铝与力拓达成协议期间 一直采取游说，媒体宣传，提出股东建议等手段 施加干扰。
再次收购
国际金融危机爆发后，截止到2009年2月， 中铝首期投资已经浮亏了70%以上。与此同 时，中铝开始实施第二阶段注资计划。 2009年2月12日，中铝公司与力拓集团签署 战略合作协议，中铝主动斥资195亿美元将 其在力拓集团整体持股比例由目前的9.3% 增至约18%。2009年6月5日，力拓单方面宣 布撤销中铝第二次注资的协议，这就宣告 原本将成为迄今为止中国最大规模海外投 资交易彻底失败。而按照双方签署的协议 规定，力拓只需向中铝支付1.95亿美元的毁 约费。
力拓毁约 中国最大 海外并购告吹
失败原因
、
政治原因
澳大利亚政府对中国企业与政府的密切关 系和战略意图 感到不安。澳大利亚人对中 国控制自己的资源感到担忧，并且不希望 国外资本控股其资源 。中铝是中国大型国 企，因为中铝的企业背景而被对方更多地 被看成是政治行为。 中铝是国家授权的投资管理机构和控股公 司，是国有重要骨干企业，且其前任董事 长肖亚庆为国务院成员，这不可避免地令 人质疑其独立性
（六）并购后的整合问题
企业并购容易造成企业经营方向偏离 甚至丧失核心能力和业务，最终使企业陷 入经营困境。并购的过程是企业经营的重 组，涉及前期评估、效应分析、机构的设 置和人事安排等诸多问题，而管理层要面 临不同业务系统的整合、企业文化冲突， 庞大的规模管理等挑战。因而整合能否成 功也直接决定了并购的成败。
参与配股
中铝第二次注资失败后，整个并购事件并 没有完结。第三阶段事件是中铝参与力拓 “152亿美元配股融资”方案。经证实，中 铝至2009年7月1日已出资近15亿美元，全 数执行力拓新股认购权，以维持现有的持 股比例，摊低此前斥巨资入股的成本。以 此时力拓英国公司收盘价每股21.7英镑计算， 中铝仍然浮亏近90亿美元。
最新情况
嘉能可收购力拓？
常挂在嘉能可超达股份有限公司（下称 “嘉能可超达”）CEO伊凡· 格拉森伯格 （Ivan Glasenberg）嘴边的一句话是： “如价格合适，什么资产他都会买。” 同行业的竞争对手们亦如此评价伊凡： “对他来说，交易远不是一份工作，更 是一种生活方式。” 近期，嘉能可超达展示了更庞大的 野心和计划——合并澳大利亚矿业巨擘 力拓集团公司（下称“力拓”）。这笔 交易一旦达成，将让新公司力压力拓在 市场中最主要的竞争对手必和必拓集团 公司（下称“必和必拓”）和巴西淡水 河谷公司（下称“淡水河谷”），成为 全球最大的矿业公司。
第四 人力资源管理不同 主要表现在国外，会碰到非常广泛的人力资 源的问题，包括员工的退休福利，每个公司都不 一样，因为这些退休福利除了国家规定的以外， 还有公司自己给员工的。另外还有一些递延薪酬 的方案，还有一些国家工会是比较强的，这些问 题都是要解决的 第五 并购资金需求不同 中国企业到海外进行并购，一般资金需求要 比国内的大很多，首先企业规模一般交大，其次 海外并购财务支出交大，投资溢价大.
兼并是指一家公司接班另一家公司，在此期间，一家 公司保留下来，而另一家公司则丧失其法人实体，或 者两公司的资产和经营活动融入一个新的实体。 收购(Acquisition)是指一家公司通过产权交易的方式， 取得另一家公司一定程度的控制权，以实现一定经济 目标的经济行为。由于绝大部分主并企业在被并购企 业加入后，原公司的结构都会发生重大变化，所以人 们往往把兼并和收购统称为并购(M&A)。
海外并购又称跨国并购，是跨国兼并和跨国收 购的总称，指一国企业(主并企业)为了实现某个 目标，通过某些渠道和支付手段，购买另一国 企业(目标企业)的所有资产或足以控制该企业的 股份。
企业并购一般程序
前期准备阶段。 并购策略设计阶段。 谈判签约阶段。 交割和整合阶段。
海外并购与国内并购的差异