中铝收购必和必拓案例分析

（1.中铝收购力拓澳大利亚子公司需要考虑哪些与澳大利亚有关的因素？）

2008年末，中铝收购了力拓9%的股份，成为力拓最大的单一股东。2009 年2月12号，中铝宣布透过收购可转债的方式再度注资195亿美元，使得对于力拓的控制权从9%上升到18%。铝是一种金非常重要的工业金属, 只要中铝能够做到这一步，中铝就能控制力拓，就能控制铝业。

中铝收购力拓（RIO）,其实澳大利亚方面有两个重要因素是中铝需要担心以及考虑的。第一就是澳洲政府，也就是国会，因为这样牵涉到澳洲政府利益的收购必须得到国会同意，很明显现在国会没有同意。由于涉及的是资源性行业，因此被澳洲百姓视为威胁国家资源安全，同时民意的呼声影响大选，这也给澳洲政府施加了压力。而且国会议员当时非常煽情的说“绝对不能卖掉澳大利亚的财富来源”。第二要考虑的就是澳洲的境外投资委员会，简称FIRB。只要澳洲政府同意，FIRB这里也不难得到同意。但主要阻力却来自于FIRB拖延90天审查的时间。

（2. 中铝收购力拓澳大利亚子公司面临哪些风险？中铝可以采取哪些措施应对这些风险？）

（资金风险）（法律风险）（政治风险）（第三方恶意竞购）

事实上，在中铝二次注资力拓之时，其财政情况据说也是捉襟见肘，但是中国银行、中国开发银行和中国进出口银行已经决定全力支持中铝收购计划。

较为麻烦的是，由于电解铝价格已处于低谷，中铝的经营能力有限。旗下上市公司中国铝业（601600.SH）自从去年四季度曝出25.7亿元亏损之后，09年一季度再度巨亏。

中铝第一次入股力拓时从国开行借下了数十亿美元的贷款，这些债务中铝收购受阻也急需偿还。而截至去年6月底，中铝资产总额只有3777亿元。中铝前任总经理曾在接受CBN记者采访时透露，不包括在力拓的投资，中铝自身的资产负债率在60%左右。

由于中国国内立法不完备以及海外完全不同的法律环境，导致企业在海外并购活动中，不仅需要承担相对于国内并购更复杂的一般法律风险，而且还时刻面临一定的特殊法律风险，即东道国基于国家安全、民族利益、意识形态等因素而援用或制定特别法律进行监管的额外法律风险。

另外中国铝业公司是国家授权的投资管理机构和控股公司，是国有重要骨干企业，且其前任董事长为国务院成员，这不可避免地令人质疑其独立性。西方资

本主义国家认为，在市场经济运行下，如果政府干预就不可避免地会带来经营风险，引起各方利益的冲突。另有更甚者澳大利亚必和必拓公司在此期间一直恶意阻挠，参与竞购过程，在中铝与力拓达成协议期间一直采取游说，媒体宣传，提出股东建议等手段施加干扰。

（措施）

其实，中铝在应对可能受到的政治和社会干扰因素事应该先做出事先风险系统评估，同时要加强沟通或者借助国际组织和社会人士的帮助，让他国政府、社会公众充分了解中国的市场经济体制建设情况，消除误解和减少阻挠。加强与其他国际企业的合作，淡化国家背景色彩，可以有效地避开国家背景问题，减轻被并购企业的压力与怀疑。同时我们国家要加快对国有企业改革的步伐，使我国国有企业能够参与更多的跨国并购。

另外对公众与媒体要进行正确有效的引导，减轻他们对并购的疑虑，为并购创建良好的环境，营造积极的舆论氛围。

（（3）试分析中铝收购力拓澳大利亚子公司失败的主要原因？对我国企业开展跨国收购有哪些教训？）

最后对于中铝收购力拓澳大利亚子公司失败的主要原因，我想强调的是，必和必拓的英文是BHP Billiton，我来翻译一下，BHP是必和，Billiton是必拓，必和必拓是澳大利亚的必和（BHP）和英国的必拓（Billiton）两家公司合并的结果。

深入澳洲资源股的人都知道，BHP和RIO的股东重合人数超过70%，因此可以看作是同一家公司。因此BHP马上去找RIO谈判，决定不能让中铝控制RIO。也就是说就算中国要用任何方式来买RIO，BHP也会用尽任何方式来阻止这次的交易。

为了使中铝和力拓的交易崩裂，必和必拓不惜血本。根据2008年10月15日的《悉尼先驱晨报》报道，必和必拓以每小时400澳元的价格雇佣说客，对政府进行高层公关。最终使得政府高层认为中铝投资入股力拓将“危及国家安全”。必和必拓甚至花了大量血本说服了澳大利亚上议院的反对党领袖，让他站出来说话，他说“绝对不能卖掉澳大利亚的财富来源……我们不能让另外一个政府拥有澳大利亚！”

力拓董事会迫于政治压力和舆论压力，最后否决了中铝收购力拓，力拓重新回到了必和必拓的手中。

可见，澳大利亚方面的政治因素是中铝收购力拓股权交易失败的最主要原因。

这次跨国并购失败给了我们足够的警示：中国企业跨国并购是一个小学生，仍然需要认真学习；中国企业跨国并购是一把双刃剑，既要抓住机会，更要控制风险；中国企业跨国并购是一种大智慧，要选择最佳的跨国并购时机，采取灵活的跨国并购策略，还要善于进行政府公关。