A股IPO需要重点关注的法律问题
IPO审计常见财务问题及其规范方法
IPO审计常见财务问题及其规范方法（本文转载自网络。
部分内容已根据新规进行了调整，但能力有限，若有疏漏之处，敬请告之。
）股份公司设立过程中相关财务会计问题1、股份公司设立方式发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立2、以净资产出资的资产评估与调账调整新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。
未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。
4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。
整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。
5、发起人股权出资问题发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。
6、资产产权的过户手续时间原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。
7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行？），三是实际控制人没有发生改变。
因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。
8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。
a股ipo发行审核制度
a股ipo发行审核制度A股IPO发行审核制度是指中国证券监督管理委员会（简称证监会）对于公司进行首次公开发行股票（Initial Public Offering，简称IPO）的审核制度。
该制度的目的是确保上市公司的信息披露充分、真实、准确，保护投资者的合法权益，维护市场的稳定和健康发展。
A股IPO发行审核制度主要包括以下几个方面：1. 条件审核，证监会对申请上市的公司进行严格的条件审核，确保其符合上市条件。
这些条件包括公司的注册资本、盈利能力、财务状况、管理层素质等方面的要求。
2. 文件审核，申请上市的公司需要提交一系列的文件和报告，包括招股说明书、财务报表、公司章程等。
证监会对这些文件进行审核，确保其内容真实、准确、完整，并符合相关法律法规的规定。
3. 审核程序，审核程序包括初审和反馈。
初审是指证监会对提交的文件进行初步审核，如果符合要求，则进入反馈阶段。
反馈是指证监会向公司提出问题和要求，要求其补充或修改相关文件。
公司需要根据反馈意见进行修订，并再次提交给证监会进行审核，直至最终获得通过。
4. 审核标准，证监会在审核过程中，主要关注公司的信息披露是否充分、真实、准确，是否存在重大遗漏或虚假陈述。
同时，还会关注公司的财务状况、内部控制制度、关联交易等方面的问题，以确保投资者能够获得全面、真实的信息，并能够做出明智的投资决策。
5. 监管措施，证监会在审核过程中，如果发现公司存在重大违法违规行为或信息披露不真实，将采取相应的监管措施，包括暂停审核、终止审核、处罚违规责任人等。
总的来说，A股IPO发行审核制度是为了保护投资者利益、维护市场秩序而设立的制度。
通过严格的审核程序和标准，确保上市公司的信息披露真实、准确，为投资者提供一个公平、透明、有序的市场环境。
破解IPO：疑难点剖析与案例点评_笔记
《破解IPO：疑难点剖析与案例点评》阅读记录目录一、IPO概述 (2)1.1 IPO的定义 (2)1.2 IPO的意义和作用 (3)1.3 IPO的基本流程 (5)二、IPO的疑难点分析 (6)2.1 法律法规方面的疑难点 (7)2.1.1 财务报表的合规性 (8)2.1.2 公司治理结构的规范性 (10)2.1.3 内幕交易的防范 (10)2.2 市场环境方面的疑难点 (11)2.2.1 市场竞争的激烈程度 (12)2.2.2 宏观经济环境的影响 (13)2.2.3 行业发展的趋势 (14)2.3 技术创新和研发能力方面的疑难点 (16)2.3.1 研发投入的占比 (17)2.3.2 知识产权的保护 (17)2.3.3 新产品的市场接受度 (19)三、IPO案例点评 (19)3.1 案例一 (20)3.1.1 案例背景 (22)3.1.2 面临的疑难点 (22)3.1.3 解决方案及点评 (22)3.2 案例二 (24)3.2.1 案例背景 (25)3.2.2 面临的疑难点 (26)3.2.3 解决方案及点评 (28)3.3 案例三 (29)3.3.1 案例背景 (31)3.3.2 面临的疑难点 (32)3.3.3 解决方案及点评 (33)四、总结与启示 (34)4.1 IPO的经验教训 (35)4.2 对拟IPO企业的建议 (36)4.3 对投资者的启示 (38)一、IPO概述IPO(首次公开募股)是指公司通过发行股票的方式，将其部分或全部股份向公众出售，以筹集资金并扩大公司规模的一种融资方式。
自20世纪90年代以来，IPO在全球范围内迅速发展，成为企业融资的重要途径。
随着市场环境的变化和监管政策的调整，IPO过程中出现了一些疑难问题，如信息披露不充分、股权结构复杂、投资者保护不足等。
为了帮助投资者更好地理解和应对这些疑难问题，本文对IPO的相关知识进行了剖析和案例点评，旨在为投资者提供有益的投资建议和参考。
a股ipo审核笔记
a股ipo审核笔记引言概述：A股市场是中国股票市场的主要组成部分，IPO（首次公开发行股票）是一种企业通过发行股票向公众募集资金的方式。
IPO审核是保证市场公平、公正和透明的重要环节。
本文将从五个大点来阐述A股IPO审核的相关内容。
正文内容：1. IPO审核的基本流程1.1 申请材料准备：包括申请文件、财务报表、公司章程等。
1.2 提交审核申请：向证监会提交IPO审核申请，并支付相应的费用。
1.3 审核受理：证监会对提交的申请进行初步审核，确认材料完整性和合规性。
1.4 审核过程：证监会对企业的财务状况、经营情况、公司治理等方面进行详细审查。
1.5 审核结果公告：证监会根据审核结果，公布审核通过或者不通过的决定。
2. IPO审核的标准和要求2.1 财务指标：审核机构会对企业的财务状况进行评估，包括盈利能力、偿债能力、资本结构等。
2.2 公司治理：审核机构会关注企业的股权结构、董事会结构、内部控制等方面。
2.3 行业前景：审核机构会对企业所处行业的发展前景进行评估，包括市场需求、竞争态势等。
2.4 信息披露：审核机构会要求企业提供准确、完整、及时的信息披露，以保证投资者的知情权。
2.5 法律合规：审核机构会对企业的合规性进行评估，包括是否存在违法违规行为、是否符合相关法律法规等。
3. IPO审核的挑战和问题3.1 资本市场波动：市场环境的不确定性可能影响IPO审核的进程和结果。
3.2 财务造假风险：企业可能通过虚假财务报表等手段来达到上市的目的，对审核机构构成挑战。
3.3 信息不对称：审核机构和企业之间的信息不对称可能导致审核结果的不准确性。
3.4 审核周期过长：IPO审核的过程可能需要较长时间，对企业的融资计划和市场预期造成不确定性。
4. IPO审核的重要性和意义4.1 保护投资者权益：IPO审核的目的是为了保护投资者的合法权益，避免他们因为信息不对称而受到损失。
4.2 维护市场秩序：IPO审核可以保证市场的公平、公正和透明，防止不合格的企业进入市场。
IPO法律问题汇总
IPO法律问题汇总（下）(十七) 国有股转持1) 申报前必须提供国有股转持的相关批复。
已有国有股转持的文件，但是审核过程中非国有化了，需要重点解释有没有规避转持义务的嫌疑。
2) 如果不履行转持义务，必须要有国有资产监督管理部门的确认文件；如果说不清楚，要强制履行相关转持义务，哪怕股权持有者已经是非国有单位或个人。
(十八) 合伙企业作为股东1) 合伙企业可以开立股东账户，因此可以作为发行人股东，披露的原则参照法人制企业，但由于合伙企业的合伙人安排非常灵活，保代必须认真核查；2) 重点关注：（1）合伙企业的真实性、合法性，是否存在代持关系；（2）合伙人之间的纠纷、诉讼等；（3）对合伙企业的历史沿革和近三年的主要情况进行核查；（4）突击入股的合伙企业应进行详细、全面核查。
（5）可比照法人股东进行信息披露，根据合伙企业的身份和持股比例高低决定披露信息的详略；3) 正常情况下，合伙企业可以作为一个股东，但如果存在故意规避200人嫌疑的，要把所有的合伙人均作为股东。
(十九) 社保、公积金问题1) 社保和公积金问题只要不影响到发行条件，历史上的障碍和瑕疵不会造成实质性障碍。
2) 因地方法规原因历史上存在欠缴的，要做合理披露、大股东承诺承担追缴责任；对农民工、临时工的社保、住房公积金，如果企业未交，中介机构应核查原因、职工身份、当地社保部门的文件及明确意见，公司大股东或实际控制人要出具补交的承诺。
社保比公积金更严格，公积金是要求上市前清理完毕即可。
上述清理应确保符合发行上市条件。
3) 中介机构进场后按规定缴；4) 上市时要及时扣除欠缴金额，看仍是否符合发行条件。
(二十) 红筹架构1) 实际控制人为境内法人的红筹架构，要求清理；要求全部转回境内，中间环节要取消，除非有非常充分的理由证明并非返程投资；2) 实际控制人为境外，需要披露，理清控股情况、核查实际控制人有无违法等，由保荐机构自己掌握。
3) 创业板红筹架构的问题：可以保留部分股权在境外，但控制权必须要回境。
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一、背景介绍上市公司是指在证券交易所上市交易的公司，其业务受到特定的监管法律法规的约束。
随着经济的发展和市场的变化，上市公司监管法律法规也在不断修订与完善。
本文将围绕上市公司监管法律法规的常见问题，进行解答和修订汇编。
二、上市公司信息披露的要求上市公司信息披露是保证市场透明度和投资者合法权益的重要手段。
目前，上市公司信息披露要求主要包括年度报告、中期报告、季度报告、公告和临时报告等。
投资者可以通过这些信息了解上市公司的财务状况和经营情况。
三、上市公司并购重组的监管规定上市公司并购重组是指上市公司通过股权交易、资产置换等方式进行重组。
为了保护投资者的利益和市场的稳定，监管部门对上市公司并购重组进行了一系列的监管规定。
其中包括并购重组的信息披露要求、重大资产重组的审批程序等。
四、上市公司内幕交易的法律规定上市公司内幕交易是指利用未公开信息进行股票交易的行为。
内幕交易违法行为严重侵害了投资者的合法权益和市场的公平性。
因此，监管部门对上市公司内幕交易制定了一系列法律规定，包括内幕信息的披露要求、内幕交易的违法处罚等。
五、上市公司财务会计制度的规定上市公司财务会计制度是保证财务信息真实性和准确性的重要制度。
监管部门根据国际会计准则和国内实际情况，制定了一系列的财务会计制度规定。
这些规定包括会计报告的编制要求、披露要求、财务审计的程序和要求等。
六、上市公司股权激励的规定上市公司股权激励是一种重要的激励机制，可以激发员工的积极性和创造性。
监管部门对上市公司股权激励制定了一系列的规定，包括股权激励计划的设立、股权激励对象的确定、激励股票的行使和转让等。
七、上市公司独立董事的职责和权利上市公司独立董事是保护中小投资者权益和公司治理的重要力量。
监管部门对上市公司独立董事的职责和权利进行了明确的规定，包括独立董事的选举程序、董事会议的参与权和表决权等。
八、上市公司重大资产重组的审核和准入制度上市公司重大资产重组是指公司实施的规模较大，对公司治理结构、行业地位和盈利能力等产生重大影响的资产重组。
IPO有关财务会计法律法规及相关规定
《关于执行具体会计准则和<股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》财会 字（1998）66号
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企业IPO中财务会计法律法规体系
配套法规—土地法规 土地问题影响企业的上市进程。
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企业IPO中财务会计法律法规体系
配套法规—国有资产管理
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企业IPO中财务会计法律法规体系
股票发行审核备忘录ຫໍສະໝຸດ 1-18号）第10号：关于事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题的处理标准 第11号：关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求 第12号：关于对外投资比例等问题的审核指引 第13号：关于税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准 第14号：关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求 第15号：关于最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引
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企业IPO中财务会计法律法规体系
配套法规—资产评估法规
《国有资产评估管理暂行办法》及实施细则
《国有资产评估管理若干问题的规定》（2002年1月财政部）
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股份公司设立财务会计问题及有关规定
主要内容
股份公司设立条件 股份公司设立架构的财务考虑
股份有限公司的设立方式
股份公司股东出资 股份制改造与资产评估
备忘录
公司法
会计法规
审计法规
若干规定
外资管理
资产评估
内容与格式准则
编报规则
规范问答
其他
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企业IPO中财务会计法律法规体系
新《公司法》主要财务会计与审计规定
注册资本制度（出资方式、期限、比例、最低注册资本限额、净资产折股比例） 公积金制度（取消计提公益金）
IPO审核被否十大问题（案例）
IPO审核被否十大问题（案例）展开全文大象君根据近年来被否的拟IPO企业案例，总结出了常见的十大被否问题，它们分别为：信息披露问题、规范运作问题、财务会计问题、客户或供应商问题、持续盈利能力问题、出资和资产问题、募集资金运用问题、同业竞争、关联交易问题、股权转让问题。
下面，我们来具体看看十大IPO被否问题及案例。
01信息披露问题信息披露方面主要关注招股说明书等申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如引用数据是否权威、客观，业务模式、竞争地位等披露是否清晰，申请文件的内容是否存在前后矛盾，申请文件内容与发行人在发审委会议上陈述内容是否一致等。
随着全面注册制的稳步推进，信息披露变得更加重要。
针对招股书问题，上交所曾指出其中5方面不足，一是对科技创新相关事项披露不够充分，二是企业业务模式披露不够清晰，三是企业生产经营和技术风险揭示不够到位，四是信息披露语言表述不够友好，五是文件格式和内容安排不够规范。
注册制不是不审，而是不对投资价值背书，重点在于要通过问询问出一家真实公司。
一些曾经是上市阻碍的问题，如今只要补充披露完整即可。
【被否案例】1、浙江**智能控制股份有限公司2018年1月26日上会时，发审委提到，发行人新三板申报材料和挂牌期间的公告与本次发行申请文件存在多项差异，多数事项发生在报告期内。
请发行人代表说明，报告期内出现较多信息披露不一致情况的具体原因，会计基础是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行。
2、福建省**电源股份有限公司2018年5月22日上会时，发审委在审核中提到，公司2015年极板与电池的产量均高于2017年，但产生铅渣铅粉数量和含铅污泥数量均低于2017年，该等数据不匹配的原因及合理性以及相关信息披露的真实性和准确性。
02规范运行问题这类问题包括管理不规范、环保问题、税务问题等。
“规范运行”在实际操作中的具体要求主要为：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；最近三年不得有重大违法行为；发行上市前不得有违规担保和资金占用等。
IPO(首次公开募股)的原理与风险
IPO（首次公开募股）的原理与风险在当今的金融市场中，IPO（首次公开募股）是一个被广泛关注的话题。
IPO是指一家私人公司首次公开向公众销售其股票，以便进一步扩大规模、融资或增加流动性。
本文将探讨IPO的原理以及与之相关的风险。
一、IPO的原理首次公开募股通过在证券交易所上市的方式为企业提供了融资的机会。
通过向公众发行股票，公司可以募集到资金作为未来发展的资本。
IPO可以通过多种方式进行，最常见的方式是通过在证券交易所上市。
在进行IPO之前，一家公司通常需要寻求投行的帮助。
投行会为公司提供筹资、审计、法律等专业服务，帮助公司完成IPO的流程。
随后，公司需要按照监管机构的要求编写招股说明书，向公众披露相关的财务信息、商业模式以及风险因素等。
一旦公司完成IPO并在证券交易所上市，公众就可以通过购买公司的股票来成为该公司的股东。
这样一来，公司股东的权益得到了保护，同时，公司也可以进一步获得发展所需的资金。
二、IPO的风险虽然IPO为公司提供了融资的机会，但也伴随着一定的风险。
1.市场风险：IPO发行的股票将面临市场的投资风险。
一旦上市后的股票价格波动剧烈，投资者可能会面临较大的亏损风险。
2.信息不对称：在IPO之前，公司需要对其业务、财务状况以及风险因素等进行全面披露。
然而，即使公开了大量信息，投资者仍然可能面临信息不对称的风险，即公司向公众披露的信息可能与实际情况存在差异，这给投资者带来了一定的不确定性。
3.流动性风险：一旦公司完成IPO，其股票将在证券交易所上市交易。
然而，市场的流动性可能会受到多种因素的影响，包括股票的交易量、投资者的买卖意愿等。
如果市场流动性较差，投资者可能难以快速买卖股票，从而可能无法及时调整投资组合。
4.市场定价风险：IPO前的市场定价是一个关键的环节。
如果公司在IPO定价过低，可能导致公司融资规模不足；而如果定价过高，可能导致投资者在市场交易时遭受损失。
因此，定价的恰当性对股东和公司来说都非常重要。
a股ipo注意事项
a股ipo注意事项A股是中国境内股票市场上的一类股票，而IPO则是公司首次公开发售股票的过程。
在A股市场上，IPO是一种常见的资本募集方式。
然而，IPO并非简单的事情，需要考虑众多因素。
因此，以下是我建议A股IPO需要注意的事项：1.合规性IPO是公司上市的第一步，不合规的情况会对公司的上市造成重大影响。
公司在准备申请IPO时，需对公司的经营业绩、财务状况进行仔细的审查，确保公司的书面记录完整，准确，真实。
2.投资者审核IPO是一种公开资源，可能会吸引到不同类型的投资者。
为了防止违反法律法规，公司需要审核所有的投资者，包括股东、基金投资者和机构投资者。
3.品牌建设IPO会提高公司在股票市场上的知名度和信誉度，因此，公司需要提升自己的品牌形象和忠诚度。
这意味着公司需要在产品、服务、和公共关系上进行更多的投资。
4.财务状况IPO申请时，公司需要向公众披露其财务数据，因此，公司需要确保其财务状况稳定，未来的盈利前景较好，以吸引投资人的关注。
公司在此基础上也需要严格控制成本，以减少IPO前期的财务压力。
5.市场状况公司需要谨慎选择IPO的时间，以适应市场的变化。
公司需要考虑市场趋势，预测未来的股市走势。
判断市场状况需要多方面的信息，包括社会经济政策的变化，行业发展趋势，政府政策的支持力度等。
总之，A股IPO注意事项是多方面的，是公司和投资人的共同任务。
公司需要品牌建设，掌握有利的财务状况，审查各种投资者，并在市场适当的时机进行IPO申请。
同时，投资人需要对公司进行全面，深入的审核，合理地评估公司的风险。
这样，公司和投资人一起，将A 股IPO推向一个稳健，安全的发展道路。
IPO项目流程及关注问题汇总
发行审核阶段
路演推介阶段 定价发行阶段 上市阶段
上市进程涉及到的相关各方
在 IPO 过程中保荐机
构承担着大量的沟通、 协调以及实质性工作， 团队协作与个人能力 对项目的成功运作同 样重要；勤奋是投行 人员必不可少的基本 素质； 保荐机构 （主承销商）
发行人自身机构 决策委员会 工作小组（法律/财 务/业务/综合）
境内企业A股IPO基本要求及
关注问题交流
1
目 录
第一章
国内A股发行上市的基本条件介绍
第二章
第三章
发行上市各阶段主要工作内容
发行上市需要注意的重点事项
2
第一章
国内A股发行上市的基本条件介绍
主体资格
独立性
规范运行 财务与会计 募集资金运用 重点关注事项
主体资格
主板、中小板发行主要条件
财务与会计
主板、中小板发行主要条件 最近3个会计年度净利润为正数且超 过人民币3000万元，净利润以扣除非 经常性损益前后较低者为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现 金流量净额累计超过人民币5000万元 ；或者最近3个会计年度营业收入累 计超过人民币3亿元 财务与会计 发行前股本总额不少于3000万元，上 市前股本总额不低于5000万元 最近一期末无形资产占净资产比例不 高于20%（土地使用权等除外） 最近一期末不存在未弥补亏损
国资委 发改委 国土资源部 财政部/厅 证监会/监管局
政府部门
会计师 （证券资格） 中国律师
在 IPO 过程中政府审
批贯穿始终，包括资 产评估、土地处臵、 资产处臵、辅导、发 行审核等，与有关政 府部门的沟通是否顺 畅 是 IPO 能 否 成 功 的 关键；
a股ipo发行审核制度
a股ipo发行审核制度A股市场的IPO发行审核制度是指对新股发行进行审查和监管的一系列规章制度和程序。
IPO，即首次公开发行股票，是一家公司向公众投资者出售股票，实现上市交易的过程。
IPO发行审核制度的建立旨在保证公司的信息透明度和市场的公平公正，提高市场的健康运行。
一、IPO发行审核制度的背景中国A股市场的快速发展和不断扩大的融资需求，使得IPO发行审核制度的建立成为当务之急。
在过去的几年里，随着投资者对信息透明度和市场公正的要求越来越高，IPO发行审核制度不断完善。
此外，为了避免市场的异常波动和投资者利益的损害，IPO发行审核制度也需要加强对潜在风险和不合规行为的监管。
二、IPO发行审核制度的内容和程序1. 条件限制在提交IPO申请之前，公司需要满足一系列条件限制，如资产规模、盈利能力、财务状况等。
这些条件限制旨在确保公司具备稳定的盈利能力和良好的财务状况，从而减少市场风险。
2. 材料准备公司需要准备一系列申请材料，包括财务报表、经营情况说明、发行方案等。
这些材料将被用于审核公司的财务状况、经营情况和发行方案的合规性，确保投资者获取准确的信息。
3. 审核程序IPO发行审核程序包括初审和反馈。
初审是指交易所或证监会对公司提交的申请材料进行初步审核，确保其符合相关法规和政策。
如果初审通过，公司将会收到反馈意见。
公司需要根据反馈意见对申请材料进行修改和补充，并重新提交给审核机构。
4. 发行注册当申请材料通过审核并完成修改后，公司将获得发行注册许可。
发行注册许可意味着公司已经符合发行条件，并可以正式公开发行股票。
此时，公司将会按照发行方案进行发行和交易。
三、IPO发行审核制度的意义1. 提高市场的公平公正IPO发行审核制度的建立，确保了市场的公平公正。
通过审核程序和条件限制，可以排除一些不具备良好经营能力和真实信息披露的公司，减少投资者的市场风险。
2. 保护投资者权益IPO发行审核制度能够保护投资者的权益。
A股IPO漫谈：上市辅导的过程与程序
A股IPO漫谈：上市辅导的过程与程序一、关于上市辅导的法律依据与要求《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号，2009年，以下简称《保荐办法》）明确要求保荐机构在申报前应该对发行人进行辅导，并由发行人所在地的中国证监会派出机构（以下简称“证监局”）辅导验收。
因此，接受保荐机构的辅导并通过验收是A股IPO的必经程序。
《保荐办法》具体条文为：第二十五条：保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。
第二十六条：保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。
从以上条文看，其明确了：1）辅导的对象除发行人本身外，还包括发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）；2）辅导的内容包括系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。
在实践中，辅导既是上市过程的必经环节；同时辅导期也是申报前的重要筹备期。
在此期间，保荐机构会进一步完成尽调，解决企业上市前需要解决的规范性等问题，并完成财务审计及申报材料的制作。
二、实践中关于辅导的通常程序与要求中国证监会曾经颁布《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发[2001]125号，以下简称《辅导办法》），对辅导机构和辅导人员、辅导协议、辅导内容和实施方案、辅导程序、辅导工作的监管等内容进行了详细的规定。
但该《辅导办法》已经被前述《保荐办法》废止，而《保荐办法》对于辅导的规定仅有前文所引的两条。
A股IPO审核的特点、流程与特殊事项(下)
A股IPO漫谈：A股IPO审核的特点、流程与特殊事项（下）三、A股IPO审核流程中的特殊事项1、征求相关政府部门意见发行审核过程中，证监会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见。
对于主板和中小板企业，证监会还要就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。
特殊行业的企业还可能根据具体情况征求相关主管部门的意见。
2、静默期根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》关于静默期的规定（“审查部门负责审查申请材料的工作人员在首次书面反馈意见告知、送达申请人之前，不得就申请事项主动与申请人或者其受托人进行接触”），在反馈意见发出前，发行人及其中介机构不能与审核人员进行主通。
静默期结束，即发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通。
3、“绿色通道”《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》明确规定了行政许可的审核时限。
但受历史上IPO停发等因素的影响，目前IPO排队企业仍然相对较多，还做不到“即报即审”。
在这种情况下，证监会对于部分特殊情况下的发行人给予“绿色通道”待遇，可以不按通常排队顺序优先审核。
目前，适用这种待遇的有两种情况。
其一是西部企业优先政策。
按照证监会官方的说法，这是指：为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展，改进发行审核工作服务水平，充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。
同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。
从当前审核实践来看，西部优先政策的意义并不明显。
其二是贫困地区和新疆、西藏两个自治区的企业贫困地区是指国务院扶贫开发领导小组确定的国家扶贫开发工作重点县（592个）和集中连片特殊困难地区县（680个），合计共832个（680个+集中连片特殊困难地区县外的国家扶贫开发工作重点县152个）。
精选A股IPO审核要点分析资料
法律
《公司法》(127条，同股同权） 《证券法》（10条，核准、200人等）
2019年7月5日3时35分
9
发行条件
主体资格 独立性
规范运作
办法
财务与会计 成长性
募集资金运用
2019年7月5日3时35分
10
IPO发行条件之主体资格 –实际控制人 （1）
发行人最近3年实际控制人没有发生变化的立法原意
准备工作
成立公司改制办 确定改制目标 选择中介机构 召开组织会议 尽职调查 PE可能与尽调
制定方案
发起人的选择 出资方式的选择 避免同业竞争 减少、规范关联交易 产权明晰 选择PE
2019年7月5日3时35分
实施方案
确定基准日 中介机构出具文件 签署相关文件 验资、创立大会、 股份公司成立
4
IPO流程之二辅导
（荣信股份）
原大股东属于纯粹的财务投资者，没有对管理层、经营层实施过任何
的干预，从工商部门取得过相关登记备案。
（二）实际控制人发生变化
第一大股东发生变化，而若干个小股东以一致行动协议的方式，而无
法找寻外部证据
如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发
生变化（或存在重大不确定性），且变化前后的股东不属于同一实际控制
意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务
和独立性没有重大不利影响。
国家国资委直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者
重组等导致发行人控股股东发生变更的，须国家国资委批准并提交相关批
复文件。
省级以下国资委的股权划转，实际控制人不能追溯到国资委，国有股
外商投资企业境内A股上市全程指引(年终总结版)
外商投资企业境内A股上市全程指引（年终总结版）一、外商投资企业境内上市的法律及政策依据根据有关法律规定，申请上市公开发行股票的企业必须是依据《公司法》组建的股份有限公司。
《公司法》第218条规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法。
《公司法》正是通过此条款实现了和相应外商投资法律法规的无缝衔接，把外商投资企业纳入了《公司法》调整的框架。
《证券法》第12条则规定设立股份有限公司上市发行股票应当符合《公司法》规定的条件，对拟上市的股份有限公司并没有从所有制形态上进行限制。
外商投资股份有限公司作为股份有限公司的一种形式，只要符合上市条件，即可在中国证券市场公开发行股票，这表明外商投资股份有限公司境内上市在基础法律层面不存在法律障碍。
1995年外经贸部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第15条明确规定了外商投资企业改制为外商投资股份有限公司的条件和程序。
只有股份有限公司才能作为发行人在证券市场上市公开发行股票，《暂行规定》搭建了外商投资企业境内上市的通路。
外商投资企业首先改制为外商投资股份有限公司然后在证券市场上市已成为外商投资企业境内上市的基本程序和模式。
在2001年外经贸部和证监会联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（“《暂行规定》”）中，第2条明确规定了外商投资企业上市发行股票的具体条件。
外商投资企业境内上市除了需符合《公司法》等法律法规和证监会的有关规定之外，还要求符合外商投资产业政策，在上市后外资股占总股本的比例不低于10％等。
在2002年证监会发布的《外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》则强调了外商投资股份有限公司在遵循证监会有关招股说明书内容与格式准则的一般规定之外，还应遵循招股说明书信息披露的特殊规定，具体包括外国法律政策变化风险、汇率风险、关联交易、外国股东信息的披露等。
二、设立外商投资股份公司的有关要求（一）设立方式外商投资企业申请到境内证券市场上市，首先应当按照有关规定改建为股份有限公司。
外商投资企业A股IPO涉及的若干法律问题
外商投资企业A股IPO涉及的若干法律问题第一篇：外商投资企业A股IPO涉及的若干法律问题外商投资企业A股IPO涉及的若干法律问题随着中国资本市场的逐步开放，越来越多的外商投资企业选择在中国境内公开发行A股并上市。
与内资企业公开发行A股并上市相比，外商投资企业公开发行A股并上市存在许多特殊的法律问题。
对于这些问题的适当处理，直接关涉到外商投资企业能否顺利实现上市目标。
结合本人以往在处理外商直接投资、外资并购以及公司境内外上市融资等法律业务方面的执业经验，本文拟对这些问题进行系统地总结和梳理，并希望对有意在中国大陆公开发行A股并上市的外商投资企业有所帮助。
在我国现有的外商投资企业法律框架之下，最初的外商投资企业包括依法成立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业简称“三资企业”。
在实践中，三资企业的公司组织形式一般都是有限责任公司。
随着外商在华直接投资的逐步深入，后来又陆续出现了外商投资股份有限公司、外商投资性公司。
如非特别说明，下文所称“外商投资企业”仅指中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业。
一、对外商投资企业法律性质的界定按照一般的理解，只要是在境内合法成立的外商投资企业，其法律性质应该是不言自明的，就是外商投资企业。
但企业在公开发行A 股并上市之时，对其是否属于外商投资的性质判断，是一个可能颇为复杂和微妙的法律问题。
目前，对外商投资企业法律性质的界定，目前尚无直接的法律依据。
从理论上讲，界定外商投资企业的标准可以归纳为两种。
一种是“外汇资本来源地说”，即从该企业中作为资本金的外汇资金的来源地来界定，只要该企业外方股东投资的外汇资金来源于境外，即可认为该企业是外商投资企业（外商投资企业以其人民币利润在境内再投资的也视为外商投资）；另一种是“外方股东实际控制人国籍说”，即从企业外方股东的实际控制人的国籍来判断，如果该企业外方股东的实际控制人是外籍人士，则企业即为外商投资企业。
IPO特殊业务处理-上市必看
IPO特殊业务处理-上市必看一、股份代持与实际操纵人认定1、发行人最近三年持有表决权最多的股东发生变化，但发行人以股东间存在股份代持协议为由而主张不构成实际操纵人变化的，考虑到发行人能够倒签有关文件，目前发行部一律不予支持该主张。
2、存在股份代持关系，但不阻碍发行人符合发行条件的，中介机构应出具明确的核查意见，同时在申报材料前解除代持协议排除股权纠纷风险。
3、表决权代理或转让协议、一致行动协议等问题的解决比照上述代持关系的处理原那么。
二、国企职工持股的规范与公司法的某些要求相冲突1、在〝国资发改革[2020]139号〞文和〝国资发改革[2020]49号〞文等两个规范国企职工持股的文件出台后，国企职工基于该等文件的要求规范有关持股，可能会违抗«公司法»的如下两个规定：1〕股份公司的股份在公司成立之日起的一年内不得转让；2〕公司董监高持股转让每年有25%的限额。
2、证监会认为，为规范国企职工持股而进行的转让，即使违反上述«公司法»的规定，只要当地工商同意做变更登记，CSRC就没有意见；而且他们鼓舞一次性转让完，假设一次转不完，就要相关人员出承诺同时上级国资部门确认。
三、重大违法违规行为的认定1、重大违法违规行为是指违反国家法律法规因而受到行政处罚，且情节严峻的行为。
2、原那么上，凡被给予罚款以上行政处罚的行为均属于重大违法行为，除非作出处罚的行政机关能够认定该行为不属于重大违法行为，且能依法给出合理说明。
3、并非所有行政机关给出的行政处罚均属于证监会关注的〝重大违法违规〞。
通常是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。
其他行政机关给予的处罚，假设被罚行为明显有违诚信，且对公司有重大阻碍的，那么也属于〝重大违法违规〞。
3、违法违规行为的终止时点，通常为违法行为发生之日，而不是行政处罚决定作出之日。
假设违法行为出现连续状态，那么从行为终了之日起运算。
a股ipo前重组剥离金融子公司
a股ipo前重组剥离金融子公司
【最新版】
目录
1.背景介绍：A 股 IPO 的监管政策
2.公司重组：剥离金融子公司的原因和目的
3.影响：对公司和投资者的影响
4.结论：对公司未来发展的展望
正文
近日，某公司准备在 A 股进行 IPO，却在上市前突然宣布进行重组，剥离其金融子公司。
这一举动引发了市场的关注和讨论。
首先，我们需要了解一下 A 股 IPO 的监管政策。
根据我国证券监管部门的规定，企业在 A 股 IPO 前，需要满足一系列的财务和业务条件。
其中，一个重要的条件就是公司的主营业务必须清晰明确，不能存在跨业经营或者业务混杂的情况。
这也是为什么该公司需要在 IPO 前进行重组，剥离金融子公司的原因。
那么，这次重组对公司和投资者会有什么影响呢？对于公司来说，剥离金融子公司可以提高公司的主营业务占比，使得公司的业务结构更加清晰，有利于公司在 A 股市场的发展。
对于投资者来说，剥离金融子公司也有利于他们更加清晰地了解公司的主营业务和盈利模式，从而做出更为明智的投资决策。
然而，这次重组也引发了一些疑问。
例如，剥离金融子公司是否会影响公司的盈利能力？是否会影响公司的现金流？这些都是投资者需要关
注的问题。
总的来说，这次重组剥离金融子公司是该公司为了满足 A 股 IPO 的监管要求而做出的必要举动。
从长远来看，这对公司的发展是有利的，因
为它有利于公司主营业务的发展，有利于提高公司的市场竞争力。
同时，这次重组也提醒我们，投资者在投资时，需要对公司的业务结构和盈利模式进行深入的了解，才能做出明智的投资决策。
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三、规范运行
2.董事、监事和高级管理人员符合法定的任职资格
《公司法》第一百四十七条
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年 ； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
出资问题的审核原则 关于无形资产出资的问题 关于创业板研发支出资本化问题 关于评估与验资存在瑕疵是否复核 对于以往出资不实的是否可以现金补实或资产替换
一、主体资格
3. 主要资产不存在重大权属纠纷。
集体土地问题
划拨土地问题
土地 问题
房地产企业土地问题 保荐人及律师发表意见 发行人经营房地产业务 募集资金项目为非房地产项目
一、主体资格
1. 应当是依法设立且合法存续的股份有限公司， 持续经营时间应当在3年以上。 持续经营的含义 • 持续经营三年 三个完整的会计年度 • 经国务院批准的除外。
一、主体资格
1. 应当是依法设立且合法存续的股份有限公司， 持续经营时间应当在3年以上。 股改应当关注的问题
• • • • 股改是否需要评估报告？ 有限公司的业绩能否连续计算？ 整体变更中发生股东变化的问题？ 净资产折股涉及到的税务问题？
一、主体资格
3. 主要资产不存在重大权属纠纷。 案例
• 发行人房产的租赁风险 （一）关于房产租赁的风险（集体土地） （二）发行人租赁的房产被拆迁的可能性 （三）万一被拆迁对发行人的影响 （四）发行人的应对措施 （五）关于承诺方对拆迁费用及经营损失的承担能力
一、主体资格
4. 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定 ,符合国家产业政策和环境保护政策。 • 境内IPO市场简介
社保及公积金问题
对于未能为部分员工缴纳的社保和公积金的企业， 需进行以下工作： • 核实和说明未能缴纳的原因； • 取得当地社保部门的相关文件； • 实际控制人承诺：如需补缴，由其承担。
一、主体资格
5.最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化；实际控制人没有发生变更（创业板：2年） 主营业务未发生重大变化
《证券期货法律适用意见第1号》 • 发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进 行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变 化： • （1）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人 控制，如果被 重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与 发行人受同一公司控制权人控制； • （2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（ 相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
二、发行人独立性
独立经营的能力和独立的盈利能力
资产完整
人员独立 财务独立
机构独立
业务独立 无其他严重缺陷
二、发行人独立性
独立性问题
1、整体上市和主业突出
2、资金占用和违规担保 3、商标、专利、专有技术等知识产权的处理 4、形式独立和实质独立 5、关联交易的非关联化 6、关于发行人与关联方合资设立企业 7、关于同业竞争
二、发行人独立性
企业的独立性
• 企业对控股股东的独立性 • 企业对外的独立性 • 具体体现： 1、企业采购、生产、销售、知识产权使用、营业许可等生产经营环节是 否存在对控股股东、实际控制人或者其关联企业的重大依赖； 2、企业的生产经营环节是否存在对他人（比如主要供应商、主要客户、 核心技术提供者等）的重大依赖或者受他人的重大影响； 3、控股股东、实际控制人或者其关联企业与拟上市公司之间是否存在未 消除的重大同业竞争； 4、企业是否具有面向市场的独立定价权和议价能力，如中间产品的定价 多大程度上受制于上游原材料价格的波动或者下游终端产品价格的波动。
•
•
一、主体资格
6. 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
• • • • • • • • 关于股东人数和信托持股 发行人股东的锁定期 关于申报前股权变动频繁等的问题 关于国有股权转让的处置 关于集体股权转让的处置 关于合伙企业做股东 关于境外实际控制人及其他主体的核查 关于外资股东、PE股东和其他特殊主体的股东
二、发行人独立性
关联方
关联自然人
（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员； （三）10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
一、主体资格
2. 注册资本已足额缴纳，出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕。 出资 问题
• 出资未按期到位 虚假出资 • 抽逃出资 • 出资方式不合适
• • • • 用证券经营特许权出资、 用房屋使用权出资、 用合同权益出资、 用本公司财产重复出资。
出资 方式 不合适
一、主体资格
2. 注册资本已足额缴纳，出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕。
二、发行人独立性
案例
• 申请人独立性较差，与控股股东及其下属机构间存在大量关联交易，影响业务 体系独立性的案例： 某申请人与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将继续 。2006-2008年度，该申请人向控股股东下属公司甲公司采购原材料金额分别为 5199万元、6082万元、6677万元，占同期该类原材料采购的比重分别为67.53% 、54.53%、49.24%，占申请人同期原材料采购的比重为13.67%、13.30%、 12.23%，且2006、2007年关联交易价格明显低于非关联方。同时申请人自建某 项目达产后，仍不能完全满足申请人本次募投项目达产后对于原材料的需求， 申请人与关联方之间的关联交易今后仍将持续存在。因此发审委认为，申请人 目前的业务结构及其与控股股东及其所控制的其他企业之间的业务分工对申请 人的业务独立性构成较大影响，不符合《首发管理办法》第十九条的规定。 另一申请人未通过发审委审核的主要原因是申请人存在独立性问题以及所在行 业经营环境可能发生重大变化的不确定性，不符合《首发管理办法》第二十条 、第三十七条第（二）项的规定。
•
•
二、发行人独立性
案例
• 申请人资产完整性存在瑕疵 • 某申请人租用集体土地40,019.3平方米，占其全部土地使用面积的25% ，租用期限为20年。因此发审委认为该申请人租用集体土地不符合国家 有关土地管理法律及相关政策，存在潜在风险，资产完整性存在瑕疵。 不符合《首发管理办法》第十五条的规定。
二、发行人独立性
关联方
关联法人
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； （三）由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或 者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或 其他组织。
一、主体资格
5.最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化；实际控制人没有发生变更（创业板：2年） 主营业务未发生重大变化
• 关于创业板规定的“主要经营一种业务”含义 • 《创业板首发管理办法》第12条规定：“发行人应当主要经营一种业 务”。“一种业务”应当界定为“一种类别业务”或集成的相关联、 相近的成套业务，如与发行人主营业务相关或上下游相关的业务，或 者源自同一核心技术或同一原料的业务，或者面向同类销售客户、同 类原材料采购的业务。 • 发行人在一种业务之外经营其他不相关业务的，在报告期内以合并报 表计算，如果最近两年以来其他业务收入占营业收入总额的比重以及 其他业务利润占利润总额的比重不超过30%，可以认定符合主营一种 业务，否则认为不符合发行条件。
• 文化企业的上市问题பைடு நூலகம்
一、主体资格
4. 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定 ,符合国家产业政策和环境保护政策。
环保问题(环保核查) • 污染企业-省级环保意见 • 跨省及特别规定的-环保部意见 （环发[2003]101号） （环办[2007]105号文）
一、主体资格
4. 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定 ,符合国家产业政策和环境保护政策。
上海证券交 易所的主板 市场
深圳证券交 易所的中小 板市场
创业板 市场
一、主体资格
4. 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定 ,符合国家产业政策和环境保护政策。
创业板重点推荐行业 创业板谨慎推荐行业
（1）纺织、服装；（2） 电力、煤气及水的生产供应 等公用事业；（3）房地产 开发与经营，土木工程建筑； （4）交通运输；（5）酒 类、食品、饮料；（6）金 融；（7）一般性服务业； （8）国家产业政策明确抑 制的产能过剩和重复建设的 行业
符合国家战略性新兴产业 发展方向，具有自主创新 能力、成长性强：
新能源、新材料、信息、生 物与新医药、节能环保、航 空航天、海洋、先进制造、 高技术服务等领域。
一、主体资格