以国投中鲁重组夭折为例看号文件的杀伤力
近十年央企在衍生金融工具上遭受的重大损失案例
近十年央企在衍生金融工具上遭受的重大损失案例金融衍生产品的高杠杆化，是造成美国住房次贷危机，进而演变成国际金融危机的直接原因，这已为世人所共识。
金融危机发生以后，谈起“金融衍生产品的高杠杆化”，人们大多聚焦于美国及西方国家，殊不知，国内深受其害的企业大有所在。
近些年来不少中央企业(简称央企)为了追逐投资性收益、规避风险、短期投机套利等目的，投资于具有高风险的金融衍生产品。
其中，确有企业达到了自己的投资目标，实现了套期保值，获得了较好的利益；但不少企业则严重亏损，付出高昂代价。
特别是去年以来接连披露的中航集团和东航集团的航油期权业务、中远集团的远期费用协议合约(FFA)、和的外汇结构性存款业务以及中信泰富投资杠杆式外汇产品和深南电原油期权合约等等，都发生巨额浮亏和损失，引起社会各界的广泛关注。
为什么这些企业投资金融衍生产品会发生如此普遍如此严重的损失？原因何在？企业能否从事金融衍生产品业务？如何有效防范风险？对此，有必要深刻反省和探讨。
一、中央企业金融衍生产品业务的总体情况从目前调查了解到的情况看，央企金融衍生产品业务呈以下主要特点。
1.参与企业多，业务品种广，亏损数额大。
根据调查统计，目前有68家央企从事金融衍生品业务，主要涉及商品期货、汇率掉期、利率掉期，以及期权、结构性存款等品种。
截至2008年10月底，央企从事金融衍生品业务合约市值为1250.0亿元，形成了114.0亿元的浮动净亏损(浮盈49.8亿元，浮亏163.8亿元)。
在境内的合约市值为357.4亿元，形成了1.3亿元的浮动净亏损(浮盈4.5亿元，浮亏5.8亿元)；在境外的合约市值为894.6亿元，形成了112.7亿元的浮动净亏损(浮盈45.3亿元，浮亏158.0亿元)。
2.非标准化合约多，交易对手集中，交易风险高。
目前有26家央企是自行在境外从事场外金融衍生产品业务(OTC)，且大都与交易对手私下签订的是“一对一”的非标准化合约，交易风险大，透明度不够。
中央企业战略重组的影响因素及策略研究
就应合 并 ： 若相 反 ， 就应 分离 。 由于 中 央企业 存在 大量 的资
产 专 用 性 以 及 频 繁 交 易 ， 而 ． 组 对 中 央 企 业 来 说 是 有 因 重
１ ．推进 中央企 业战 略重 组 的有利 因素 （） １ 制度保 障 。后金 融危 机 时代 ， 方 国家对本 国 的产 西 业发 展 越 来越 从 消极 或 保 守 主义 姿 态转 为采 取积 极 姿 态
化 ， 合运 用 产权 的和 市场 的手 段 ， 过兼 并 、 购 、 离 综 通 收 剥 等方 式 。 现 中央 企 业 的 国有 资 本 的 流动 、 素 的 再组 合 实 要 和资 源的重 新配 置 ．在适 当收缩 国有 经 济 战线 的前 提下 ． 提高 中央企 业 的核心 竞争 力 ． 在社 会 主义 市场 经 济 中更有 效地 发挥 作用 。可 见 ． 中央企 业重 组 对 于“ 十二 五 ” 间我 期
力量 。 竞争 将会 取 得更 多 的资 源 ， 因而 ， 国际竞 争可 能会 逐
争优 势 是指 一 个 国 家使 其 公 司或 产 业 在 一 定 的领 域 创造 步 升级 ． 导致 退 出壁 垒升 高 ， 过来 又加剧 竞争 。 这样 的 反 在 和保 持竞 争优 势 的能力 一个 国 家的 产业 能否在 国际上具 背 景下 ，央企 战略 重组 无论 从 国家角度 还 是企 业角 度 ， 都 有竞 争力 ． 决 于该 国 的国家 竞 争优 势 。 当今 世 界 的 国家 是 一种 理性 选 择 。而我 国央企 是 属于 国有 资 产 ． 取 在制 度和
■发展 战略
■现代 管理 科学
■２ １ 第 ７期 研究
●邹 俊 张 芳
摘要： 中央企业重组是我 国国有企业改革的重要方面， 对整个国民经济有重要影响。 十一五” “ 期间， 中央企业改革取得 了重大发展 ， 但仍有诸多问题和矛盾需要深入解决。继续推进中央企业战略重组对于降低交易成本， 提高国际竞争力和调 整产业结构等都有重要意义。 十二五” “ 期间继续推进 中央企业重组在制度层面和央企内部有着诸多有利条件， 但也面临着 规模经济、 企业家精神、 垄断行业治理和治理机构建设等方面的障碍， 在此基础上提 出了继续推进中央企业战略重组的有
国资收购A股上市公司的风险及对策
国资收购A股上市公司的风险及对策国资收购A股上市公司是一种常见的投资行为，通常是国有企业或者政府背景的投资机构通过资本市场收购A股上市公司的股权。
这种行为在一定程度上促进了国有资本和市场资本的有机结合，推动了资本市场的健康发展。
国资收购A股上市公司也存在一定的风险，需要各方注意并采取相应的对策。
国资收购A股上市公司面临的风险主要包括市场风险、经营风险和监管风险。
市场风险是指由市场变化或者市场操纵造成的股价波动，包括市场供求不平衡、市场交易风险等。
由于国资收购A股上市公司通常涉及大额资金、大规模股权变动，所以市场风险是不可忽视的。
投资者需要密切关注市场变化，及时调整投资策略，规避市场风险带来的损失。
经营风险是指由于管理不善或者经营环境变化导致的企业运营问题，包括财务风险、运营风险等。
国资收购A股上市公司需要对目标公司进行全面的尽职调查，了解其经营状况和潜在风险，制定合理的经营策略和风险对策，以确保收购后的企业能够稳健运营。
监管风险是指由于监管政策变化或者违规行为导致的处罚或者变革，包括市场监管、政策调整等。
国资收购A股上市公司需要严格遵守相关法律法规和监管要求，确保收购行为的合规性，避免因违规行为而导致的监管风险。
面对这些风险，国资收购A股上市公司需要采取一系列对策来应对，以降低风险并确保投资的成功。
第一，加强尽职调查。
在收购A股上市公司之前，国资方需要对目标公司进行全面的尽职调查，了解其财务状况、经营业绩、管理团队和潜在风险等方面的情况，以便制定有效的收购方案和整合计划。
第二，保持稳健的财务状况。
国资收购A股上市公司需要保持充足的资金实力，确保在收购过程中能够应对可能出现的财务风险和市场波动，同时加强财务管理，确保企业的经营稳健。
加强合规管理。
国资收购A股上市公司需要加强内部合规管理，建立健全的制度和流程，遵守市场规则和监管要求，避免因违规行为而导致的监管风险。
第四，优化管理体系。
国资收购A股上市公司需要优化目标公司的管理体系，提升管理水平和效率，确保企业能够顺利实施整合、提高运营效率和盈利能力。
央企重组刺激股价暴涨
央企重组刺激股价暴涨
且看各大派系如何演绎(表) 又一例央企重组案列有望出现。
上周四晚间，招商银行、招商地产股票双双停牌，引发市场对于巨型央企招商局集团资产重组的预期。
而事实上，央企的重组在今年已经有愈演愈烈的苗头。
中国南车3日发布公告称, 该公司与中国北车合并获得无条件审核通过，这意味着南北车合并
相关公司股票走势
∙中国北车22.28+2.0310.02%
∙中国南车20.56+1.8710.01%
招商地产31.96+0.000.00%
已无悬念，两只个股今日复牌一字涨停。
其实，今年以来央企重组的传闻便屡见报端，两桶油合并、联通电信合并、中铁铁建合并、南北船等消息不绝于耳，部分上市公司的股价也出现了大幅上涨。
除了南北车合并以外，央企的实质性重组其实已经在A股出现了多个例子。
国投旗下的中纺投资已于去年以182亿元并购安信证券，国投旗下另一家上市公司国投中鲁则被江苏环亚借壳；中国节能环保集团公司旗下启源装备获注六合天融；另外中电投集团与国家核电技术公司将重组，中电投旗下上海电力等个股股价也出现了大幅上涨。
不管是已经发生了的重组事件，还是某些传闻，基本上都造成了股价的大幅异动，部分个股甚至出现短期翻倍的火爆行情。
显然，央企重组并非概念那么简单，事实上，央企重组能够在很大程度上改变投资者对上市公司的未来预期。
南北车合并无疑会给其进军国际市场带来更多话语权及业务，而其他央企合并的消息或也有此类效应，另外一些上市公司有望从央企重组中获得其他的资本机会（如被借壳或者资产注入等形式），也是对上市公司有重大的利好作用。
而随着市场及政府的持续推进，各大派系的央企重组到底会以什么方式演绎，值得投资者关注。
600962国投中鲁第七届董事会第17次会议决议公告
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁编号：2021-023国投中鲁果汁股份有限公司第七届董事会第17次会议决议公告一、董事会会议召开情况国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司、国投中鲁）于2021年7月8日以通讯传签表决方式召开第七届董事会第17次会议，经全体董事一致同意豁免本次会议通知时限要求。
会议应参加表决董事9名,实际收到9名董事的有效表决票。
本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于聘任职业经理人的议案》详见公司于2021年7月9日在上海证券交易所网站（）披露的《国投中鲁关于聘任职业经理人及变更董事的公告》（公告号：2021-024）。
本议案已经独立董事张庆先生、杨昭依女士、张日俊先生发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，因审议事项涉及个人，张继明先生回避了表决。
（二）审议通过《关于变更董事的议案》详见公司于2021年7月9日在上海证券交易所网站（）披露的《国投中鲁关于聘任职业经理人及变更董事的公告》（公告号：2021-024）。
本议案已经独立董事张庆先生、杨昭依女士、张日俊先生发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，因审议事项涉及个人，张继明先生回避了表决。
本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司职业经理人薪酬事项的议案》本议案已经独立董事张庆先生、杨昭依女士、张日俊先生发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》详见公司于2021年7月9日在上海证券交易所网站（）披露的《国投中鲁关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告号：2021-025）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件独立董事意见。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会2021年7月9日报备文件：（一）董事会决议（二）经董事签字的会议记录。
[浅谈国企改制评估过程中存在的问题及对策]国企改制评估入账
![[浅谈国企改制评估过程中存在的问题及对策]国企改制评估入账](https://img.taocdn.com/s3/m/4398ef47f56527d3240c844769eae009581ba2f6.png)
[浅谈国企改制评估过程中存在的问题及对策 ]国企改制评估入账从 2004 年“郎顾之争国资流失”到科龙案顾雏军被抓，到最近安徽古井集团高管窝案，这些案件均为利用改制之便大量侵吞国有资产的大案要案，大部份是由于改制评估不规范引起的。
针对这些问题，笔者根据在评估机构和现在单位的工作经验与教训，从评估项目核准的角度分析了国有企业改制评估过程中存在的问题，并提出解决问题的对策。
国企改制评估过程中存在的问题评估是指委托评估机构按照法定标准和程序，运用科学的方法，对被评估资产的现有价值进行评定和估算。
企业改制应当对企业的流动资产、长期投资、固定资产、无形资产和负债等进行评估，以评估确认价格作为确定整体产权转让或者国有资本出资额基准价格的依据。
所以说，评估是国企改制的关键环节，是一项不可忽视的核心工作。
在涉及国家出资企业的资产流转、交易等过程中，合理评估相关资产的价值，是国有资产管理的一项重要基础性工作，是促进公平交易、防止国有资产损失的重要手段。
然而，当前国企改制评估过程中存在着一些不可忽视的问题。
(一)不根据资产类别，只笼统委托一家具有资产评估资质的评估机构进行所有资产的评估工作我国评估机构分为资产评估机构、土地估价机构、矿业权评估机构和房地产估价机构等四类。
土地使用权必须经具备土地估价资格的评估机构进行评估，并按国家有关规定备案。
探矿权、采矿权必须经具有矿业权评估资格的评估机构进行评估作价，采矿权评估结果报国土资源主管部门确认。
按相关部门规定，需过户的房地产评估仍需要具有房地产估价资质的评估机构评估。
因此，应根据资产的不同类别分别委托不同的评估机构进行评估，并将不同资产的评估结果纳入改制企业整体资产评估报告中。
(二)忽视了评估基准日的选择上级公司或者国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)往往只重视对评估程序的审查，忽视了评估基准日的选择，由改制企业自行决定评估基准日，容易浮现改制企业恶意选择评估基准日，控制评估结果的现象。
“国航瘦身事件”是一种必然
权撑 握在 石 油输 出国组 织 以及 西 方特 别是 美 国手 中。 虽然 飞机 和燃 油 成本 都 不 由国 内航 空 业控 制 ，那 么 剩下 的只 有在 运 营管理 上挖 掘 潜力 了，这 里 的空 间就相 当小 了，而 且 这其 中的耗 材 、配 件成 本仍 然 控制在 飞 机 制造 商 手里 ，空 间就更 小 了。笔 者承 认 国 际航 空 目前 的报 表 很好 ，在 国 内航 空领 域 是 龙 头 老 大 ， ２ ０ 年 取 得 了２ ．亿 元 的 净 ０５ １５ 利 润 ，这 个 数 字 相 当 于 ２ ０ 年 上 半 年 国 内 ０６ 航 空 公 司 的 整 体 亏 损 额 。 这 个 原 因 只 能 说 明要 么国航 在 内部 运营 管理 上做 得 比较 出 色 ，要 么是 因为它 现在 对 国际航 线 的 垄断 地 位。 这 两个 因素 中更 重 要的 因素 还是 后 者 ，而 恰恰 是 后者是 一 个不 能长 久保 持 的 优势 。 国 航 的报 表 在 国 内航 空公 司 中最 优 秀 ， 因 为 它 对 国 际 航 线 的 垄 断 地 位 。 但 是 这 种 地 位 随 着 市 场 开 放 的 不 断 加 深 ，也 在 不 断 的 削 弱 ，再 加 上 国 内没 有 取 得 国 际 石 油 市场 的定 价权 ，投 资 机构 不看 好 国航 也 是很 正常 的。 需 要 说 明 一 下 ， 垄 断 地 位 和 垄 断 利 润 不 是在 任何 行 业 中或者 任何 情况 下 都可 以 实 现 的 。 比 如 说 四 川 长 虹 ， 十 年 前 曾经 以 市场 占有率 而 不是 利润 为经 营 第一 目标 ， 希 望通 过市 场 占有 之后 再 实现 利润 ，实际 上 这 是 一 个 不 可 能 的 愿 望 ， 因 为 它 没 有 掌 握 行 业 壁 垒 这 个 前 提 。 但 是 垄 断 可 以 通 过 政 策 来 实 现 ， 比如 说 中国 以前 的 电信 行 业 ，现在 的 国际航 空。 但这 种政 策 一旦 改 变 ，垄 断地 位和 垄 断利 润就 会 同时 流失 。 国际航 空业 的壁 垒 其实 控制 在源 头 上 ，也 就是 掌握 在波声 和空客这 两家公 司手 中。 国 内航 空 业 要 想 做 大 做 强 ， 不 是 通 过 扩 大规模 和 表 面上 的实 力 能够 实现 的 ，增 发股 票 也不 能 改变其 行 业要 素。在 有 限 的 条 件 下 ， 把 一 个 企 业 搞 大 了 ， 顶 多是 把 另 个 企 业 搞 垮 了 。 国 内航 空 业 的 成 本 要 素 并不 撑握在 我们 自 己手 中 ，随着 市场供 求 关 系的 变化 ，它 可 能在 某 一 段时 间会 有很 好 的利润 ，但 是 不可 能在 长期 中处 于 高利 润 状 态 ， 因为 我 们 不 可 能 指 望 别 人 长 期 给 你 的利润让 步 。 所 以，在 掌握 大 型客机 制 造 以及 国际石 油 市场定 价权 之 前 ， 国内航 空业再 怎 么发展 ，也不 可 能 实现暴 发 式 的 增长 ，只能实现 维持发展 的剩余利润发 行 称 之 为 “事 件” ，那是 因为 它开创 了中国证券Ｉ０ Ｐ 的一 个先 河—— 这是 首次 因为 发行 认购 不足 而
st股重组失败案例
st股重组失败案例随着中国资本市场的不断发展，ST股的重组案例也屡见不鲜。
然而，并非所有的ST股重组都能够成功，有些重组计划由于各种原因最终以失败告终。
本文将列举10个ST股重组失败案例，以帮助读者更好地理解这些失败案例的原因和教训。
1. ST中航：ST中航是中国航空工业的龙头企业，曾计划通过重组来摆脱ST股的身份。
然而，由于重组方案涉及到的利益关系复杂，最终未能获得股东的一致同意，导致重组失败。
2. ST银河：ST银河是一家房地产企业，因为多年来的经营不善，陷入了财务困境。
该公司曾计划通过与其他房地产企业的重组来实现业务整合，但由于对方企业的拒绝，重组计划最终失败。
3. ST中兴：ST中兴是一家通信设备制造商，由于美国对中国通信企业的制裁，该公司面临着巨大的压力。
为了摆脱ST股的身份，ST中兴曾计划进行重组，但由于国内外市场的不确定性，重组计划最终未能实施。
4. ST九州：ST九州是一家电子制造企业，由于多年来的盈利能力下滑，面临着退市风险。
为了保壳，该公司曾计划进行重组，但由于与重组方的利益分配问题无法达成一致，重组计划最终失败。
5. ST华能：ST华能是一家能源企业，由于多年来的利润下滑，面临着退市风险。
为了避免退市，该公司曾计划进行重组，但由于与重组方的商业模式不符，重组计划最终无法实施。
6. ST东旭：ST东旭是一家太阳能企业，由于市场竞争激烈，经营状况一度不佳。
该公司曾计划通过重组来实现业务整合，但由于重组方的经营状况更加不佳，重组计划最终失败。
7. ST盛达：ST盛达是一家汽车零部件制造商，由于市场需求下滑，陷入了财务困境。
为了摆脱ST股的身份，该公司曾计划进行重组，但由于重组方的经营状况同样不佳，重组计划最终失败。
8. ST宇通：ST宇通是一家公交车制造商，由于市场竞争激烈，经营状况一度不佳。
该公司曾计划通过重组来实现业务整合，但由于与重组方的商业模式不符，重组计划最终无法实施。
中国重工重组复牌难买入_关注核心军工资产概念股
中国重工重组复牌难买入关注核心军工资产概念股主持人徐杰《动态》：本周大盘相当“重”口味，大盘蓝筹到处涨停，而停牌近4个月号称“海军第一股”的中国重工(601989)恰好9月10日公告拟募资84.8亿，注入航母等军工资产，复牌后流通盘高达113亿的中国重工身轻如燕，接连好几个一字板，真让人感叹什么叫生逢其时！你怎么看待这事？孔铭：如果对军事有兴趣的投资者或许对中国重工都不陌生，我国第一艘航母“辽宁”舰就是由中国重工母公司中船重工集团属下的大连造船厂集团（简称大船集团）改装的。
而这个船厂也将在本次重组中注入上市公司，出于军工业务的保密要求，未来大船集团将成为国内唯一承接航母建造订单的平台，这样重量级的资产怎能不让市场热血沸腾。
上市公司涉军工业务或注入军工业务情况并不少见，但一般都是以注入军品零部件为主，像中国重工这次大手笔注入核心军工资产可谓开资本市场先河。
将注入的核心军工资产指的是大船集团和武昌造船厂集团（简称武船集团）军工总装资产。
大船集团被誉为新中国“海军舰艇的摇篮”，是目前我国最大的水面舰艇建造基地，在海军装备方面具有特殊地位。
1949年至今，大船集团共建造44个型号820艘舰船，是我国水面舰船研制生产实力最强、海军建造舰船最多的船厂。
国家重点军工企业武船集团，则承担了我国多项军用战斗及辅助舰船及其他相关国防装备的生产任务，并承接了近海巡逻舰，轻型护卫舰等军贸产品的生产及出口业务。
由于中国重工注入资产的规模并不算大，对公司业绩的正面影响也比较有限，这次非公开增发仅为22.08亿股，而中国重工截至6月底的总股本为146.68亿股；购入资产规模为197.75亿元，净资产为23.55亿元，而中国重工截至6月底的总资产规模为1756.78亿元，净资产为449.17亿元；从资产收益上来看，所购入资产在2012年的净利润为3.46亿元，而中国重工同期的净利润为35.65亿元。
事实上，如果按照证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中的要求：购买资产的总额预计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，构成重大资产重组，中国重工此次增发购买资产连重大资产重组都够不上。
中国证券监督管理委员会关于核准豁免国家开发投资公司要约收购国投中鲁果汁股份有限公司股份义务的批复
中国证券监督管理委员会关于核准豁免国家开发投资公司要约收购国投中鲁果汁股份有限公司股份义务的
批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2008.06.11
•【文号】证监许可[2008]811号
•【施行日期】2008.06.11
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
中国证券监督管理委员会关于核准豁免国家开发投资公司要约收购国投中鲁果汁股份有限公司股份义务的批复
（证监许可[2008]811号）
国家开发投资公司：
你公司报送的《国家开发投资公司关于豁免要约收购义务的申请报告》及相关文件收悉。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）等有关规定，经审核，现批复如下：
一、核准豁免你公司因以现金认购国投中鲁果汁股份有限公司本次发行股份而增持国投中鲁果汁股份有限公司36，700，000股，导致合计持有该公司44.62%的股份而应履行的要约收购义务。
二、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
三、你公司应当会同国投中鲁果汁股份有限公司按照有关规定办理相关手续。
中国证券监督管理委员会二〇〇八年六月十一日。
国有企业重组中财务管理风险分析与应对
国有企业重组中财务管理风险分析与应对1 引言随着我国市场经济的快速发展和经济体制的不断转变，国有企业通过重组调整经济发展布局，提高企业效率和活力。
在重组过程中，国有企业应该如何掌控财务风险并采取应对措施，已经成为当下社会重点关注的问题之一。
2 国企重组中财务管理风险分析2.1 价值评估风险企业在价值评估环节存在较大风险隐患，由于信息不对称，企业对重组对象的实际经营状况、债权债务信息、产权结构比例等难以掌握全面、真实和详细的信息，导致在价值评估时高估或低估风险，对重组企业的价值评估出现较大偏差。
导致价值评估风险的原因一方面是由于企业重组的动因并非完全由市场经济的主导，国家政治能力的良性干预也在一定程度上对企业重组也产生了普遍性影响。
由于政治的干预，可能导致对国企重组操之过急，只注重重组任务的完成，从而忽视对价值评估目标和细节的掌控。
另一方面在重组过程中，被重组的一方也有可能因为不想暴露企业存在的一些现实问题，而隐瞒一些信息，如此信息不对等的条件下，投资方极容易出现错误预判，从而导致估值和预判方案失调，预算和重组计划制定出现偏差。
2.2 融资风险企业在重组过程中采用的融资途径和融资方式至关重要，它不仅关系着重组的成功与否，同时对企业重组后企业的经营发展产生重要影响。
企业通过举债、拆借方式向第三方融资，通常要支付相应的利息，需要企业定期定额的履行偿债的义务，企业一旦出现支付能力不足、资金短缺的现象，势必会影响企业清偿债务以及后续的生产经营。
通过股权及出售企业资产等途径融资的，可能会因为市场价格、受让方支付方式和实际支付能力等出现融资困难、融资效率低下的风险。
资金是企业的血液，如果出现短缺或资金循环困难，影响企业整体财务状况，进而造成企业发展和生产力下降，严重时导致企业面临破产倒闭风险。
2.3 税务风险企业重组的税务风险主要源于以下几个方面：第一，企业领导对税务风险不够重视，在企业重组过程中不注重税务风险管理；第二，财务人员业务能力不足。
关于国防军工类中央企业上市公司重组难点的探讨——以A公司重大资产重组为例
付款时点
（1）合同签订后30日内，甲方向乙方支付30%预付款； （2）甲方组织源地验收，验收合格后，甲方付款至合同价的45%； （3）甲方组织源地验收，验收合格后，甲方付款至合同价的70%； （4）甲方组织源地验收，验收合格后，甲方付款至合同价的90%； （5）剩余10%的合同价作为质量保证金，乙方提供合同价5%的质保保函，甲方付款至合同价的95%。 剩余5%待质量保证期满、设备无问题或问题已解决后支付。
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August, 2023
4 5 MODERN SOE RESEARCH 现代国企研究
改革
Reform
期内B公司若涉及需要上述资质或资格开展业务的，将 采用与**所合作的方式开展业务，或者经客户同意与C 研究所组成联合体对外签署业务合同，且将承担若合作 方式被禁止产生的损失。B公司在取得所需经营资质或 资格后，将直接与客户签订业务合同并开展相关业务。
成本费用计入方式，在成本和费用处理时，区分项目研 制和产品生产两类进行处理。归属于项目研制类的项目 未设置半成品和产成品库，由于产品状态大多属于单台 套产品研制生产后即交付用户，仍然采用原材料出库后 直接计入成本的方式，费用仍然采用工时分摊的方式进 行，但是每季度由业务部门进行工时确认时与项目实际 耗费的工时和人力等进行对应，确保这种费用分摊方式 更加客观符合实际。
1.外观、接口、尺寸检查：
2.性能数据检查： 3.技术文件检查： 4.计量校准检查：
5.其他检验：
验收结论：
验收代表（签字）：
验收单位（签章）：
4 6 现代国企研究 MODERN SOE RESEARCH
August, 2023
IVD行业新秀,国内肿瘤检测先锋
[主Ta要ble指_M标ain（Ind2e0x1] 6）
[每Ta股bl净e_资M产ainIndexItem] 毛利率 流动比利 速动比率 应收账款周转率 资产负债率 净资产收益率
相关研究
17/4
4500 1500 6000 2.17 2.09
6.41 80.69
6.95 4.98 7.89 15.23 41.04
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透景生命（300642）新股分析报告
目录
1 公司为国内肿瘤检测领域的行业先锋..............................................................................................................................1 2 肿瘤诊断为 IVD 发展最为迅速的细分领域 ......................................................................................................................2
国内体外诊断产业快速发展，肿瘤诊断为 IVD 发展最为迅速的细分领域。与欧 美市场相对成熟不同，体外诊断试剂行业在我国起步较晚，属于较新兴产业。无 论是从市场规模还是增长率来看，我国 IVD 行业都还存在巨大的成长空间。随着 肿瘤整体患病率的和早期筛查普及度的提高、医生和患者对肿瘤标志物认知度的 提升以及政策的不断支持，肿瘤早期检测和管理将会成为未来患者消费趋势之 一，肿瘤标志物检测领域未来的市场上升空间较大。
2.1 发达国家 IVD 市场成熟，国内市场增长潜力巨大..........................................................................................................2 2.2 HPV 检测为预防宫颈癌关键手段，市场空间有望超 50 亿元........................................................................................3 2.3 发病率上升催动肿瘤检测快速发展，市场空间在 200 亿量级......................................................................................4 3 公司 HPV 检测和肿瘤诊断正高速成长.............................................................................................................................5 3.1 分子诊断—HPV 检测为核心业务......................................................................................................................................5 3.2 免疫诊断—流式荧光为核心技术......................................................................................................................................6 4 流式荧光+全系列肿瘤标志物布局成就高三级医院占比 .................................................................................................7 4.1 技术平台优势 .....................................................................................................................................................................7 4.2 产品布局优势 .....................................................................................................................................................................8 4.3 客户资源优势 .....................................................................................................................................................................8 5 募投项目分析....................................................................................................................................................................9 6 盈利预测与估值 ................................................................................................................................................................9 7 风险提示 ......................................................................................................................................................................... 11
600962国投中鲁2023年三季度决策水平分析报告
国投中鲁2023年三季度决策水平报告一、实现利润分析2023年三季度利润总额为1,730.6万元，与2022年三季度的1,218.22万元相比有较大增长，增长42.06%。
利润总额主要来自于内部经营业务。
2023年三季度营业利润为1,745.31万元，与2022年三季度的1,074.97万元相比有较大增长，增长62.36%。
二、成本费用分析国投中鲁2023年三季度成本费用总额为27,283.12万元，其中：营业成本为22,547.7万元，占成本总额的82.64%；销售费用为1,487.72万元，占成本总额的5.45%；管理费用为1,937.72万元，占成本总额的7.1%；财务费用为945.06万元，占成本总额的3.46%；营业税金及附加为204.37万元，占成本总额的0.75%；研发费用为160.54万元，占成本总额的0.59%。
2023年三季度销售费用为1,487.72万元，与2022年三季度的3,778.57万元相比有较大幅度下降，下降60.63%。
从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2023年三季度在销售费用下降的同时营业收入也出现了较大幅度的下降，但营业利润却有所增长，企业销售活动的效率有所提高，但要注意营业收入下降所带来的不利影响。
2023年三季度管理费用为1,937.72万元，与2022年三季度的2,930.29万元相比有较大幅度下降，下降33.87%。
2023年三季度管理费用占营业收入的比例为6.69%，与2022年三季度的7.92%相比有所降低，降低1.23个百分点。
经营业务的盈利水平提高，说明企业管理费用支出控制较好，管理费用支出水平的下降促进了经济效益的提高。
三、资产结构分析国投中鲁2023年三季度资产总额为201,398.38万元，其中流动资产为123,097.39万元，主要以存货、货币资金、应收账款为主，分别占流动资产的52%、22.08%和17.83%。
非流动资产为78,300.99万元，主要以固定资产、无形资产、商誉为主，分别占非流动资产的80.03%、10.95%和8.25%。
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以国投中鲁重组夭折为例看41号文件的杀伤力
肖宏伟
国投中鲁重组失败，个税可能不是唯一的原因，但是一定是重要原因。
2015年4月3日，国投中鲁披露的《国投
中鲁果汁股份有限公司拟终止重大资产重组及股票停牌的进展情况公告》，称：张惊涛、徐放不能在规定时间内向主管税务机关申报缴纳2.5亿个人所得税。
因此重组失败。
重组失败原因，众说纷纭。
无论张惊涛出于何种目的或原因终
止重组，无疑，个人所得税是最好的借口。
如果你是张惊涛，而对重组产生的2.5亿个人所得，税你会怎样做？
如果重组成功，对张惊涛有利原则，应按以下顺序处理个人所得税问题
第一：张惊涛要求
国投中鲁代扣个人所得税，即代付个人所得税。
根据《个人所得税法》规定：个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。
国投中鲁支付张惊涛股权时，应代扣个人所得税。
但这样将增加张的股权的评估值，或
减少张的股权净收益，并且需要动用国投中鲁的现金流。
以上都不能实现。
第二，按国税函【2005】319号文件精神，暂缓交个人所得税。
由于张的此重组个人所得税由江苏环亚主管地方税务机关
管辖，而不是由国投中便主管地方税务机关管辖，在319号文件废止的形势下，主管税务机关很难同意。
第三，选择按财税【2015】41号文件规定，申请延期五年内缴纳个人所得税。
困难在于：41号文件规定，“纳税人一次
性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税”。
这里什么情况是“一次性缴税困难”？张惊涛没有2.5亿资金吗？税务机关能同意
吗？如果税务机关不想承担执法风险，完全可以说：张惊涛，你是大老板，这笔重组业务是没有产生现金流，但你家还有房子、股票、银行存款、理财产品等，随便卖一点，就有钱交税了，如果你这样的大老板都说缴税困难，让老百姓怎么看
看？
即使主管税务冒险同意分五年缴纳，要列缴税计划并备案。
也就是五年内，无论国投中鲁经营情况如何，个人资产有何变化，必须按备案的缴税计划完税。
如果五年内，国投中鲁退市或成垃圾股，怎么办，是否还要按备
案计划继续缴纳这2.5亿个人所得税。
重组后，张如果由于没有受益，不理会税务机关，不缴纳这2.5亿，税务机关是否会对张的其它财产执行？
再者，如果承诺分期缴纳，最后不缴了，道德风险有多大，张是不是就成了背信弃义
之人了。
第四，选择按67号公告和41号文件，变卖家产缴2.5亿税。
出师未捷先缴税。
在未来不确定的情况下，张很难先付出这么多。
第五：学习苏宁环球重组不交个税的经
验。
继续选择重组进行，但拒绝缴纳个人所得税，也不向税务机关申报，不向税务机关备案，税务机关也不容易执行，拖过五年后，按征管法规定，税务机关无法追究。
张得需要多大的勇气与关系维护啊。
如果你是张惊涛，以上你会选择哪条路？在目前的税收政策下，你还有选择的余地吗？
况且IPO很快就注册制了，上市公司的壳资源还值2.5亿吗？
综合上述，张惊涛最好的选择就是退出重组。
个税问题不解
决，绝不重组。
（北纬通信也如此吧，我们静观其变吧）。
于是：2015年4月8日国投中鲁关于上海证券交易所问询函的回复公告称：本次重大资产重组的交易对方张惊涛在签署《发行股份购买资产协议》（签署日期2014年11
月18日）后，国家税务总局发布了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（自2015年1月1日起施行）。
根据该规定，张惊涛与配偶徐放将江苏环亚建设工程有限公司（以下简称“江苏环亚”）61.55%的股权转让给国投中鲁，张惊
涛、徐放应在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月15日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税，涉及金额约为 2.5亿元人民币。
2015年3月30日，财政部、国家税务总局发布了《关于个人非货币性资产投资有关个
人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），允许纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
张惊涛认为，根据
最新政策，其纳税期限有所延长，但由于个人所得税涉及金额较大，在限定5个公历年度内（含）全额缴纳仍较为困难。
在无其他资金来源的情况下，为合法纳税，其只能在重组成功后五年内减持部分上市公司股份，以筹措个人所得税资金。
但考虑
到作为重组成功后上市公司第一大股东，张惊涛拟长期持有公司股份，专注于上市公司的长期发展，短期内减持股份的行为不符合其此次重组上市公司的初衷及战略考虑；同时重组成功后，张惊涛及徐放合计持有的上市公司股份仅为
33.06%，其计划未来通过增发、换股并购等方式做大做强上市公司，张惊涛及徐放持有的上市公司股份将在33.06%的基础上逐渐稀释，而减持股份将进一步降低张惊涛及徐放持股上市公司的比例，严重影响对上市公司的控制权，不利于上
市公司的长期发展和中小股东的利益。
因此，张惊涛于2015年4月2日签署并向上市公司函告《关于拟终止国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产交易的函》，拟与本公司协商终止本次重组及相关协议。
公司将于董事会
审议后及时履行信息披露义务。
引伸一下：世荣兆业之所以重组成功是因为梁家荣没有按41号文件缴纳个人所得税或备案
2015年3月2日晚间，广东世荣兆业(002016)股份有限公
司公告称，公司向董事长梁家荣发行股份购买其持有的珠海（楼盘）市斗门区世荣实业有限公司23.75%股权，交易价格10.29亿元。
本次交易完成后，公司持有世荣实业100%的股权。
公告显示，本次发行股份购买资产的发
行价格为6.31元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价(6.309元/股)。
发行股票购买资产部分的发行数量为1.63亿股，购买资产的金额为10.29亿元。
本次交易以2014年3月31日为标的资
产评估基准日，标的资产于2015年2月3日完成交割。
此交易梁家荣在以股权参与增发时可能会产生至少2亿左右的个人所得税。
我们拭目以待珠海地税与世荣兆业如何操作？
第一：梁家荣要求
世荣兆业代扣个人所得税或代付个人所得税。
此路不通吧。
第二，按国税函【2005】319号文件精神，暂缓交个人所得税。
319号文件已废止，珠海地科主管税务机关能签字同意吗？
第三，选择按财税【2015】41号文件规
定，申请延期五年内缴纳个人所得税。
困难在于：梁家荣存在“一次性缴税困难”吗？2015年3月17日，广东世荣兆业股份有限公司关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告称：根据公司的发展经营计划，2015
年度公司将积极进行项目开发和开拓计划，预计2015年度的资金需求量较大。
在公司实际运营需求资金支持时，公司控股股东梁社增先生及梁家荣先生（二者系一致行动人）同意向公司提供不超过5亿元的财务资助。
看看，梁家荣根本
不差钱。
但梁家荣缴纳个人所得税2亿了吗？可能没有吧。
即使主管税务冒险同意分五年缴纳，要列缴税计划并备案。
好像也没有吧？
再者，如果梁家荣承诺分期缴纳，最后不缴了，道德风险有多
大？
现在看来：梁家荣也是学习了苏宁环球大股东定向增发股权重组不交个税的经验。
继续选择重组进行，但拒绝缴纳个人所得税，也不向税务机关申报，不向税务机关备案，税务机关也不容易执行，拖过五年后，按征管法
规定，税务机关将无法追究。
总之，财税【2015】41号文件对资本市场的影响逐渐发酵，本意是鼓励重组，谁知阻碍了发展。
目前亟需对41号文做出修正，出台具体的操作办法，以利于企业遵从和基层税务机关准确执行。