以国投中鲁重组夭折为例看号文件的杀伤力

以国投中鲁重组夭折为例看41号文件的杀伤力

肖宏伟

国投中鲁重组失败，个税可能不是唯一的原因，但是一定是重要原因。

2015年4月3日，国投中鲁披露的《国投

中鲁果汁股份有限公司拟终止重大资产重组及股票停牌的进展情况公告》，称：张惊涛、徐放不能在规定时间内向主管税务机关申报缴纳2.5亿个人所得税。因此重组失败。

重组失败原因，众说纷纭。无论张惊涛出于何种目的或原因终

止重组，无疑，个人所得税是最好的借口。

如果你是张惊涛，而对重组产生的2.5亿个人所得，税你会怎样做？

如果重组成功，对张惊涛有利原则，应按以下顺序处理个人所得税问题

第一：张惊涛要求

国投中鲁代扣个人所得税，即代付个人所得税。根据《个人所得税法》规定：个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。国投中鲁支付张惊涛股权时，应代扣个人所得税。但这样将增加张的股权的评估值，或

减少张的股权净收益，并且需要动用国投中鲁的现金流。以上都不能实现。

第二，按国税函【2005】319号文件精神，暂缓交个人所得税。

由于张的此重组个人所得税由江苏环亚主管地方税务机关

管辖，而不是由国投中便主管地方税务机关管辖，在319号文件废止的形势下，主管税务机关很难同意。

第三，选择按财税【2015】41号文件规定，申请延期五年内缴纳个人所得税。

困难在于：41号文件规定，“纳税人一次

性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税”。

这里什么情况是“一次性缴税困难”？张惊涛没有2.5亿资金吗？税务机关能同意

吗？如果税务机关不想承担执法风险，完全可以说：张惊涛，你是大老板，这笔重组业务是没有产生现金流，但你家还有房子、股票、银行存款、理财产品等，随便卖一点，就有钱交税了，如果你这样的大老板都说缴税困难，让老百姓怎么看

看？

即使主管税务冒险同意分五年缴纳，要列缴税计划并备案。也就是五年内，无论国投中鲁经营情况如何，个人资产有何变化，必须按备案的缴税计划完税。如果五年内，国投中鲁退市或成垃圾股，怎么办，是否还要按备

案计划继续缴纳这2.5亿个人所得税。

重组后，张如果由于没有受益，不理会税务机关，不缴纳这2.5亿，税务机关是否会对张的其它财产执行？

再者，如果承诺分期缴纳，最后不缴了，道德风险有多大，张是不是就成了背信弃义

之人了。

第四，选择按67号公告和41号文件，变卖家产缴2.5亿税。出师未捷先缴税。在未来不确定的情况下，张很难先付出这么多。

第五：学习苏宁环球重组不交个税的经

验。继续选择重组进行，但拒绝缴纳个人所得税，也不向税务机关申报，不向税务机关备案，税务机关也不容易执行，拖过五年后，按征管法规定，税务机关无法追究。张得需要多大的勇气与关系维护啊。

如果你是张惊涛，以上你会选择哪条路？在目前的税收政策下，你还有选择的余地吗？

况且IPO很快就注册制了，上市公司的壳资源还值2.5亿吗？

综合上述，张惊涛最好的选择就是退出重组。个税问题不解

决，绝不重组。（北纬通信也如此吧，我们静观其变吧）。

于是：2015年4月8日国投中鲁关于上海证券交易所问询函的回复公告称：本次重大资产重组的交易对方张惊涛在签署《发行股份购买资产协议》（签署日期2014年11

月18日）后，国家税务总局发布了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（自2015年1月1日起施行）。根据该规定，张惊涛与配偶徐放将江苏环亚建设工程有限公司（以下简称“江苏环亚”）61.55%的股权转让给国投中鲁，张惊

涛、徐放应在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月15日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税，涉及金额约为 2.5亿元人民币。

2015年3月30日，财政部、国家税务总局发布了《关于个人非货币性资产投资有关个

人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），允许纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

张惊涛认为，根据

最新政策，其纳税期限有所延长，但由于个人所得税涉及金额较大，在限定5个公历年度内（含）全额缴纳仍较为困难。在无其他资金来源的情况下，为合法纳税，其只能在重组成功后五年内减持部分上市公司股份，以筹措个人所得税资金。但考虑

到作为重组成功后上市公司第一大股东，张惊涛拟长期持有公司股份，专注于上市公司的长期发展，短期内减持股份的行为不符合其此次重组上市公司的初衷及战略考虑；同时重组成功后，张惊涛及徐放合计持有的上市公司股份仅为

33.06%，其计划未来通过增发、换股并购等方式做大做强上市公司，张惊涛及徐放持有的上市公司股份将在33.06%的基础上逐渐稀释，而减持股份将进一步降低张惊涛及徐放持股上市公司的比例，严重影响对上市公司的控制权，不利于上

市公司的长期发展和中小股东的利益。

因此，张惊涛于2015年4月2日签署并向上市公司函告《关于拟终止国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产交易的函》，拟与本公司协商终止本次重组及相关协议。公司将于董事会

审议后及时履行信息披露义务。

引伸一下：世荣兆业之所以重组成功是因为梁家荣没有按41号文件缴纳个人所得税或备案

2015年3月2日晚间，广东世荣兆业(002016)股份有限公

司公告称，公司向董事长梁家荣发行股份购买其持有的珠海（楼盘）市斗门区世荣实业有限公司23.75%股权，交易价格10.29亿元。本次交易完成后，公司持有世荣实业100%的股权。

公告显示，本次发行股份购买资产的发