某房地产开发公司内控与风险管理手册

内控与风险治理手册〔一〕体系框架分册二〇一一年一月目录公司介绍北京第六大洲房地产开发是中铁房地产集团旗下的全资子公司，于2021年8月21日在北京市朝阳区注册成立，注册资金2000万元。

公司目前在朝阳区已取得土地206亩，开发面积45万平方米。

1手册使用讲明1.1.编制目的、意义及原那么手册编制的目的与意义随着公司规模不断扩大、工程开发日益深进和市场竞争日益加剧，以及国家各部委、外部监管机构对公司管控力度的不断加强，为进一步加强公司内部操纵，提升公司风险治理水平，实现公司健康、良性开展，公司特编制?内控与风险治理手册?〔以下简称“本手册〞〕，作为公司建立、执行、评价及维护内控与风险治理体系的指导和依据。

通过编制?内控与风险治理手册?，建立一套科学、系统的内部操纵体系建设的方法和标准，为公司内部操纵体系建设、运行和维护提供指引，并作为建立、运行及评价内部操纵体系的依据，从而确保公司上下思想上、熟悉上对内部操纵体系维持高度统一，最终实现行为上的统一。

手册编制的原那么内控与风险治理手册?是以财政部等五部委?企业内部操纵全然标准?及配套指引、国资委?中心企业风险治理指引?、上交所和联交所的相关指引以及COSO?内部操纵整合框架?和COSO?企业风险治理整合框架?为根底，结合北京第六大洲房地产开发实际情况编制而成的。

1.2手册结构1.2.1手册结构及内容概要本手册包括六个分册，即?体系框架分册?、?内部环境分册?、?风险评估分册?、?操纵活动分册?、?信息与沟通分册?及?内部监督分册?。

1.2.1.1?体系框架分册?描述了内部操纵体系组织结构与职责，较为全面地阐述了内部操纵体系的建设目标，并以财政部等五部委?企业内部操纵全然标准?为指引，参考?企业内部操纵配套指引?，从内部环境、风险评估、操纵活动、信息与沟通和内部监督五个方面对内控关注要点及相应措施进行了较为全面、系统的阐述；1.2.1.2?内部环境分册?描述了内部环境的概念，并从描述内部环境的概念及要素，从治理结构、机构设置与权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化五个方面对内部环境各要素关注要点、操纵措施进行阐述；1.2.1.3?风险评估分册?描述风险和风险评估的全然概念，从风险评估原那么、全然程序、公司层面风险评估及应对、流程层面风险评估及应对四个方面对风险评估关注要点及相应措施进行阐述，并汇编公司层面和流程层面风险评估的相关成果及文档；1.2.1.4?操纵活动分册?描述操纵活动的概念及分类，从操纵活动实施、操纵活动有效性评价和权限指引三个方面对操纵活动的关注要点及相应措施进行阐述，并汇编操纵活动的相关文档及资料；1.2.1.5?信息与沟通分册?描述了信息与沟通的概念及要素，从信息采集、信息沟通、信息系统、反舞弊机制以及内部操纵与全面风险治理信息平台五个方面对内控关注要点及相应措施进行了阐述，并汇编了要害操纵信息；1.2.1.6?内部监督分册?描述了内部监督的概念及要素，并从日常监督、专项监督、缺陷跟踪和内部操纵评价四个方面对内控关注要点及相应措施进行了阐述，并汇编了相关模板。

以上六本手册相对自成一体，并与公司企业文化和制度体系相辅相成，共同构成了支撑公司有效运营的内控与风险治理体系。

1.2.2手册的特征1.2.2.1治理积淀与治理创新相结合本手册是在总结公司成立以来的治理经验及借鉴其他优秀公司治理经验根底上编制而成，是治理经验的沉淀和提炼。

同时将先进的风险治理和流程治理理念融合在一起，在推动公司业务标准化、标准化运作的根底上，为后续公司内控治理体系的优化奠定根底。

1.2.2.2贯彻风险预控的治理理念本手册贯彻以风险为导向的内部操纵理念，强调事前和过程操纵，在构建良好的内部环境根底上把治理风险作为内部操纵的目标，将业务活动所对应的风险以风险操纵矩阵〔RCM〕的形式进行提炼，实现风险预控和标准化治理。

1.2.2.3对现有治理体系的融进与整合本手册以风险管控为主线，将治理理念和企业文化贯穿于其中，要求北京第六大洲房地产开发从风险的视角动身，将内部操纵的原那么和方法紧密结合到制度和流程建设中，形成公司相互融合、协调一致的有机整体。

1.2.2.4具有广泛适用性和前瞻性本手册以财政部等五部委?企业内部操纵全然标准?及配套指引为指导，在借鉴国际较为成熟的内部操纵和风险治理框架的根底上，立足中国国情，并充分考虑了公司的实际情况，为各项业务活动提供了具体的操作指引，在覆盖现有业务活动的同时，也能习惯将来一定时期业务开展的需要。

1.2.2.5具有强制性和约束性本手册明确了公司建立内部操纵体系及框架所需遵循的标准，标准了治理层及职员的治理与业务操纵活动，不仅适用于公司治理层面的操纵，同时适用于经营治理层面的操纵，具有广泛的约束性，一经批准公布，北京第六大洲房地产开发必须严格执行。

1.3.手册使用讲明1.3.1使用要求本手册是公司重要文件，属公司机密。

使用者应按相关保密要求正确使用，未经批准，不得复制，不得对外泄露。

在使用过程中碰到疑难咨询题，及时向风险及内控治理工作小组咨询。

1.3.2治理与维护风险及内控治理工作小组对本手册进行标准治理，以保证其有效、完整、统一和适用。

1.3.3编写与公布本手册由风险及内控治理工作小组组织编写，总经理办公会审议，经董事会批准，北京第六大洲房地产开发行文公布。

1.3.4发放本手册须按发放范围统一发放。

发放范围〔一般包括总经理、副总经理、体系覆盖范围及特殊使用者〕由风险及内控治理工作小组提出，经总经理批准执行。

1.3.5维护本手册的维护是一项长期性、经常性的重要工作，需要公司各部门高度重视，积极参与，大力配合。

本手册的修订、维护由风险及内控治理工作小组负责。

每年，风险及内控治理工作小组将依据相关法律法规的要求、内外部审计对公司内部操纵的评价、公司内控治理中出现的新咨询题、各部门及所属各单位反响的意见及建议等，对本手册进行修订，提交总经理办公会审议，经董事会批准，北京第六大洲房地产开发行文公布。

风险及内控治理工作小组应及时把握本手册的执行情况，并采取有效措施确保内部操纵治理体系的有效运行。

2内部操纵体系全然框架2.1总那么框架编制的目的通过确定内部操纵体系建设目标，明晰内部操纵体系建设的范围和内容，为公司建设“以风险为导向，以内部操纵为手段〞的内控与风险治理体系提供指引，以建立统一、标准、有效的内部操纵体系，增强公司风险防范能力，为公司战略开展提供可靠保障。

2.1.2框架编制的依据财政部等五部委?企业内部操纵全然标准?及配套指引；国资委?中心企业全面风险治理指引?；上交所?上市公司内部操纵指引?；联交所?企业管治常规守那么?和?内部监控与风险治理的全然架构?；COSO?内部操纵整体框架?及COSO?企业风险治理整合框架?及公司相关治理规定。

2.1.3框架编制的思路与方法在现有内控体系框架的根底上，依据财政部等五部委?企业内部操纵全然标准?及配套指引的要紧内容和要求，参照国资委?中心企业全面风险治理指引?的全然要求，结合上交所、联交因此及COSO?内部操纵整体框架?和?企业风险治理整合框架?的先进理论，汲取国内外其他公司内部操纵体系建设的先进经验，依据公司治理实际编制内部操纵体系框架。

2.1.4体系框架的实施框架明确了公司内控与风险治理的工作任务和全然标准，是制定内控与风险治理工作规划的要紧依据。

框架确定的工作目标和内容将在今后分年度逐步建立健全。

2.2 编制原那么先进性与有用性相结合本手册参考了国内、国际先进的内部操纵与企业风险治理理论、国内外大型企业集团的风险治理与内部操纵实践，立足于北京第六大洲房地产开发自身的战略目标和治理特点，力求与现有的治理程序相衔接，充分考虑实际治理工作的可行性与可操作性。

方法论与操作性相结合本手册的内容涵盖了内部操纵体系的各个要素和环节，对北京第六大洲房地产开发建设和运行内部操纵体系提出了一套完整的方法论和指导原那么，同时针对风险识不、风险评估、风险操纵、内部操纵评价等常规性工作，制定了具体的操作指引和工作模版。

继续性与包容性相结合本手册与公司现行的治理制度体系相结合，力求与其他制度相融合，关于已不适用的其他各项治理制度，应对比本手册的标准要求及时修改、完善。

满足外部监管与提升内部治理相结合公司的内部操纵工作既要为战略目标实现提供合理保障，又要满足财政部、国资委、证监会的监管要求。

本手册的编制以满足外部监管要求为动身点，以提升公司内部操纵水平为落足点，兼顾了内外部的风险治理与内部操纵要求。

2.3参考标准为了确保内部操纵体系建设的标准化、标准化及合规化，本手册的编制参考了目前国内、国际通行的内部操纵与风险治理标准，包括财政部等五部委?企业内部操纵全然标准?及配套指引、国资委?中心企业全面风险治理指引?、上交所、联交所的内部操纵相关指引与守那么、COSO?内部操纵整体框架?和COSO?企业风险治理整合框架?等。

财政部等五部委?企业内部操纵全然标准?及配套指引2021年6月，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定并公布了?企业内部操纵全然标准?〔以下简称?全然标准?〕，对上市公司内部操纵与风险治理工作开展提出了明确要求，并鼓舞非上市的大中型企业执行，旨在加强和标准公司内部操纵，提高公司经营治理水平和风险防范能力，促进公司可持续开展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。

全然标准?在形式上借鉴了COSO报告的五要素框架，同时在内容上表达了风险治理八要素框架的实质，构建了以内部环境为重要根底、以风险评估为重要环节、以操纵活动为重要手段、以信息与沟通为重要条件、以内部监督为重要保证，相互联系、相互促进的五要素内部操纵框架。

其中：内部环境：内部环境是企业实施内部操纵的根底，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

风险评估：风险评估是企业及时识不、系统分析经营活动中与实现内部操纵目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

操纵活动：操纵活动是企业依据风险评估结果，采纳相应的操纵措施，将风险操纵在可承受范围之内。

信息与沟通：信息与沟通是企业及时、正确地收集、传递与内部操纵相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

内部监督：内部监督是企业对内部操纵建立与实施情况进行监督检查，评价内部操纵的有效性，发觉内部操纵缺陷，应当及时加以革新。

2021年4月，财政部等五部委又联合公布了?企业内部操纵配套指引?，并自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上交所、深交所主板上市的公司施行；在此根底上，择机在中小板和创业板上市公司施行；同时，鼓舞非上市大中型企业提早执行。

配套指引的制定公布，标志着以防范风险和操纵舞弊为中心、以操纵标准和评价标准为主体，结构合理、层次清晰、衔接有序、方法科学、体系完备的企业内部操纵标准体系全然建成。