浙江苏泊尔股份有限公司股权激励计划行

证券代码：002032 证券简称：苏泊尔公告编号：2008-029

浙江苏泊尔股份有限公司

股权激励计划行权情况暨股本变动公告

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

特别提示：

本期行权股票期权1200万股，行权股票上市时间为2008年5月14日。全体激励对象本期行权股票自上市之日起锁定六个月。

经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2008年5月12日为行权日，将《公司股票期权激励计划》授权的1200万份（占激励对象获授股票期权总数的100%）股票期权予以全部统一行权。截止2008年5月12日，公司已完成相关股份登记手续。本期行权股票的上市时间为2008年5月14日。

现将本期股权激励计划行权情况公告如下：

一、本期行权条件

公司第二届董事会第二十七次会议确定公司股票期权的授权日为2006年7月18日，满足行权条件的激励对象自授权日起一年后可以行权（暨2007年7月18日起可行权）。

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

（一）根据《浙江苏泊尔炊具股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象2006年度绩效考核合格。

上述行权条件，已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过：激励对象2006年度绩效考核合格，且符合公司股票期权激励对象的主体资格。

（二）苏泊尔未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

公司不存在《激励计划》规定禁止实施股权激励计划的情形。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

本期行权的激励对象不存在《激励计划》规定禁止实施股权激励计划的情形。

（四）苏泊尔上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。

公司2006年度加权平均净资产收益率为13.88%，不低于10%。

（五）苏泊尔净利润以2005年末为固定基数，每年的复式增长率达到10%以上。

公司2005年净利润为72088572.54元，2006年净利润为99977669.63元，增长率为38.69%，达到10%以上。

以上数字以新企业会计准则计算。

（六）苏泊尔每股收益以2005年末为固定基数，每年的复式增长率达到10%以上，如公司发生股本变更情况，按照正常除权方式计算增长率。

公司2005年末基本每股收益为0.41元，2006年基本每股收益为0.57元，增长率为39%，达到10%以上。

以上数字以新企业会计准则计算。

（七）根据《浙江苏泊尔炊具股份有限公司股票期权激励计划》第三十条：“若公司被收购，导致公司大股东变更，则自根据有关法律法规该收购行为被宣布为合法有效之日起，期权受益人有权在一个月内将其持有的尚未行权的有效期权全部或部分行权，不再受本计划第二十条的限制；’

1、根据2006年8月31日召开的浙江苏泊尔2006年第三次临时股东大会决议、2007年4月11日商务部原则性批复(商资批[2007]649号)、及2007年8月24日证监会文件 (证监发行字[2007]245号)，苏泊尔集团、苏增福、苏显泽分别向SEB国际转让16,589,191股、7,466,761股、750,048股。本次股权转让完成后，SEB国际共持有苏泊尔2480.60万股，占公司总股本的14.09%。

2、根据2006年8月31日召开的浙江苏泊尔2006年第三次临时股东大会决议、2007年8月24日证监会文件(证监发行字[2007]245号)，苏泊尔对SEB国际非公开发行4000万股。本次非公开发行完成后，SEB国际持有苏泊尔6480.60万股股份，占本次非公开发行完成后苏泊尔总股本的30%。

3、根据中国证监会文件(证监公司字[2007]183号)，SEB国际以部分要约方式收购浙江苏泊尔股份有限公司49,122,948股股份。本次部分要约收购完成后，SEB国际共持有苏泊尔113,928,948股股份，占苏泊尔总股本的52.74%。

综上所述，苏泊尔股份有限公司大股东及实际控制人已经发生变更，全体激励对象符合《浙江苏泊尔炊具股份有限公司股票期权激励计划》及上述各项行权条件，有权将其持有的尚未行权的有效期权全部行权。

二、行权数量及行权价格调整

2008年4月24日，公司三届三次董事会审议通过了《关于股票期权激励计划调整的议案》，具体股权激励计划期权数量及行权价格调整情况如下：

1、2007年4月4日，公司2006年度股东大会审议通过了《关于公司2006年度

利润分配预案》：以公司2006年12月31日的总股本17602 万股为基数，向全体股东每10 股派现金红利2元（含税），公司剩余未分配利润结转至下一年度。2007年4月18日，公司2006 年度利润分配实施完毕。

董事会调整公司股票期权激励计划行权价格,行权价格由7.01元/股调整为6.81元/股。

2、2008年3月20日，公司2007年度股东大会审议通过了《关于公司2007 年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：以公司2007年12月31日的总股本21602万股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。2008年3月28日，公司2007年资本公积金转增股本实施完毕。

董事会调整公司股票期权激励计划行权数量，行权数量由6,000,000股调整为12,000,000股。

3、根据公司股票期权激励计划第二十二条规定“若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项时，公司股票期权的行权价格随之调整。

董事会调整公司股票期权激励计划行权价格,行权价格由6.81元/股调整为3.41元/股。

国浩律师集团（杭州）事务所律师已就相关调整事项出具了法律意见书：苏泊尔董事会决定调整股票期权激励计划的行权价格和期权数量符合《管理办法》、《公司章程》和《苏泊尔股票期权激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

三、激励对象资格

公司监事会对本期行权的激励对象名单进行了核查后认为：全体激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司期权激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本期可行权的激励对象主体资格合法、有效。