关联交易独立财务顾问报告5

-华源会计师事务所关于渝港钛白粉股份有关关联交易独立财务顾问报告

资料来源：中国证券报

渝港钛白粉股份有关关联交易独立财务顾问报告

华源会计师事务所王建华吴江涛

一、释义

除非特别说明，下列简称具有如下意义：渝钛白：指渝港钛白粉股份长城公司：指中国长城资产管理公司公司：指渝港钛白粉股份

本次交易：指渝钛白与化工厂之间的资产转让交易及渝钛白、长城公司、化工厂三方的债务转移交易。

二、序言

受渝钛白的委托，华源会计师事务所承担本次资产转让、债务转移有关关联交易的财务顾问。本报告是根据渝钛白提供的资产转让协议、债务转移协议及董事会决议等文件而制作，旨在对本次资产转让、债务转移中的关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。同时，报告人提醒投资者注意，本报告不构成对渝钛白的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。

三、本次关联交易各方的有关情况及相互关系1、渝港钛白粉股份

渝港钛白粉股份系1992年5月经市体改委以渝改委发（92）31号文

批准，由原化工厂和原中外合资渝港钛白粉改组设立渝港钛白粉股份。1993年7月，公司的社会公众股在证券交易所上市交易。公司主要生产和销售锐钛型钛白粉、金红石型钛白粉和工业硫酸。从96年度开始公司连续四年亏损，目前，其股票被深交所列入实施“特别转让服务”行列（PT渝钛白）。

2、中国长城资产管理公司

中国长城资产管理公司是经国务院办公厅国办发［1999］66号《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国资产管理公司意见通知》批准，于1999年11月2日正式成立的具有独立法人资格的国有独资金融企业。其基本任务是收购、管理和处置中国农业银行由于贷款等形成的不良资产。

3、化工厂

化工厂原为市化工局下属的国有企业，主要生产工业用硫酸、硫酸二甲酯等产品。1992年，化工厂与中渝实业共同创办了渝港钛白粉，同年，渝港钛白粉改制上市，经市政府与市国有资产管理局批准，将原化工厂的全部资产与债务划入改组后的渝钛白公司，但化工厂仍保持独立法人资格。

根据财政部财管字［1999］399号文《关于转让渝港钛白粉股份国家股股权有关问题的批复》批准，中国长城资产管理公司以零价格接收由市国有资产管理局转让的其持有的渝钛白国家股共计7456．52万股，占总股本的57．36％，成为渝钛白的第一大股东。根据市国有资产管理局渝国资管［1999］136号文批准，将化工厂无偿划拨给中国

长城资产管理公司，划拨基准日为1999年10月31日。

四、本次关联交易的背景介绍1、本次关联交易的经济背景

目前，公司截止1999年度已是连续4年巨额亏损，1998年度亏损达3．5亿元，1999度亏损1．54亿元，其股票已被深交所列入实施“特别转让服务”行列。主要原因系公司债务负担过重，固定资产建设周期长，折旧费用过高。截止1999年10月底，渝汰白的负债总额为12．12亿元，其中贷款11．07亿元，资产负债率高达162％。同时，由于公司1．5万吨／年钛白粉装置规模较小，虽有较好的技术及生产优势，但达不到经济规模，难以取得理想的经济效益。

但是，由于国钛白粉生产企业较少，我国对该种产品主要依赖进口，目前，钛白粉在国的市场前景较好，而且，渝钛白在国钛白粉生产的技术工艺水平处于领先水平，公司已研制出第五代的钛白粉产品锆包膜，即将投放市场，公司的技术水平和产品基本上代表了国同行业最高水平，公司产品的销售也居国同行业前列，目前出现产品供不应求的情况。

2、本次关联交易的动因分析

本次关联交易的动因是渝钛白必须解除因巨额债务引发的财务困境，更主要的是以此为契机，减轻公司负担，剥离不良资产，优化公司资产质量，为公司的发展创造有利的外部环境。

五、本次关联交易的有关事项

1、渝钛白于1999年11月22日与化工厂签订了《资产转让协议》，并同时分别与化工厂和中国长城资产管理公司签订了《债务转移协议》，

渝钛白将部分固定资产、房屋土地转让给化工厂，同时，化工厂相应承担渝钛白在中国农业银行分行贷款所形成的债务本息共计74，844．87万元，与该部分贷款相关的一切权利和义务由化工厂享受和承担。本次交易已得到渝钛白股东大会和化工厂上级主管单位的批准。

2、上述转让资产已经具有证券从业资格的资产评估机构亚太资产评估事务所评估，并经财政部评字［2000］40号文批准确认，资产评估基准日为1999年10月31日。本次资产转让遵循公平、公正、公开的原则，按评估值进行转让，涉及的资产帐面值、评估值明细资料如下：（金额单位：人民币万元）

项目评估基准日帐面价值评估值房屋建筑物5，598．283，751．66设备5，591．606，034．15在建工程16．2016．20无形资产353．716，966．93合计11，559．7916，768．94

3、永达盛律师事务所于2000年1月27日出具的《永达盛律师事务所关于渝港钛白粉股份债务重组事项的法律意见书》，认为该项交易在完成相应股权变更登记等事项后合法有效（交易各方正在依据相关规定办理有关手续）。

六、本次交易后对渝钛白的影响改善公司的财务状况，提高公司的资产质量

交易前，公司由于巨额贷款造成相当大的财务负担，仅1999年1—10月财务费用就高达7，313．49万元，占同期亏损的72．53％；同时，由于公司固定资产投资过大，企业折旧费过高，仅1999年1—10月折旧费用就高达4，569．81万元，占同期亏损额的45．32％。交易后，

将占公司贷款大部分的农行贷款转移，大大降低了公司的财务费用支出，同时，将自备水厂、运输车队、热电厂、职工医院、职工宿舍等资产转让，提高了公司的资产质量。交易后公司的财务状况将得到较大改观，资产结构更趋合理。交易前后的财务状况如下：（金额单位：人民币万元）项目交易前交易后金额比重金额比重A、流动资产8，951．9811．97％8，951．9814．14％B、长期投资495．000．66％495．000．78％C、固定资产64，285．7385．93％53，072．8683．81％D、无形资产1，078．941．44％808．441．27％资产合计74，811．65100％63，328．28100％E、流动负债121，170．00161．97％38，055．8160．09％F、长期负债负债合计121，170．00161．97％38，055．8160．09％G、净资产（46，358．41）－61．97％25，272．4639．01％资产负债率162％66％流动比率0．070．24七、独立财务顾问意见

我们认为，渝钛白本次涉及资产转让、债务转移中的关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，体现了公平、公正、公开原则，维护了全体股东特别是中小股东的权益。

本次交易若能顺利实施，不仅渝钛白的财务状况将得到较大改善，为企业的发展创造较好的外部环境，还将优化渝钛白的资产结构，提高资产质量，从而对渝钛白的长远发展产生积极而深远的影响。

八、提请投资者关注的事项

本次交易只是改善了渝钛白公司的财务状况，减轻了公司负担，但公司的进一步发展将主要取决于其经营管理水平并受诸多因素的影响。[2000-06-30发布下午04:13:37