资产评估报资料告与财务顾问报告

证券代码：600207 股票简称：安彩高科编号：临2004-08

河南安彩高科股份有限公司

关于公布资产评估报告及独立财务顾问报告的公告本公司第二届董事会第十二次会议审议了《关于收购河南安阳彩色显象管玻壳有限公司四期工程的议案》，并决定提请将于2004年6月22日召开的2003年度股东大会审议。根据《上市公司新股发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规的规定，现将拟收购资产的《资产评估报告》及《独立财务顾问报告》予以公告。本公司董事会决议公告、资产收购暨关联交易公告刊载于2004年5月22日的《中国证券报》、《上海证券报》。

河南安彩高科股份有限公司

二零零四年六月十五日

亚洲证券有限责任公司关于河南安彩高科股份有限公司关联交易（收购资产）之独立财务顾问报告

二○○四年六月十二日

亚洲证券有限责任公司关于河南安彩高科股份有限公司关联交易（收购资产）之独立财务顾问报告

一、 释义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

安彩高科、公司指河南安彩高科股份有限公司

安玻公司指河南安阳彩色显像管玻壳有限公司

本财务顾问、亚洲证券指亚洲证券有限责任公司

四期工程指安玻公司于2000年投资兴建的彩玻生产

线及相应设施

本次收购、本次关联交易指安彩高科以自有资金和部分银行贷款收购

安玻公司的四期工程

元指人民币元。

二、 绪言

为进一步发展主营业务，完善产品结构，增强可持续发展能力，安彩高科第二届董事会第十二次会议已决定提请在2004年6月22日召开的公司股东大会上审议以公司自有资金和银行贷款收购安玻公司四期工程的议案。亚洲证券受安彩高科董事会委托，担任本次收购的财务顾问，并就本次关联交易出具独立财务顾问报告。

本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及本次收购有关各方签署的协议、安彩高科董事会决议和本财务顾问在工作中掌握的的有关情况等编制而成的。

三、声明

亚洲证券与本次收购当事双方均无任何利益关系，就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立的。

安彩高科向本财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

本财务顾问的职责范围并不包括应由安彩高科董事会负责的对本次收购事项在商业上的可行性的评论。同时作为安彩高科本次资产收购的财务顾问，亚洲证券并未参与本次收购事项协议条款的磋商和谈判。本财务顾问就该事项提出的意见是基于该事项的各方均按照双方已签定协议条款全面履行其所有责任的假设而提出。

本财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观公正的原则，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的评价，供广大投资者及有关各方参考。同时本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对安彩高科的任何投资建议，本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

四、主要假设

提请投资者及相关各方注意，本报告就本次收购发表意见，是建立在下列假设的前提下：

1、本次收购不存在其他障碍，能如期完成；

2、本次关联交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任；

3、本次关联交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整；

4、安彩高科及其关联企业内部基本制度、管理层的变动对本次关联交易无重大影响；

5、安彩高科及其关联企业以及本次收购所涉及的资产的所在地的社会经济环境无重大变化；

6、国家现行法律、法规、政策无重大变化；

7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

五、本次收购涉及的各方当事人

（一）河南安彩高科股份有限公司

注册地址：河南省安阳市中州路南段。

注册资本：44,000万元

法定代表人：李留恩

工商登记号码：4100001004435

税务登记号码：41051170678656X

经营范围：公司主要从事彩色显像管玻壳以及新型显示技术的研究、开发等

业务。

所属行业：根据上海证券交易所的行业分类，安彩高科属电子元器件制造业，行业代码为C51。

安彩高科是经河南省人民政府豫批字〖1998〗36号文批准，以发起设立方式于1998年9月21日成立的股份有限公司，1999年6月19日向社会公开发行股票180，000，000股，同年7月14日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“安彩高科”，股票代码600207。

截至2003年12月31日，公司总资产377,868万元，净资产239,167万元，每股净资产5.436元；2003年实现净利润23,036万元，每股收益0.52元，净资产收益率9.63%。

截至2004年3月31日，公司总股本为440,000,000股，其中法人股260,000,000股，占总股本的59.09%，流通股180,000,000股，占40.91%；总资产380,639万元，净资产24547万元，实现净利润6,301万元，净资产收益率2.40%。

（二）河南安阳彩色显像管玻壳有限公司

安玻公司是由河南安阳彩色显像管玻壳厂（现改制为“河南安彩集团有限责任公司”）和豫港企业有限公司（现更名为“豫港（集团）有限公司”）按3：1的比例共同出资，于1987年8月27日注册成立的中外合资企业。

企业性质：中港合资

注册地址：河南省安阳市中州路南段

办公地点：河南省安阳市中州路南段

注册资本：人民币118,980万元

法定代表人：马永智

国税登记证号码：410504614964007

地税登记证号码：410504614964007

经营范围：生产、销售彩色显像管玻壳、彩色显示管玻壳以及研究开发电子特种玻璃新产品。

截至2003年12月31日，安玻公司总资产751,387万元，净资产90,325

万元（合并报表）。

(三)双方当事人关联关系

安玻公司是安彩高科的控股股东，持有安彩高科25,916万股股份，占总股本的58.90%。本次收购在双方当事人之间进行，属关联交易。