资管新规下的私募基金与信托
资管新规下资产托管业务发展情况分析
资管新规下资产托管业务发展情况分析1. 引言1.1 背景介绍资产托管业务是指由专业的机构为委托人管理和监督资产，以保障委托人的利益。
在金融市场中，资产托管业务扮演着重要的角色，不仅可以提高资金使用效率，降低运营风险，还可以保障投资者的权益。
随着金融市场的不断发展和金融监管的日益严格，资管新规的出台对资产托管业务带来了新的挑战和机遇。
近年来，我国资管行业呈现出快速发展的趋势，各类资产管理产品层出不穷，资金规模不断扩大。
与此资产管理行业也存在着一些问题，如资金乱象、风险隐患等，这些问题亟待解决。
资管新规的出台对整个资产管理行业来说，是一次深刻的改革。
资管新规的实施，对资产托管业务也带来了一系列影响。
新规对资产托管机构的资格和要求进行了细化和规范，加强了对资产托管业务的监管，从而提高了行业整体的规范性和透明度。
新规明确了资产托管机构的责任，要求其严格履行托管职责，保障委托人的权益。
新规对资产托管业务的业务范围和监管要求进行了调整，促进了全行业的健康发展。
在这样的背景下，本文将对资管新规下资产托管业务的发展情况进行深入分析，并探讨资产托管业务的发展趋势和前景。
1.2 目的意义资管新规的出台对资产托管业务发展具有重要意义。
资管新规的实施能够规范资产托管业务的运作，并严格要求资产管理公司和资产托管机构的合规经营，有效防范市场风险，保护投资者利益。
资管新规的出台可以促进资产托管业务的健康发展，推动资产托管机构提升服务水平和风控能力。
资管新规的要求也可以帮助资产托管机构更好地理解监管政策和要求，提高行业的整体专业水平。
2. 正文2.1 资产托管业务的定义与作用资产托管业务是指通过专业的资产托管机构，将委托人的资产（如证券、基金、财产等）进行保管、结算、清算、风险控制、信息披露等一系列服务的过程。
资产托管业务具有以下几个主要作用：1. 保护资产安全：资产托管机构作为第三方独立机构，能够对委托人的资产进行安全保管，有效保护资产不受挪用、损坏或盗窃等风险。
信托三分类新规来了!
信托三分类新规来了!前言近期监管下发《关于调整信托业务分类有关事项的通知》征求意见稿，其核心内容是对信托业务做三分类：资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托。
简单总结如下：1、资产管理信托主要是站在资管新规角度进行定义，需要严格执行资管新规各项要求。
其概念基本和传统的资金信托概念大部分重叠，是单纯以追求财产保值增值，信托仅限于私募性质。
在这个信托大分类项下笔者认为仍然可以从事信托贷款业务。
但如何做好防火墙隔离需要未来的制度建设和创新。
这将和非保本理财产品,证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等同属于资管新规的一套框架下。
具体参见《资管新规正式落地!》。
2、资产服务信托首次明确定义，主要是行政管理受托服务（最核心是资管产品的受托服务）、ABS财产权信托、家族信托、风险处置受托等。
其中在家族信托中，虽然保值增值仍然是核其心诉求之一，但也不再单纯是保值增值。
在服务信托项下特别强调不得开展信托贷款，也是应有之义。
3、公益/慈善信托其核心区别是其用途系公益性质，表现形式为他益信托。
总体而言，新规如果实施，不同的分类标准下就不存在大量交叉内容。
而此前信托业务按照不同的分类维度分为资金信托和服务信托、融资类、投资类和事务管理类等，各种分类之间存在大量交叉和部分名实不符的情况，不利于行业发展和监管进行风险把控。
本文纲要一、现行信托分类难点及新的三分类背景二、资产管理信托三、资产服务信托四、公益/慈善信托五、实施中可能存在的其他关注点和影响一、现行信托分类难点及新的三分类背景1、根据投资者数量和信托财产类型，可以将信托分类为：单一、集合、财产三类。
2、根据信托机构的受托职责和财产运用方式，分为主动管理类及事务管理类，其中主动管理类分为投资类及融资类。
其中，单一、集合均为资金信托，及委托人交付的资产为现金资产；而委托人交付的非现金资产的信托则统一归类为财产信托；而资产类型系根据信托公司职责进行区分。
资管新规私募基金
对应产品类型
权益类基金、固收类基金、混合类基金、 期货类及其他衍生品类基金、其他类基金 并购基金、房地产基金、基础设施基金、 上市公司定增基金、其他类基金
私募证券投资 基金（FOF）
私募基金-
有关私募投 资基金“业 私募股权/创 务类型/基金 业投资基金 类型”和 （FOF） “产品类型” 的说明
私募股权投资 类FOF基金
创业投资基金
主要投向私募基金、信托计划、券商资管、基金专 户等资产管理计划的私募基金
主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股 权投资的基金；上市公司定向增发
-
-
创业投资类 FOF基金
其他私募投资 基金 其他私募投资 类FOF基金
主要投向创投类私募基金、信托计划、券商资管、 基金专户等资产管理计划的私募基金
私募产品
分级
不分级
总资产≤该产品净资产的140%
总资产≤该产品净资产的200%
注：计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产； “金融机构”不得以受托管理的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆。
分析
我们理解，资产管理产品的非金融机构投资者，其以所持资产管理产品份额进行质押，在《资管新规》下已无法律障碍。 《资管新规》关于负债杠杆的规定是否适用于私募股权基金？
金融管理部门认定的其他情形
资管新规下私募合规要点分析-负债杠杆
产品
私募证券基金 新八条底线 结构化资产管理计划 非结构化资产管理计划
第
16 页
负债比例上限
总资产占净资产的比例≤140% 总资产占净资产的比例≤200%
注：私募证券投资基金以外的其他类别私募基金，无负债要求 公募产品 资管新规 开放式 封闭式 总资产≤该产品净资产的140% 总资产≤该产品净资产的200%
私募基金、资管计划、信托计划监管与业务模式比较(预览版)
2016.4.15一资管计划、私募基金、信托计划比较二资产管理计划合规要点解析三私募基金登记备案与合规运作一LOREM IPSUM DOLOR LOREM基金公司及子公司资管计划：中国证监会、中国基金业协会证券公司及子公司资管计划：中国证监会、中国基金业协会私募投资基金：中国证监会、中国基金业协会信托计划：中国银监会基金公司及子公司资管计划：单一客户资管计划、特定多个客户资管计划证券公司及子公司资管计划：定向资管计划、集合资管计划私募投资基金：契约型基金、合伙型基金、公司型基金信托计划：单一资金信托计划、集合资金信托计划基金公司及子公司资管计划：《基金法》《信托法》《私募暂行办法》《试点办法》《单一客户合同准则》《特定多个客户合同准则》、“26号文”、《八条底线细则》；证券公司及子公司资管计划：《基金法》《信托法》《私募暂行办法》《管理办法》《定向实施细则》《集合实施细则》《八条底线细则》；私募投资基金：《基金法》《信托法》《合伙企业法》《公司法》《私募暂行办法》；"7办法2指引"《登记备案办法》《信披办法》《从业人员管理办法》《募集办法(未出台)》《投顾业务办法(未出台)》《托管业务办法(未出台)》《外包业务管理办法(未出台)》《内控指引》《合同指引(未出台)》等2个指引；信托计划：《信托法》《信托公司管理办法》《集合资金信托计划管理办法》基金公司及子公司资管计划：单一客户合同签订后备案，多个客户初始销售后备案（5工作日）、募集完验资后备案（10工作日）证券公司及子公司资管计划：设立后备案私募投资基金：登记后募集，募集后备案（20工作日）信托计划：事前报告或批准基金公司及子公司资管计划：无要求证券公司及子公司资管计划：需要计提风险资本私募投资基金：无要求信托计划：需要计提风险资本基金公司及子公司资管计划：标准化及非标准化资产，除直接发放贷款外无投向限制；证券公司及子公司资管计划：定向资管计划除直接发放贷款外无投向限制；集合资管计划可投各类交易所证券等标准化资产、金融监管部门批准或备案发行的集合金融产品；私募投资基金：标准化及非标准化资产，除直接发放贷款外无投向限制；信托计划：标准化及非标准化资产，可以发放信托贷款，无投向限制；基金公司及子公司资管计划：不得直接发放贷款；证券公司及子公司资管计划：集合计划不得投资于非标准化的股权、债权及其他财产权利、单一信托/资管计划；证券公司自有资金参与单个集合计划的份额，不得超过该计划总份额的20%、持有期限不得少于6个月；单只集合计划参与证券回购融入资金余额不得超过该计划资产净值的40%；私募投资基金：不得直接发放贷款；信托计划：银监会等监管部门通过多项发文对信托投资做出了限制，如不得与商业银行开展各种形式的票据资产转让/受让业务，限制开展地产业务（如"432"规则），限制开展政府平台业务（四部委联发"462号文"），限制或禁止商品期货、股指期货、融资融券等，不能直接投资于商业汇票，不能正回购操作。
资管新规及其配套细则要点解析
资管新规及其配套细则要点解析展开全文文/ 大成律所王立宏律师团队2020年3月25日，银保监会发布《保险资产管理产品管理暂行办法》，针对保险资管产品的产品定位和投资范围，产品发行方式和销售机构，信息披露及登记平台等方面作出了较为细致的规范。
借此机会，笔者试图梳理自2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布以来已出台的金融监管配套细则把握金融监管的改革脉络，总结相关业务开展的要点。
一、资管新规及其配套细则概述2018年4月27日，中国人民银行联合中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、国家外汇管理局共同发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称“《资管新规》”或“《指导意见》”）。
《资管新规》的出台，标志着我国金融行业所谓“大资管时代”的开启，表明了国家力图推动金融资管行业转型发展、回归服务实体经济本源的理念与决心。
何谓“大资管时代”？从《资管新规》的立法目的而言，主要包括以下核心要点：（一）银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构在开展资产管理业务时必须遵循统一监管原则及标准；（二）消除多层嵌套、减少通道业务、避免监管套利行为，促进资管业务回归服务实体经济；（三）打破刚性兑付，实行净值化管理；（四）规范资金池、降低期限错配、减少流动性风险。
为实现上述核心要点，《资管新规》同步树立了资产管理行业的行政规范体系，即以《资管新规》为框架，并由金融监督管理部门在框架内研究制定配套细则。
“配套细则之间应当相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争”。
根据这一体系化的监管思路，自《资管新规》发布以来，各金融监管机构逐步地推出相关领域的配套细则。
截至2020年3月25日，已经发布的《资管新规》配套细则情况如下：•2018年7月，中国人民银行发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（以下简称“《资管新规补充规定》”）；•2018年8月，银保监会信托监督管理部发布《信托部关于加强规范资产管理业务过度期内信托监管工作的通知》（以下简称“信托监管新规”）；•2018年9月，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“《银行理财新规》”）；•2018年10月，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下统称“《证券私募新规》”）；•2020年3月，银保监会发布《保险资产管理产品管理暂行办法》（以下简称“《保险资管新规》”）。
资管计划与信托计划的区别有哪些
资管计划与信托计划的区别有哪些资管计划与信托计划的区别有哪些一、相同点：1、必须报备监管部门，信托是银监会监管，资管计划是证监会监管；2、资金监管、信息披露等方面都有严格规定；3、认购方式相同，项目合同、说明书等类似；4、本质相同通道不同，都属于投融资平台，都可以横涉资本市场、货币市场、产业市场等多个领域。
二、不同点：1、全国68家信托公司有发行资格，而资产管理公司只有36家，资源稀缺性更加明显；2、资产管理公司投研能力强，尤其在宏观经济研究、行业研究等方面尤其突出。
在这样的研究团队指引下选择可投资项目，能有效的增加对融资方的议价能力并降低投资风险；3、资管计划具有双重增信，经过资产管理公司、信托的双重风险审核；4、资管计划小额畅打，最多200个名额；5、收益高，资管计划一般比信托计划高1%/年；期限短，资管计划期限一般不超过2年。
今后趋势：基金专项资产管理计划是证监会提倡的金融创新结果，因监管严格、运作灵活，收益较高，小额不受限制、专业管理等优势，未来基金专项资管用来分拆信托或发起类信托产品是一种必然趋势。
三、基金子公司专项计划问题答疑（一）基金子公司的类信托业务，如何理解其“刚性兑付”？首先，“刚性兑付”是监管层的一个态度。
基金子公司的类信托业务，他的“刚性兑付”预期强，主要从以下几方面理解。
1、监管层面：信托业的“刚性兑付”是银监会的一个态度，其也并没有明文规定。
证监会与银监会同属于一个级别，证监会的监管风格更加稳健。
银监会是总量控制，证监会是事前控制，我们通过基金子公司的报备次数就可以看出，证监会虽然放开了基金子公司的类信托业务，但是其仍然是审慎的监管态度，通过募集前报备，募集满后再报备一次，证监会维持其严格的监管风格。
2、行业发展层面：基金子公司由于刚开始发展，其初期的业务指引着这个行业的发展，因此行业内的公司都是很谨慎的在操作业务，这也解释了为什么有34家基金子公司成立，但是目前只有19家在开展业务，而且大部分都是“一对一的专项资管业务”。
《关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》信托细则全文解读
重磅！信托细则全文解读：信托受益权穿透、放开部分通道、家族信托慈善信托豁免、明确过渡期安排！总体6大点解读内容：1、文件背景该文件针对的是资管新规过渡期内的信托业务监管，主要是为了落实资管新规，统一各类型信托业务的适用口径，防止出现系统性风险。
总体上来看，该文件没有比新规更严格的地方，但相比于近期众多从业人员和投资期盼的新规执行口径能否稍微宽松的预期，这次通知也没有做任何额外的放松，基本和资管新规和7月20日央行通知一致。
2、信托适用范围公益信托、家族信托明确不适用资管新规，并明确定义什么是家族信托：（1）首先委托人必须是单一个人或单个家庭，传统的集合资金信托不符合家族信托定义；（2）其次家族信托金额或价值不低于1000万；（3）不得为纯自益信托，受益人必须包括委托人在内的家庭成员；（4）兼具事务管理和金融服务职能，不能仅仅为了理财，也就是家族信托可以是纯资金信托，只要加入财产规划、风险隔离、资产配置、教育、公益慈善等实务管理元素即可；2、对通道业务做差异化处理，放开部分合规通道业务文件本身并没有明确提通道，而是明确事务管理类信托区别对待，控制监管套利，或者为委托人提供违规便利的通道业务严控；但是只要资金投向实体经济，符合监管要求的事务管理类信托允许。
那么该口径和此前是否有明显变化？根据笔者的梳理，相比7月中旬之前明显有放松，但基本和7月中旬开始传言的窗口指导信托开展部分通道业务口径完全一致，也就是在符合监管要求前提下可以开展事务管理类的通道业务。
整个信托的通道类业务（一般认为事务管理类信托属于通道业务）监管发展历程如下：（1）2017年底发布的《关于规范银信类业务的通知》（银监发[2017]55号），明确限制通道类银信业务，但并没有禁止，只是强化了穿透的职责，将财产权信托纳入银信类业务范围，并点名房地产、地方政府等违规资金流向。
（2）几乎同时，传出的部分信托公司给监管的承诺函，承诺2018年通道业务只减不增，紧接着部分信托公司在市场上的确全面暂停了通道业务。
资管新规下银行及保险资金如何参与私募股权投资
理财投资合作机构：具有专业资质并受金融监督管理部门依法监 管的金融机构或国务院银行业监督管理机构认可的其他机构。
资管新规
委外机构 公募资产管理产品 金融机构 私募资产管理产品 金融机构+私募基金管理人
分级私募封闭式（固收） 分级私募封闭式（权益） 分级私募封闭式（商品） 分级私募封闭式（其他）
理财产品 不得分级
• 风险程度
15
商业银行 设立
商业银行 资管子公司
理财产品
×
投资
未上市企业股权及 其受（收）益权
理财产品
√
投资
未上市企业股权及 其受（收）益权
16
18
金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金
• 2016年9月，国务院下发《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号），附件为《关于市
场化银行债权转股权的指导意见》。“市场化、法治化债转股”，指将企业债权（以银行贷款债权为主，并适
《中国人民银行有关负责人就<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>答记者问》 针对非金融机构违法违规开展资管业务的乱象，《意见》也按照“未经批准不得从事金融业务，金融业务必须接受金
融监管”的理念，明确提出除国家另有规定外，非金融机构不得发行、销售资管产品。“国家另有规定的除外”主要指私 募投资基金的发行和销售。私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，其中没有明确规定的，适用《意见》， 创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。
公募封闭式（固收） 公募封闭式（权益） 公募封闭式（商品） 公募封闭式（其他）
资管新规冲击：30个资管经典模式或覆灭(附要点分析)
资管新规冲击：30个资管经典模式或覆灭（附要点分析）11月17日，由一行三会联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）在分级产品设计、多层嵌套和通道、期限错配等方面进行了限制。
各类资管产品交易结构或多或少存在问题，要么受到限制，要么甚至将不覆存在。
那么，大资管新规后，之前各类资管产品将何去何从？本文将通过例举30个之前较为常见的经典资管案例，进一步探讨各类资管案例的后续发展状况。
甲公司为A银行的高端授信客户，甲公司向A银行申请28亿元人民币贷款。
A 银行决定满足其资金需求，但A银行的贷款总量不足300亿元。
A银行的放贷的考量：∙单一客户贷款集中度考量；∙贷款资产的风险权重高，直接发放贷款将大幅降低资本充足率；∙表内贷款移至表外的需要，实现避饶监管套利。
因此，A银行通过购买B银行理财，通过定向资管计划和单一信托计划，向甲公司投资。
在本案例中，A银行形式上投资，实际上贷款；B银行、券商和信托公司形式上是理财、资产管理和信托，但实际上属于过桥；甲公司形式上使用信托资金，实际上使用银行资金。
交易结构图如下所示：金融监管研究院解读：注意，2017年年初的银监会“三三四”检查之后，此种“委托定向投资”的模式已经大部分被叫停。
大资管新规实施后可能存在的问题：∙多层嵌套的问题此模式嵌套多个金融产品，实质通过多个层级金融产品的包装，模糊掉最终银行资金的流向，逃避银信合作限制、监管指标等。
超过了大资管新规一层嵌套的范围。
∙合格投资者认定问题此前银行理财无公募私募之分，此次《指导意见》统一了资管产品的分类方式，银行理财也可以划分为公募和私募产品。
此案例中银行理财是银行自营作为单一投资人，应当通过私募银行理财投资，那么对于满足合格投资者且不超过200人方面则不存在问题。
∙ 通道业务问题征求意见稿规定，金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。
上述案例中的B银行、券商和信托实际均为通道。
【证监会资管新规细则】证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定
证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定第一条为规范证券期货经营机构私募资产管理计划（以下简称资产管理计划）运作，强化风险管控，保护投资者及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《期货交易管理条例》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号，以下简称《管理办法》）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称《指导意见》）及相关法律法规，制定本规定。
第二条证券期货经营机构资产管理计划募集、投资、风险管理、估值核算、信息披露以及其他运作活动，适用本规定。
本规定所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。
第三条资产管理计划应当向合格投资者非公开募集。
合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承受能力，投资于单只资产管理计划不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：—1—（一）具有2年以上投资经历，且满足下列三项条件之一的自然人：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元；（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位；（三）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在中国证券投资基金业协会（以下简称证券投资基金业协会）登记的私募基金管理人、商业银行、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、财务公司及中国证监会认定的其他机构；（四）接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；（五）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（六）中国证监会视为合格投资者的其他情形。
资管新规下信托业净值化管理的探索
资管新规下信托业净值化管理的探索□杨刚强华旸（兴业国际信托有限公司，福建福州350003）摘要：根据2020年7月31日中国人民银行、中国银保监会等发布的有关《优化资管新规过渡期安排引导资管业务平稳转型》的公告，资管新规过渡期将延长一年，资管产品净值化管理也将推迟至2021年末实施。
资管新规的延期，一方面表明了资管行业在转型过程中面临稳增长、控风险的压力较大，另一方面也给予了资管产品净值化管理推进工作更加充分的思考和准备时间。
文章从信托实务出发，结合最新监管政策梳理，针对信托业净值化转型面临的问题困难，重点就公允价值与摊余成本两种估值方法适用情形展开分析，从完善估值流程、加强关联系统建设、关注监管政策走向等方面提出建议。
关键词：净值化管理；非标债权；公允价值；摊余成本法中图分类号：F832.1文献标识码：A文章编号：1002-2740（2020）09-0011-06为推动资管机构回归本源，打破资管产品刚性兑付，2018年4月27日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布送于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称《指导意见》），明确了资管产品应在2020年末前实行净值化管理。
根据2020年7月31日中国人民银行、中国银保监会等发布的《优化资管新规过渡期安排引导资管业务平稳转型》的公告，资管新规过渡期将延长一年，资管产品净值化管理也将推迟至2021年末实施。
而目前信托产品以预期收益型的非标类为主，产品净值化率较低，系统建设较为薄弱，较其他资管行业而言，信托业的净值化转型将面临更大的挑战。
为此，本文结合信托实务，从当前监管政策概述出发，重点就公允价值与摊余成本两种估值方法的适用范围、技术要点等展开分析，并从流程、系统、监管等方面提出推进信托行业净值化管理与业务发展相关建议。
一、净值化管理相关监管政策概述（一）净值化转型的意义资管产品净值化管理的目标在于打破刚兑，此举有利于防止金融风险向金融机构传导蔓延，防范影子银行风险；有效引导资管业务回归本源，向投资者树立“卖者尽责、买者自负”理性投资理念。