资管新规下的私募基金与信托
信托三分类新规来了!
信托三分类新规来了!前言近期监管下发《关于调整信托业务分类有关事项的通知》征求意见稿，其核心内容是对信托业务做三分类：资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托。
简单总结如下：1、资产管理信托主要是站在资管新规角度进行定义，需要严格执行资管新规各项要求。
其概念基本和传统的资金信托概念大部分重叠，是单纯以追求财产保值增值，信托仅限于私募性质。
在这个信托大分类项下笔者认为仍然可以从事信托贷款业务。
但如何做好防火墙隔离需要未来的制度建设和创新。
这将和非保本理财产品,证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等同属于资管新规的一套框架下。
具体参见《资管新规正式落地!》。
2、资产服务信托首次明确定义，主要是行政管理受托服务（最核心是资管产品的受托服务）、ABS财产权信托、家族信托、风险处置受托等。
其中在家族信托中，虽然保值增值仍然是核其心诉求之一，但也不再单纯是保值增值。
在服务信托项下特别强调不得开展信托贷款，也是应有之义。
3、公益/慈善信托其核心区别是其用途系公益性质，表现形式为他益信托。
总体而言，新规如果实施，不同的分类标准下就不存在大量交叉内容。
而此前信托业务按照不同的分类维度分为资金信托和服务信托、融资类、投资类和事务管理类等，各种分类之间存在大量交叉和部分名实不符的情况，不利于行业发展和监管进行风险把控。
本文纲要一、现行信托分类难点及新的三分类背景二、资产管理信托三、资产服务信托四、公益/慈善信托五、实施中可能存在的其他关注点和影响一、现行信托分类难点及新的三分类背景1、根据投资者数量和信托财产类型，可以将信托分类为：单一、集合、财产三类。
2、根据信托机构的受托职责和财产运用方式，分为主动管理类及事务管理类，其中主动管理类分为投资类及融资类。
其中，单一、集合均为资金信托，及委托人交付的资产为现金资产；而委托人交付的非现金资产的信托则统一归类为财产信托；而资产类型系根据信托公司职责进行区分。
资管新规解读
2017年11月17日，由一行三会发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，意在实行净值管理、打破刚性兑付、消除多层嵌套合通道，避免监管套利等。
首先，我们来看一下本次意见稿出现的一些关键词：破刚兑、控分级、降杠杆、提门槛、禁资金池、除嵌套、去通道。
银行影响指数：★★★★★破刚兑、降杠杆、禁资金池、除嵌套的影响比较大，特别是禁资金池，影响很多银行理财产品，特别是一些中小银行的发展。
整体影响较大，银行理财产品格局可能发生重大变化：1. 收益：打破刚性兑付；②流动性：在面向公众发行的银行理财产品，在投资范围上会受到较大限制，且不得低于三个月。
这意味着，超短期银行理财的时代落幕；③ 风险控制：禁止设置资金池以新偿旧、滚动发行。
对单个资管产品资金采用“三单”（单独管理、单独建账、单独核算）的规定。
同一金融机构多只资管产品投资同一资产的资金规模合集不超过300亿元。
第三方独立托管增加有资质的商业银行，可设立资管子公司，该银行可以托管子公司发行的资产管理产品，但应实现实质性的独立托管互联网金融（影响指数：★★★★）资产管理业务作为金融业务，属于特许经营行业，必须纳入金融监管。
①非金融机构不得发行、销售资产管理产品。
非金融机构违反上述规定，将按照互金整顿实施方案进行清理整顿，同时对构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等行为，也将追究其法律责任。
②智能投顾须有上岗证。
金融机构运用人工智能技术、采用机器人投资顾问开展资产管理业务应当经金融监督管理部门许可，取得相应的投资顾问资质，充分披露信息，报备智能投顾模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑。
这意味着智能投顾被正式纳入监管，从事相关业务需要经过监管许可、取得投资顾问资质。
然而这对行业来说并不意外。
《指导意见》还提到了对报备、信息披露、监控等方面详细要求，并指出要避免算法同质化加剧投资行为的顺周期性。
信托（影响指数：★★★★）破刚兑、提门槛、除嵌套、去通道影响较大，特别是破刚兑，深远影响到整个信托行业发展，去通道也会影响很大。
资管新规发布对银行理财业务的影响
资管新规发布对银行理财业务的影响目录一、内容概括 (2)1.1 理财业务的定义与重要性 (2)1.2 “资管新规”发布的背景 (3)二、资管新规的主要内容 (4)2.1 规范非标融资 (5)2.2 确立资管产品的净值化管理 (7)2.3 强化资本约束和风险管理 (8)2.4 加强投资者保护 (10)三、资管新规对银行理财业务的影响 (12)3.1 资管产品规模的调整 (13)3.2 收益模式的转变 (14)3.3 风险管理要求的提升 (15)3.4 客户需求的多样化 (16)四、银行应对资管新规的策略 (17)4.1 产品创新与优化 (19)4.2 资产配置的调整 (20)4.3 风险管理体系的完善 (21)4.4 客户服务的升级 (22)五、结论 (23)5.1 资管新规对银行理财业务的长期影响 (24)5.2 需要进一步讨论的问题和建议 (25)一、内容概括随着中国金融市场的不断发展和完善，资管新规的发布对银行理财业务产生了深远的影响。
本文旨在分析资管新规对银行理财业务的主要影响，包括产品端、投资端和监管端。
我们将介绍资管新规的背景和目的；其次，分析资管新规对银行理财产品的影响，如产品结构、收益率和风险管理等方面；然后，探讨资管新规对银行理财投资端的影响，如投资范围、投资比例和投资策略等；讨论资管新规对银行理财监管端的影响，如监管政策、监管手段和监管目标等。
通过对这些方面的分析，我们可以更好地了解资管新规对银行理财业务的影响，为银行理财业务的发展提供有益的参考和建议。
1.1 理财业务的定义与重要性在金融行业，资管新规的发布对银行理财业务产生了深远的影响。
为了深入理解这一影响，首先我们需要明确理财业务的定义及其重要性。
理财业务是指银行通过专业的研究和分析，为客户提供个性化的资产配置方案，以满足客户的财富增值、风险管理等需求。
随着经济的发展和居民财富的增长，理财业务已成为银行业务的重要组成部分，不仅为客户提供了多样化的投资渠道，也为银行带来了稳定的中间业务收入。
2023年私募投资基金监督管理条例最新规定
2023年私募投资基金监督管理条例最新规定第一章总则第一条为了规范私募投资基金(以下简称私募基金)业务活动，保护投资者以及相关当事人的合法权益，促进私募基金行业规范健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《证券投资基金法》)、《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律，制定本条例。
第二条在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金，设立投资基金或者以进行投资活动为目的依法设立公司、合伙企业，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动，适用本条例。
第三条国家鼓励私募基金行业规范健康发展，发挥服务实体经济、促进科技创新等功能作用。
从事私募基金业务活动，应当遵循自愿、公平、诚信原则，保护投资者合法权益，不得违反法律、行政法规和国家政策，不得违背公序良俗，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。
私募基金管理人管理、运用私募基金财产，私募基金托管人托管私募基金财产，私募基金服务机构从事私募基金服务业务，应当遵守法律、行政法规规定，恪尽职守，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务。
私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规规定，恪守职业道德和行为规范，按照规定接受合规和专业能力培训。
第四条私募基金财产独立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有财产。
私募基金财产的债务由私募基金财产本身承担，但法律另有规定的除外。
投资者按照基金合同、公司章程、合伙协议(以下统称基金合同)约定分配收益和承担风险。
第五条私募基金业务活动的监督管理，应当贯彻党和国家路线方针政策、决策部署。
国务院证券监督管理机构依照法律和本条例规定对私募基金业务活动实施监督管理，其派出机构依照授权履行职责。
国家对运用一定比例政府资金发起设立或者参股的私募基金的监督管理另有规定的，从其规定。
第六条国务院证券监督管理机构根据私募基金管理人业务类型、管理资产规模、持续合规情况、风险控制情况和服务投资者能力等，对私募基金管理人实施差异化监督管理，并对创业投资等股权投资、证券投资等不同类型的私募基金实施分类监督管理。
资管新规私募基金
对应产品类型
权益类基金、固收类基金、混合类基金、 期货类及其他衍生品类基金、其他类基金 并购基金、房地产基金、基础设施基金、 上市公司定增基金、其他类基金
私募证券投资 基金（FOF）
私募基金-
有关私募投 资基金“业 私募股权/创 务类型/基金 业投资基金 类型”和 （FOF） “产品类型” 的说明
私募股权投资 类FOF基金
创业投资基金
主要投向私募基金、信托计划、券商资管、基金专 户等资产管理计划的私募基金
主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股 权投资的基金；上市公司定向增发
-
-
创业投资类 FOF基金
其他私募投资 基金 其他私募投资 类FOF基金
主要投向创投类私募基金、信托计划、券商资管、 基金专户等资产管理计划的私募基金
私募产品
分级
不分级
总资产≤该产品净资产的140%
总资产≤该产品净资产的200%
注：计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产； “金融机构”不得以受托管理的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆。
分析
我们理解，资产管理产品的非金融机构投资者，其以所持资产管理产品份额进行质押，在《资管新规》下已无法律障碍。 《资管新规》关于负债杠杆的规定是否适用于私募股权基金？
金融管理部门认定的其他情形
资管新规下私募合规要点分析-负债杠杆
产品
私募证券基金 新八条底线 结构化资产管理计划 非结构化资产管理计划
第
16 页
负债比例上限
总资产占净资产的比例≤140% 总资产占净资产的比例≤200%
注：私募证券投资基金以外的其他类别私募基金，无负债要求 公募产品 资管新规 开放式 封闭式 总资产≤该产品净资产的140% 总资产≤该产品净资产的200%
私募基金、资管计划、信托计划监管与业务模式比较(预览版)
2016.4.15一资管计划、私募基金、信托计划比较二资产管理计划合规要点解析三私募基金登记备案与合规运作一LOREM IPSUM DOLOR LOREM基金公司及子公司资管计划：中国证监会、中国基金业协会证券公司及子公司资管计划：中国证监会、中国基金业协会私募投资基金：中国证监会、中国基金业协会信托计划：中国银监会基金公司及子公司资管计划：单一客户资管计划、特定多个客户资管计划证券公司及子公司资管计划：定向资管计划、集合资管计划私募投资基金：契约型基金、合伙型基金、公司型基金信托计划：单一资金信托计划、集合资金信托计划基金公司及子公司资管计划：《基金法》《信托法》《私募暂行办法》《试点办法》《单一客户合同准则》《特定多个客户合同准则》、“26号文”、《八条底线细则》；证券公司及子公司资管计划：《基金法》《信托法》《私募暂行办法》《管理办法》《定向实施细则》《集合实施细则》《八条底线细则》；私募投资基金：《基金法》《信托法》《合伙企业法》《公司法》《私募暂行办法》；"7办法2指引"《登记备案办法》《信披办法》《从业人员管理办法》《募集办法(未出台)》《投顾业务办法(未出台)》《托管业务办法(未出台)》《外包业务管理办法(未出台)》《内控指引》《合同指引(未出台)》等2个指引；信托计划：《信托法》《信托公司管理办法》《集合资金信托计划管理办法》基金公司及子公司资管计划：单一客户合同签订后备案，多个客户初始销售后备案（5工作日）、募集完验资后备案（10工作日）证券公司及子公司资管计划：设立后备案私募投资基金：登记后募集，募集后备案（20工作日）信托计划：事前报告或批准基金公司及子公司资管计划：无要求证券公司及子公司资管计划：需要计提风险资本私募投资基金：无要求信托计划：需要计提风险资本基金公司及子公司资管计划：标准化及非标准化资产，除直接发放贷款外无投向限制；证券公司及子公司资管计划：定向资管计划除直接发放贷款外无投向限制；集合资管计划可投各类交易所证券等标准化资产、金融监管部门批准或备案发行的集合金融产品；私募投资基金：标准化及非标准化资产，除直接发放贷款外无投向限制；信托计划：标准化及非标准化资产，可以发放信托贷款，无投向限制；基金公司及子公司资管计划：不得直接发放贷款；证券公司及子公司资管计划：集合计划不得投资于非标准化的股权、债权及其他财产权利、单一信托/资管计划；证券公司自有资金参与单个集合计划的份额，不得超过该计划总份额的20%、持有期限不得少于6个月；单只集合计划参与证券回购融入资金余额不得超过该计划资产净值的40%；私募投资基金：不得直接发放贷款；信托计划：银监会等监管部门通过多项发文对信托投资做出了限制，如不得与商业银行开展各种形式的票据资产转让/受让业务，限制开展地产业务（如"432"规则），限制开展政府平台业务（四部委联发"462号文"），限制或禁止商品期货、股指期货、融资融券等，不能直接投资于商业汇票，不能正回购操作。
资管、私募、信托类型解析分析
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资产管理计划类型解析
什么叫非限定性集合资产管理计划： 非限定性集合资产管理计划的投资范围由 集合资产管理合同约定，不受前款规定限 制。 是相对于限定性集合资产管理计划来说的 。
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资管、私募、信托产品类型解析
资产管理计划类型解析
一、定义
资产管理业务的含义：资产管理业务是指证券公 司作为资产管理人，依照有关法律法规和《试行 办法》的规定与客户签订资产管理合同，根据资 产管理合同的约定的方式、条件、要求及限制， 对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其 他金融产品的投资管理服务行为。
非法律实体、信托架构的SPV（特殊目的机构/公司） 管理人、基金合同、《基金法》《信托法》
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私募投资基金类型解析
（二）公司型基金，是指投资者按照《公司法》， 通过出资形成一个独立法人实体——基金公司， 由基金公司自行或者通过委托专门的基金管理人 机构进行管理，投资者既是基金份额持有者又是 基金公司股东，按照公司章程行使相应权利、承 担相应义务和责任。
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资产管理计划类型解析
特定目的的专项资产管理业务： 证券公司特定目的专项资产管理业务指证 券公司接受单一客户委托，与客户签订合 同，根据合同约定的方式、条件、要求及 限制，通过客户的账户管理客户委托资产 。
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资产管理计划类型解析
Байду номын сангаас
多个客户办理集合资产管理业务的定义： 为多个客户办理集合资产管理业务，是指 证券公司通过设立集合资产管理计划，与 客户签订集合资产管理合同，将客户资产 交由具有客户交易结算资金法人存管业务 资格的商业银行或者中国证监会认可的其 他机构进行托管，通过专门账户为客户提 供资产管理服务的一种业务。
资管新规及其配套细则要点解析
资管新规及其配套细则要点解析展开全文文/ 大成律所王立宏律师团队2020年3月25日，银保监会发布《保险资产管理产品管理暂行办法》，针对保险资管产品的产品定位和投资范围，产品发行方式和销售机构，信息披露及登记平台等方面作出了较为细致的规范。
借此机会，笔者试图梳理自2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布以来已出台的金融监管配套细则把握金融监管的改革脉络，总结相关业务开展的要点。
一、资管新规及其配套细则概述2018年4月27日，中国人民银行联合中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、国家外汇管理局共同发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称“《资管新规》”或“《指导意见》”）。
《资管新规》的出台，标志着我国金融行业所谓“大资管时代”的开启，表明了国家力图推动金融资管行业转型发展、回归服务实体经济本源的理念与决心。
何谓“大资管时代”？从《资管新规》的立法目的而言，主要包括以下核心要点：（一）银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构在开展资产管理业务时必须遵循统一监管原则及标准；（二）消除多层嵌套、减少通道业务、避免监管套利行为，促进资管业务回归服务实体经济；（三）打破刚性兑付，实行净值化管理；（四）规范资金池、降低期限错配、减少流动性风险。
为实现上述核心要点，《资管新规》同步树立了资产管理行业的行政规范体系，即以《资管新规》为框架，并由金融监督管理部门在框架内研究制定配套细则。
“配套细则之间应当相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争”。
根据这一体系化的监管思路，自《资管新规》发布以来，各金融监管机构逐步地推出相关领域的配套细则。
截至2020年3月25日，已经发布的《资管新规》配套细则情况如下：•2018年7月，中国人民银行发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（以下简称“《资管新规补充规定》”）；•2018年8月，银保监会信托监督管理部发布《信托部关于加强规范资产管理业务过度期内信托监管工作的通知》（以下简称“信托监管新规”）；•2018年9月，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“《银行理财新规》”）；•2018年10月，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下统称“《证券私募新规》”）；•2020年3月，银保监会发布《保险资产管理产品管理暂行办法》（以下简称“《保险资管新规》”）。
重磅！理财新规正式发布！将允许理财子公司与私募基金合作
重磅！理财新规正式发布！将允许理财子公司与私募基金合作今日，银保监会正式下发《商业银行理财业务监督管理办法》及答记者问。
值得注意的是，关于作为非持牌金融机构的私募基金与银行理财的合作问题，正式稿沿用了征求意见稿的规定，即原则上不允许。
但是，在答记者问中，监管部门明确在未来发布的银行理财子公司办法中，将允许理财子公司发行的理财与依法合规、符合条件的私募基金合作。
相关原文：中国银保监会有关部门负责人就《商业银行理财业务监督管理办法》答记者问十、《办法》对银行理财投资合作机构管理有哪些规定？银行理财投资合作机构是指理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问。
《办法》一是延续现行监管规定，要求理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问为持牌金融机构。
同时，考虑当前和未来市场发展需要，规定金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金，以及国务院银行业监督管理机构认可的其他机构也可担任理财投资合作机构，为未来市场发展预留空间。
下一步，在理财子公司业务规则中，将依法合规、符合条件的私募投资基金纳入理财投资合作机构范围。
二是要求银行完善内部管理制度，明确理财投资合作机构的准入标准和程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务及退出机制。
三是要求银行对理财投资合作机构实行名单制管理，加强对投资顾问的管理，切实履行自身投资管理职责，提高主动投资管理能力，不因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。
私募基金与银行理财的合作模式及监管银行理财和私募基金的合作无非以下几种：•银行理财投资于私募管理人发行的私募基金；•银行理财通过协议委托私募管理人投资（即可以理解为协议委外）；•私募管理人作为银行理财的投资顾问；另外一种较为常见的模式是商业银行代销私募基金，不过这个在2016年发布的代销新规中明确不能代销非金融机构发行的产品，同时这也和银行理财没有直接联系，所以不再阐述。
【更新】资管新规解读
资管新规解读2017年11月17日，中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（下称《指导意见》），这应该是预期中的《指导意见》，今年2 月，《内审稿》曾经被媒体进行过披露，比如：实行净值管理、打破刚性兑付、消除多层嵌套和通道，避免监管套利等都有过阐述。
当然，《指导意见》更具实操性。
首先我们先来看一下本次意见稿出现的一些关键词：破刚兑、控分级、降杠杆、提门槛、禁资金池、除嵌套、去通道。
一、破刚兑刚性兑付，就是信托产品到期后，信托公司必须分配给投资者本金以及收益，当信托计划出现不能如期兑付或兑付困难时，信托公司需要兜底处理。
之前监管层要求确保兑付的初衷是为了推动新业务，让投资者消除疑虑，也是为了维护金融和社会稳定，防止因信托投资亏损诱发群体性事件。
那么现在监管层为何又要打破刚性兑付？分析人士指出：刚性兑付对市场的危害性最大，扭曲最为严重。
一个完善完备、法制健全的金融市场，投资者对自己的投资行为负完全责任：享受投资成功带来的所有红利回报，同时承担投资失败遭受的一切损失。
这才是真正的市场，完善的市场。
如果所有投资行为都打破刚性兑付，投资者的风险意识就会大大提高，这对整个市场都有好处，让市场成为真正的市场，企业成为真正的企业，投资者成为真正的投资者。
所以意见再一次对打破刚性兑付进行了规定。
【保本保息产品】国债、定期存款。
二、控分级监管意见中提到对：固定收益类产品的分级比例不得超过3：1；权益类产品的分级比例不得超过1：1；商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。
以证监会2015年3月公布的《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》为例，其中第八条规定，分级资产管理计划的杠杆倍数不得超过10倍。
这一点监管意见对公募基金影响较大。
截至2017年11月10日，分级基金母基金场内规模仅为85.08亿元，分级基金子基金场内规模为673.17亿。
资管新规下银行及保险资金如何参与私募股权投资
理财投资合作机构：具有专业资质并受金融监督管理部门依法监 管的金融机构或国务院银行业监督管理机构认可的其他机构。
资管新规
委外机构 公募资产管理产品 金融机构 私募资产管理产品 金融机构+私募基金管理人
分级私募封闭式（固收） 分级私募封闭式（权益） 分级私募封闭式（商品） 分级私募封闭式（其他）
理财产品 不得分级
• 风险程度
15
商业银行 设立
商业银行 资管子公司
理财产品
×
投资
未上市企业股权及 其受（收）益权
理财产品
√
投资
未上市企业股权及 其受（收）益权
16
18
金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金
• 2016年9月，国务院下发《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号），附件为《关于市
场化银行债权转股权的指导意见》。“市场化、法治化债转股”，指将企业债权（以银行贷款债权为主，并适
《中国人民银行有关负责人就<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>答记者问》 针对非金融机构违法违规开展资管业务的乱象，《意见》也按照“未经批准不得从事金融业务，金融业务必须接受金
融监管”的理念，明确提出除国家另有规定外，非金融机构不得发行、销售资管产品。“国家另有规定的除外”主要指私 募投资基金的发行和销售。私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，其中没有明确规定的，适用《意见》， 创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。
公募封闭式（固收） 公募封闭式（权益） 公募封闭式（商品） 公募封闭式（其他）
资管计划与信托计划的区别有哪些
资管计划与信托计划的区别有哪些资管计划与信托计划的区别有哪些一、相同点：1、必须报备监管部门，信托是银监会监管，资管计划是证监会监管；2、资金监管、信息披露等方面都有严格规定；3、认购方式相同，项目合同、说明书等类似；4、本质相同通道不同，都属于投融资平台，都可以横涉资本市场、货币市场、产业市场等多个领域。
二、不同点：1、全国68家信托公司有发行资格，而资产管理公司只有36家，资源稀缺性更加明显；2、资产管理公司投研能力强，尤其在宏观经济研究、行业研究等方面尤其突出。
在这样的研究团队指引下选择可投资项目，能有效的增加对融资方的议价能力并降低投资风险；3、资管计划具有双重增信，经过资产管理公司、信托的双重风险审核；4、资管计划小额畅打，最多200个名额；5、收益高，资管计划一般比信托计划高1%/年；期限短，资管计划期限一般不超过2年。
今后趋势：基金专项资产管理计划是证监会提倡的金融创新结果，因监管严格、运作灵活，收益较高，小额不受限制、专业管理等优势，未来基金专项资管用来分拆信托或发起类信托产品是一种必然趋势。
三、基金子公司专项计划问题答疑（一）基金子公司的类信托业务，如何理解其“刚性兑付”？首先，“刚性兑付”是监管层的一个态度。
基金子公司的类信托业务，他的“刚性兑付”预期强，主要从以下几方面理解。
1、监管层面：信托业的“刚性兑付”是银监会的一个态度，其也并没有明文规定。
证监会与银监会同属于一个级别，证监会的监管风格更加稳健。
银监会是总量控制，证监会是事前控制，我们通过基金子公司的报备次数就可以看出，证监会虽然放开了基金子公司的类信托业务，但是其仍然是审慎的监管态度，通过募集前报备，募集满后再报备一次，证监会维持其严格的监管风格。
2、行业发展层面：基金子公司由于刚开始发展，其初期的业务指引着这个行业的发展，因此行业内的公司都是很谨慎的在操作业务，这也解释了为什么有34家基金子公司成立，但是目前只有19家在开展业务，而且大部分都是“一对一的专项资管业务”。
资管新规冲击：30个资管经典模式或覆灭(附要点分析)
资管新规冲击：30个资管经典模式或覆灭（附要点分析）11月17日，由一行三会联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）在分级产品设计、多层嵌套和通道、期限错配等方面进行了限制。
各类资管产品交易结构或多或少存在问题，要么受到限制，要么甚至将不覆存在。
那么，大资管新规后，之前各类资管产品将何去何从？本文将通过例举30个之前较为常见的经典资管案例，进一步探讨各类资管案例的后续发展状况。
甲公司为A银行的高端授信客户，甲公司向A银行申请28亿元人民币贷款。
A 银行决定满足其资金需求，但A银行的贷款总量不足300亿元。
A银行的放贷的考量：∙单一客户贷款集中度考量；∙贷款资产的风险权重高，直接发放贷款将大幅降低资本充足率；∙表内贷款移至表外的需要，实现避饶监管套利。
因此，A银行通过购买B银行理财，通过定向资管计划和单一信托计划，向甲公司投资。
在本案例中，A银行形式上投资，实际上贷款；B银行、券商和信托公司形式上是理财、资产管理和信托，但实际上属于过桥；甲公司形式上使用信托资金，实际上使用银行资金。
交易结构图如下所示：金融监管研究院解读：注意，2017年年初的银监会“三三四”检查之后，此种“委托定向投资”的模式已经大部分被叫停。
大资管新规实施后可能存在的问题：∙多层嵌套的问题此模式嵌套多个金融产品，实质通过多个层级金融产品的包装，模糊掉最终银行资金的流向，逃避银信合作限制、监管指标等。
超过了大资管新规一层嵌套的范围。
∙合格投资者认定问题此前银行理财无公募私募之分，此次《指导意见》统一了资管产品的分类方式，银行理财也可以划分为公募和私募产品。
此案例中银行理财是银行自营作为单一投资人，应当通过私募银行理财投资，那么对于满足合格投资者且不超过200人方面则不存在问题。
∙ 通道业务问题征求意见稿规定，金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。
上述案例中的B银行、券商和信托实际均为通道。
资管新规的主要内容
资管新规的主要内容
新规的主要内容包括以下几点：
1. 分级分类管理：新规要求对不同风险和复杂程度的资产管理产品进行分类管理，包括公募基金、私募基金和信托产品等。
2. 风险管理要求：新规强调风险管理的重要性，要求资产管理机构建立完善的风险管理体系，包括风险评估、风险控制和风险报告等方面。
3. 投资者适当性管理：新规要求资产管理机构在销售产品时，要进行投资者适当性评估，确保产品适合投资者的风险承受能力和投资目标。
4. 资产管理计划备案：新规对资产管理计划的备案要求进行了规范，包括备案材料的准备和备案程序等。
5. 杠杆管理：新规对资产管理产品的杠杆管理提出了更为严格的要求，包括限制杠杆比例、加强风险控制等。
6.客户资金划分：要求金融机构将客户资金与自有资金划分开来，确保客户资金的安全性和独立性。
7. 信息披露要求：新规对资产管理机构的信息披露要求进行了明确，包括产品信息、风险提示、业绩报告等方面。
需要注意的是，资产管理新规可能会根据实际情况进行调整和更新，因此建议及时关注相关的官方发布和通知，以获取最新的资管政策和规定。
资管新规下信托业净值化管理的探索
资管新规下信托业净值化管理的探索□杨刚强华旸（兴业国际信托有限公司，福建福州350003）摘要：根据2020年7月31日中国人民银行、中国银保监会等发布的有关《优化资管新规过渡期安排引导资管业务平稳转型》的公告，资管新规过渡期将延长一年，资管产品净值化管理也将推迟至2021年末实施。
资管新规的延期，一方面表明了资管行业在转型过程中面临稳增长、控风险的压力较大，另一方面也给予了资管产品净值化管理推进工作更加充分的思考和准备时间。
文章从信托实务出发，结合最新监管政策梳理，针对信托业净值化转型面临的问题困难，重点就公允价值与摊余成本两种估值方法适用情形展开分析，从完善估值流程、加强关联系统建设、关注监管政策走向等方面提出建议。
关键词：净值化管理；非标债权；公允价值；摊余成本法中图分类号：F832.1文献标识码：A文章编号：1002-2740（2020）09-0011-06为推动资管机构回归本源，打破资管产品刚性兑付，2018年4月27日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布送于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称《指导意见》），明确了资管产品应在2020年末前实行净值化管理。
根据2020年7月31日中国人民银行、中国银保监会等发布的《优化资管新规过渡期安排引导资管业务平稳转型》的公告，资管新规过渡期将延长一年，资管产品净值化管理也将推迟至2021年末实施。
而目前信托产品以预期收益型的非标类为主，产品净值化率较低，系统建设较为薄弱，较其他资管行业而言，信托业的净值化转型将面临更大的挑战。
为此，本文结合信托实务，从当前监管政策概述出发，重点就公允价值与摊余成本两种估值方法的适用范围、技术要点等展开分析，并从流程、系统、监管等方面提出推进信托行业净值化管理与业务发展相关建议。
一、净值化管理相关监管政策概述（一）净值化转型的意义资管产品净值化管理的目标在于打破刚兑，此举有利于防止金融风险向金融机构传导蔓延，防范影子银行风险；有效引导资管业务回归本源，向投资者树立“卖者尽责、买者自负”理性投资理念。
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监管协调性明显增强 监管政策目标更加统一 监管政策工具更加趋同 监管政策标准更趋一致
2017/6/11
40
三、资管新政下：私募基金与信托公司何去何从？
（三）资管新规的几个关键词
1.控风险：金融机构去杠杆
（1）证监会“新八条底线”： 1）限制结构化产品的负债端杠杆率水平 2）限制集合资产管理产品的投资端杠杆率水平 3）明确风险与收益相匹配，禁止保本承诺
2017/6/11
9
一、揭开私募基金的面纱
（三）私募基金的组织形式
三种组织形式： 有限合伙型 公司型 契约型
2017/6/11
10
一、揭开私募基金的面纱 （四） 私募基金的分类（中基协）
《私募基金登记备案相 关问题解答（十三）》
专业化管理原则
2017/6/11
11
一、揭开私募基金的面纱
（五） 产业基金介绍
（五）资管新政对信托公司的影响
3.银监会对非持牌金融机构、银行理财投特定目的载体及银 行委托贷款的限制，可能促使信托业务的增长
4.监管鼓励房地产信托业务往“真股权”及新的方向发展
2017/6/11
49
三、资管新政下：私募基金与信托公司何去何从？
（六） 展望未来：蹲下是为了更好的起跑
放弃盲目规模竞赛，主动选择客户 彻底死心机会型业务，压缩牌照型业务 “专业化分工+精细化管理”，提升受托人投资管理能力
资管新规下的私募基金与信托
二○一八年
内容概要
一 揭开私募基金的面纱 二 私募基金与信托公司的“相爱相争” 三 资管新政下：私募基金与信托公司何去何从
2017/6/11
2
一
揭开私募基金的面纱
• （一）什么是私募基金
• （二）我国私募基金的监管体系
• （三）私募基金的分类（中基协）
• （四）产业基金介绍
• （五）私募基金的组织形式
• （六）私募基金管理人
• （七）私募基金的“募、投、管、退”
一、揭开私募基金的面纱
（一）什么是私募基金
➢ 非公开 ➢ 合格投资者
（1 资金募集 （）2 投资对象 ） （3 企业资金和管理 ） （4 流动性 ）
2017/6/11
4
一、揭开私募基金的面纱
（一）什么是私募基金
特点：政府出资；产业投资
出资形式： ➢全部由政府出资； ➢与社会资本共同出资或向符合条件 的已有产业投资基金投资
2020/6/5
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一、揭开私募基金的面纱
（五） 产业基金介绍;政府出资产业投资基金
三重监管的形成过程
发改委新规
证监会阶段 发改委阶段
发改委、证监会和财政 部三重监管下的政府出 资产业投资基金监管机
投资者要求
单位投资者净资产不低于1000万元，个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100 个人投资者金融资产不低于300万元 万元人民币；个人收入在最近三年内每年收 或最近三年个人年收入不低于50万元入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入
在最近三年内每年收入超过30万元人民币， 且能提供相关收入证明的自然人。
资基金属于股权类基金 个工作日内，还须在发
，应当在产品募集完毕 改委体系内的“政府出
时通过中基协备案系统 资产业投资基金信用信
进行产品备案。
2017/6/11
息登记系统”进行登记
15
一、揭开私募基金的面纱
（六）私募基金管理人
机构
要求 1.合法并登记 2.保护投资人利益 3.机构担任
2017/6/11
放贷款、委托贷款受限制
无投向限制
29
二、私募基金与信托公司的“相爱相争”
（二）信托公司与私募基金的结合路径
信托计划投 私募基金
私募基金投信 托计划：信托 做通道
信托计划备案为 私募基金
2017/6/11
30
二、私募基金与信托公司的“相爱相争”
（二） 信托公司与私募基金的结合路径 信托计划投私募基金
→产业投资基金 →政府出资产业投资基金
2017/6/11
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（五） 产业基金介绍 政府出资产业投资基金与私募基金、私募股权投资基金以及政府 引导基金
私募基金
私募股权投资基金 政府出资产 业投资基金
政府引导 基金
定义：政府出资产业投资基金，是指 有政府出资，主要投资于非公开交易 企业股权的股权投资基金和创业投资 基金。
保监会
2017/6/11
证监会
28
二、私募基金与信托公司的“相爱相争”
3.私募基金与信托计划的区别
区别 设立与监管
私募基金
信托计划
只需要在中基协备案，受证监会、中需要持有正规金融牌照，全国只有68家机构
基协监管
持有牌照。受银监会监管
适用的法律法规及规定
《证券投资基金法》、《私募投资基《信托法》、《信托公司管理办法》、《信 金监督管理暂行办法》及中基协的自托公司集合资金信托计划管理办法》 律规则 “一个公告，五个办法，六 个指引，十三个解答”
1.私募基金的钱从何来
银行委外基金——案例
2017/6/11
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一、揭开私募基金的面纱
2.募集到资金以后如何投资
投资模式 模式一：股权投资 模式二：债权投资 模式三：股+债
2017/6/11
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一、揭开私募基金的面纱
3.怎样管理私募基金
管理类型
受托 管理
2017/6/11
顾问管理
自我管理
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（二） 信托公司与私募基金的结合路径
2016年3月18日银监会“58号文” “穿透”原则 按“穿透”原则向下识别底层资产，资金最终投向符合银、证、保各类监
管规定和合同约定，将相关信息向投资者充分披露。
2017/6/1136（一）金来自监管风暴席卷：告别监管套 利时代
（二）资管行业监管新政变化趋势与特 点 三 资管新政下：私募基金与信托公司何去何从
2017/6/11
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三、资管新政下：私募基金与信托公司何去何从？
2017/6/11
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三、资管新政下：私募基金与信托公司何去何从？
（五）资管新政对信托公司的影响
1.泛资管加速协调监管，业务回流缓冲通道压力
2. 通道业务产品受限，对信托其实是利好
2017/6/11
48
三、资管新政下：私募基金与信托公司何去何从？
（三）资管新规的几个关键词
（四）资管新规对私募基金的影响
（五）资管新规对信托公司的影响
（六）展望未来：蹲下是为了更好地起 跑
三、资管新政下：私募基金与信托公司何去何从？
（一）金融监管风暴席卷：告别监管套利时代
2017/6/11
38
2017/6/11
39
三、资管新政下：私募基金与信托公司何去何从？
（2）银监会58号文 杠杆比例
2017/6/11
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三、资管新政下：私募基金与信托公司何去何从？
（三）金融监管风暴热点问题探讨
2.去通道：减少多层嵌套（穿透核查）
（1）去通道≠禁止通道业务 （2）禁止多层嵌套≠不能嵌套 （两种情形） （3）要求信托公司按穿透性原则和实质重于形式原则进行
风险计量、足额计提资本
一、揭开私募基金的面纱
4.私募基金的退出方式
2017/6/11
清算退出
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二 私募基金与信托公司的“相爱相争” （一）私募基金与信托计划的异同 （二）信托公司与私募基金的结合路径
二、私募基金与信托计划的“相爱相争”
（一）私募基金与信托计划的异同
1.契约式私募基金与信托计划同属信托法律关系 信托法律关系 契约式私募基金具备信托法律特性
2017/6/11
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三、资管新政下：私募基金与信托公司何去何从？
（三）金融监管风暴热点问题探讨 [禁止多层嵌套]情形一
2017/6/11
43
三、资管新政下：私募基金与信托公司何去何从？
（三）金融监管风暴热点问题探讨 [禁止多层嵌套]情形二：委外产品
2017/6/11
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三、资管新政下：私募基金与信托公司何去何从？
2017/6/11
6
一、揭开私募基金的面纱
（一）什么是私募基金
3.广义私募VS狭义私募
2017/6/11
7
一、揭开私募基金的面纱
（二）我国私募基金的监管体系
2017/6/11
8
一、揭开私募基金的面纱
（二）我国私募基金的监管体系
整体时间轴把握
投资者适当性
基金业协会备案系 统
特别提示和分类公 示
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一、揭开私募基金的面纱
（六）私募基金管理人
私募基金管理人登记
2017/6/11
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一、揭开私募基金的面纱
（六）私募基金管理人
私募基金管理人 内部控制
2017/6/11
18
一、揭开私募基金的面纱
（七）私募基金的“募”、“投”、“管”、“退”
1.私募基金的钱从何而来 2.募集到资金以后如何投资 3.怎样管理私募基金 4.私募基金的退出方式
2017/6/11
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投资者数量限制
净资本要求 投资范围
2017/6/11
契约型1-200人、合伙型2-50人、公 集合信托计划2-50人 （单笔委托金额在300
司型（1-50人或2-200人）
万元以上的自然人投资者和合格的机构投资
者数量不受限制）
无要求
需计提风险
标准化及非标准化资产，不得直接发标准化及非标准化资产，可发放信托贷款，
2017/6/11
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二、私募基金与信托公司的“相爱相争”