浅论我国上市公司内部财务监控机制问题

浅论我国上市公司内部财务监控机制问题

一、我国上市公司内部财务监控机制运行中存在的主要问题

（一）非流通股股东与流通股股东财务目标不一致，导致内部财务监控机制失效。

（二）国有控股股东对董事的委托存在严重的委托代理风险，监事会的财务监控机制失效。

（三）独立董事对公司治理的作用存在缺陷，致使独立董事的财务监控机制失效。

二、完善上市公司内部财务监控机制的建议

（一）以股票全流通实现各股东财务目标协同化

上市公司股东财务目标和利益的差异，主要是由股份的非流通所造成。如果实行上市公司股份全流通，则任何股票持有人的利益和财富都将由市场来决定，原来的非流通股股东也必然会关注股票的市场价格，其在进行经营管理时，必然会考虑该行为对股价的影响，或者说是对其自身财富的影响。

（二）提高监事会的地位，保证其财务监控作用的发挥

1.借鉴和参考双层制董事会模式

为了增强监事会的财务监控职能，可以借鉴和参考以德国模式为代表的双层制董事会模式，即在股东大会下设一级

地位高于执行董事会的监事会，该监事会成员全部由非执行董事组成，具有聘任、监督和在必要时解聘执行董事会成员的权力，但监事会成员不能干预董事会的经营决策。

2.在现有制度基础上考虑引入“外部监事”制度

引入外部监事制度，是对既有的公司财务监控机制的补充和完善，可以解决监事会的监事被大股东操纵而对代表大股东的董事行使职权的监督职能弱化的问题，从而抵制公司大股东操纵公司利益而损害中小股东及其他相关利益主体利益的行为，使董事会与监事会的制衡更加有效。

（三）强化独立董事的财务监控职权与作用

1.建立科学完善的法制体系

在总结独立董事运作情况的基础上，对现有相关的法律、法规及规章制度进行修改、补充和完善。结合《公司法》的修改，将独立董事的作用、责任、义务、任职资格、选聘程序及其同监事会的关系补充到《公司法》中，明确独立董事相应的法律地位，并与《证券法》、《上市公司治理准则》及证券交易所章程、规则等法律、法规及部门规章制度进行协调，作为独立董事制度的法律根据。

2. 进一步规范独立董事的产生和行权程序

在修改相关法规时，尤其要划定一个界限，规定由持股一定比例以下的股东推举独立董事候选人，并明确界定其工作目标，其应享有的权力、承担的责任，评价业绩的标准，

使权责利一致，规范独立董事制度的运行程序，以保证其财务监控机制的实质性运作。

3.建立独立董事与中小股东信息交流沟通制度

独立董事的通讯、联络信息应该对中小股东公开，为收集中小股东意见和接受咨询提供条件。可以考虑通过上市公司网站中的独立董事园地，建立独立董事与中小股东信息交流渠道，便于独立董事与中小股东沟通，要定期向中小股东公布独立董事的工作情况和回答中小股东的问题。